上海华源制药股份有限公司五届董事会第三十七次会议决议暨召开2008年第二次临时股东大会的公告
【一】
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海华源制药股份有限公司五届董事会第三十七次会议于2008年4月8日以通讯方式召开。张杰董事于2008年3月24日以书面形式提出辞职；管维立先生、杨胜利先生已提出辞职申请，因本公司新任独立董事尚未到位，故仍需履行职责。本次会议以通讯方式共发出10张表决票，应收到有效表决票为10票。根据会议通知约定的表决票反馈时间，截止到2008年4月8日(星期二)上午十一点，董事会秘书共收到麦校勋先生、唐建平先生、许志榕先生、汤剑平先生、李常法先生、蒋根福先生、管维立先生、杨胜利先生、虞世全先生、唐希灿先生等10位董事的有效表决票。
本次会议审议通过了如下议案并形成决议：
1、会议以8票赞成、2票弃权（蒋根福董事、唐建平董事），审议并通过了《关于授权经营层负责办理转让所持上海华源制药安徽广生药业有限公司股权相关事务的议案》。
根据财政部和岳华会计师事务所的要求，公司已结合2005年度报告对以往年度会计差错进行了更正，更正后本公司对上海华源制药安徽广生药业有限公司（以下简称广生药业）的股权比例具有不确定性，资产规模较小，不再纳入合并范围。为有利于重组，公司拟转让所持广生药业股权，董事会同意授权经营层全权负责办理转让所持广生药业股权相关事务。
2、会议以8票赞成、1票弃权（李常法董事）、1票反对（唐建平董事），审议并通过了《关于选举董事候选人的议案》。
因工作变动，张杰董事长于2008年3月24日书面致函董事会，辞去所任公司董事、董事长职务。按公司《章程》之规定，董事会应由十一名董事组成，为完善治理结构，董事会同意麦穗勋先生为公司董事候选人。
董事候选人麦穗勋简历如下：
麦穗勋，男，现年43岁，中国国籍，汉族，毕业于河北大学财政金融系，大专学历。1991年2月至1995年12月， 任东莞市莲花海鲜酒楼经理；1996年1月至1997年12月，任中国建设银行广东省分行长安支行客户经理；1998年1月至2007年7月，任东莞市宝磷工艺厂经理；2007年8月至今，任东莞市勋达投资管理有限公司总经理。麦穗勋先生长期在企业从事基础管理工作，具有丰富的企业管理经验。
该议案将在过渡期管理结束后提交股东大会审议。
唐建平董事反对理由：公司处于过渡期，勋达投资及许志榕尚未全部履行竞买协议，不宜过多增选董事。
3、会议以8票赞成、2票弃权（李常法董事；唐建平董事未对该议案表决，视为弃权），审议并通过了《关于选举董事长的议案》。
因工作变动，张杰董事长于2008年3月24日书面致函董事会，辞去所任公司董事、董事长职务。为完善治理结构，董事会选举麦校勋先生为公司董事长。
董事候选人麦校勋先生简历如下：
麦校勋，男，现年48岁，中国国藉，汉族，硕士研究生在读。1999年至今，任东莞市政协常委、全国五金机电总商会副会长、东莞市工商总部副会长、东莞市长安镇商会会长、东莞市方达集团有限公司董事长、东莞市勋达投资管理有限公司董事长。
4、会议以10票赞成，审议并通过了《关于〈公司独立董事年报工作制度〉的议案》。详细内容请参阅《上海华源制药股份有限公司独立董事年报工作制度》。
5、会议以10票赞成，审议并通过了《关于召开"2008年第二次临时股东大会"的议案》。
鉴于中国证监会已核准本公司重大资产出售暨关联交易事项，现根据《公司章程》的规定，定于2008年4月25日下午2时召开“2008年第二次临时股东大会”，审议《关于转让江苏华源药业有限公司股权的议案》。
【二】
根据五届董事会第三十七次会议决议，公司将于2008年4月25日下午2时召开＂2008年第二次临时股东大会＂，兹将有关事项公告如下：
一、会议召开时间
现场会议召开时间∶2008年4月25日14:00点。
网络投票时间∶2008年4月25日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00。
二、会议召开地点
上海市沪青平公路8700号淀山湖日月岛度假村兰亭2楼会议室。
三、会议召集人：公司董事会
四、会议方式
本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
五、本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号
1、提案
《关于转让江苏华源药业有限公司股权的议案》，详细内容请参阅《上海华源制药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》。
2、网络投票表决序号
沪市挂牌投票代码 沪市挂牌投票简称 表决决议数量 说明
738656 源药投票 1 A股
六、社会公众股股东参加网络投票的具体操作流程
投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。
a、买卖方向为买入股票
b、在"委托价格"项下填报临时股东大会议案序号，1元代表重大资产出售的议案，以1元的价格予以申报。如下表：
议案内容 对应申报价格
关于转让江苏华源药业有限公司股权的议案 1元
c、在"委托股数"项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
例如：投资者对《关于转让江苏华源药业有限公司股权的议案》投同意票，其申报为：
投票代码 买卖方向 申报价格 委托股数
738656 买入 1元 1股
d、投票注意事项
对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统。
七、股权登记日
本次临时股东大会的股权登记日为2008年4月18日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次会议；在上述日期登记在册的所有A股股东，均有权在规定的交易时间内参加网络投票。
八、相关说明
1、参加临时股东大会的方式：公司流通股股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准。
2、本次出售江苏华源100%股权所涉及的资产总额已超过本公司截至2006年12月31日经审计的合并报表总资产的50%，按照证监会105号文的相关规定，属于重大资产出售行为，该行为须经中国证监会批准；本次资产出售中由于实际控制人麦校勋和许志榕以其合法持有的资产代华宇投资支付对价，构成了关联交易，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
3、提示公告：除本公告外，公司将于2008年4月22日在《中国证券报》、《上海证券报》上发布召开本次临时股东大会的提示公告。
4、会议出席对象
(1)因故不能出席现场会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。
(2)公司董事、监事和其他高级管理人员。
(3)公司聘请的见证律师、保荐代表人、新闻媒体及董事会邀请的其他嘉宾。
5、公司股票停牌、复牌事宜
本公司股票已于2007年5月25日起暂停上市。
九、临时股东大会现场会议登记事项
1、登记手续
(1)个人股东持本人身份证、上海股票账户卡和持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证办理登记手续。
(2)法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
(3)股东可采用专人到现场登记，也可采用信函方式登记，但到达时间不得晚于登记截止时间。
2、联系方式
登记地点∶上海市中山北路1715号浦发广场E座2306
联系人：陈杰、方遒、雷艳华
公司电话：021-61398656-8888
公司传真：021-61398655
电子邮箱：leiyanhua520@163.com
3、登记时间
2008年4月21日－4月22日的上午9:00至11:00，下午14:00至16:00。
4、注意事项
出席本次临时股东大会现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点；本次临时股东大会现场会议的会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。
特此公告。
上海华源制药股份有限公司董事会
2008年4月8日
附件：授权委托书(复印有效)
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我公司(个人)出席上海华源制药股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则受托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：
特别决议案 赞成(附注1) 反对(附注1) 弃权(附注1)
关于转让江苏华源药业有限公司股权的议案
1、 委托人姓名或名称(附注2)：
2、 身份证号码(附注2)
3、 股东帐号： 持股数：
4、 受托人签名： 身份证号码：
委托日期：2008年4月 日
附注：
1、如欲投票赞成决议案，请在"赞成"栏内相应地方填上"√"；如欲投票反对决议案,则请在"反对"栏内相应地方填上"√"；如欲对此议案放弃表决,则请在"弃权"栏内相应地方填上"√"。如无任何指示,受托人可自行酌情投票或放弃表决。
2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。
3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股份数。
4、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权人的签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。