公司合并报表对已披露的资产负债表期初数进行调整的主要原因是：

（1）、同一控制下合并调整期初数

报告期内公司收购了太钢集团持有的山西惠晋焦业股份有限公司100%股权，根据《企业会计准则——合并报表》，按照同一控制下企业合并原则合并惠晋焦业报表，并相应调整太钢不锈2007年合并资产负债表年初数。

(2)、其他调整原因

a.预付账款、在建工程、工程物资：《企业会计准则——应用指南》规定，预付款项核算按照合同规定预付的款项，公司将原列示于工程物资、在建工程项下的预付设备款调整计入预付账款。

b.递延所得税资产、应付职工薪酬：根据《企业会计准则——所得税》，对首次执行日前办理内退的满足条件的职工的基本生活费和基本养老、基本医疗、失业保险等三项保险确认预计负债并追溯调整。

c.盈余公积、未分配利润：根据上述应付职工薪酬等影响以前年度利润的调整事项相应调整盈余公积和未分配利润；冲销以前年度按权益比例补提的合并抵销的子公司盈余公积；根据对子公司投资按成本法核算原则，冲销以前年度权益法核算下对母公司投资收益计提的盈余公积。

d.少数股东权益：根据上述应付职工薪酬等影响子公司以前年度利润的调整事项按权益比例相应调整少数股东权益。

参会董事对该议案进行了举手表决，10票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。

5．《2007年度利润分配议案》

经北京立信会计师事务所有限公司审计确认，本公司2007年实现净利润        3,182,071,503.28 元，提取10%法定盈余公积318,207,150.33元，加年初未分配利润2,002,834,329.54元，减报告期内实施2006年利润分配532,080,800.00元，2007年年末可供股东分配的利润为4,334,617,882.49元。

本公司拟以2007年末总股本3,458,525,200股为基数，向全体股东每10 股派送现金红利3元（含税），合计分配现金红利1,037,557,560.00元。

本次不进行资本公积金转增股本。

参会董事对该议案进行了举手表决，10票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。

该议案将提交2007年度股东大会审议。

6．《关于公司2007年度计提和核销资产减值准备情况的议案》

根据财政部《企业会计准则》和本公司制定的有关计提各项资产减值准备的会计政策，本公司2007年度计提各项资产减值准备10,569.32万元，转回已计提的减值准备6,130.56万元，未发生核销事项，年末各项资产减值准备余额合计14,937.93万元。

参会董事对该议案进行了举手表决，10票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。

7．《关于公司2008年财务预算的议案》

公司(含子公司)2008年的主要生产经营目标：铁产量762万吨；钢产量1000万吨，其中不锈钢260万吨；坯材产量974万吨，其中不锈坯材239万吨。

参会董事对该议案进行了举手表决，10票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。

该议案将提交2007年度股东大会审议。

8．《关于公司2008年投资计划的议案》

2008年项目投资计划安排601137万元，其中：2007年结转项目246581万元，2008年新开项目354556万元。

参会董事对该议案进行了举手表决，10票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。

该议案将提交2007年度股东大会审议。

9．《与日常经营相关的关联交易的议案》

独立董事于董事会前已对此议案进行了初审，同意提交董事会讨论，并发表了同意的独立意见。

关联董事陈川平、杨海贵、李晓波、周宜洲回避表决，其他非关联董事对该议案进行了举手表决，6票同意、0票反对、0票弃权。参会非关联董事一致通过本议案。

该议案将提交2007年度股东大会审议。

10．《关于聘用会计审计机构的议案》

公司拟继续聘用北京立信会计师事务所有限公司为本公司2008年度会计审计中介机构，审计费用为200万元。

2007年，该会计师事务所对公司半年度报告和年度报告进行了审计，审计费用为200万元。

独立董事于董事会前已对此议案进行了初审，同意提交董事会讨论，并发表了同意的独立意见。

参会董事对该议案进行了举手表决，10票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。

该议案将提交2007年度股东大会审议。

11．《关于公司提请发行短期融资券的议案》

为满足本公司生产经营资金需求，降低融资成本，拟在到期偿付2007年发行的40亿短期融资券本息后，再次发行40亿元短期融资券。

参会董事对该议案进行了举手表决，10票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。

该议案将提交2007年度股东大会审议。

12．《关于修改公司章程的议案》

一、根据我公司冶金技术工程分公司开展业务工作的需要，拟将公司经营范围作适当调整，对公司章程相关条款作如下修改。

原第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：

主营：不锈钢及其它钢材、钢坯、钢锭、黑色金属、铁合金、金属制品的生产、销售；钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口；批发零售建材、普通机械及配件、电器机械及器材、技术咨询服务。铁矿及伴生矿的采选、加工、输送、销售；焦炭及焦化副产品、生铁及副产品的生产、销售；化肥（硫酸铵）生产、销售；生产销售电子产品、仪器、仪表、称重系统、工业自动化工程、工业电视设计安装、计量、检测（以上经营范围除国家专控品，需审批的凭许可文件经营）。代理通信业务收费服务（根据双方协议）。为公司承揽连接至公用通信网的用户通信管道、用户通信线路、综合布线及其配套的设备工程建设业务。公路运输、工程设计、施工；餐饮宾馆等服务业；承包本行业境外工程和境内国际招标及所需的设备、材料和零配件的进出口；对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员。（国家实行专项审批的项目除外）

修改为：经依法登记，公司的经营范围是：

主营：不锈钢及其它钢材、钢坯、钢锭、黑色金属、铁合金、金属制品的生产、销售；钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口；批发零售建材、普通机械及配件、电器机械及器材；冶金技术开发、转让、培训，冶金新技术、新产品、新材料的推广。铁矿及伴生矿的采选、加工、输送、销售；焦炭及焦化副产品、生铁及副产品的生产、销售；化肥（硫酸铵）生产、销售；生产销售电子产品、仪器、仪表、称重系统、工业自动化工程、工业电视设计安装、计量、检测（以上经营范围除国家专控品，需审批的凭许可文件经营）。代理通信业务收费服务（根据双方协议）。为公司承揽连接至公用通信网的用户通信管道、用户通信线路、综合布线及其配套的设备工程建设业务。公路运输、工程设计、施工；餐饮宾馆等服务业；承包本行业境外工程和境内国际招标及所需的设备、材料和零配件的进出口；对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员。（国家实行专项审批的项目除外）

二、按照证监会《关于进一步加快推进清欠工作通知》(证监公司字[2006]92号)的要求，应对公司《章程》进行修改，明确载明制止股东或者实际控制人侵占公司资产的具体措施、董监事和高管维护公司资金安全的法定义务及相关人员违规时的处罚程序。故拟对公司《章程》作如下六项修改意见：

原第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

修改为：控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司控股股东及实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规范关联交易,严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。严禁公司控股股东及实际控制人非经营性占用公司资金。控股股东侵占公司资产时，公司董事会应对其所持公司股份立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。

原第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

修改为：董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定 ,对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入 ,不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立帐户存储；

（四）不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得将与公司交易的佣金据为已有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产；

（十一）法律、行政法规、部门规章及公司《章程》规定的其他忠实义务。

违反以上规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。对于违背上述规定时，公司董事会还将视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有严重责任董事启动予以罢免的程序。

原第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

修改为：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(六)维护公司资金安全；

(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

原第一百二十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

修改为：本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

对于总经理及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会还将视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有严重责任的总经理或其他高级管理人员启动予以罢免的程序。

原第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

修改为：监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，对公司资金安全负有法定义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

原第一百五十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

修改为：公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支、内部控制和经济活动进行内部审计监督。

参会董事对该议案进行了举手表决，10票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。

该议案将提交2007年度股东大会审议。

13．《关于总经理2007年度绩效薪酬兑现方案及2008年度薪酬方案的议案》

根据山西太钢不锈钢股份有限公司《二OO七年度总经理绩效薪酬方案》，按照专业主管部门提供的年度指标，公司总经理2007年绩效薪酬为428822元。会议还通过了2008年度山西太钢不锈钢股份有限公司总经理薪酬方案。

该议案由公司董事会薪酬与考核委员会提出，公司独立董事发表了同意的独立意见。

参会董事对该议案进行了举手表决，10票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。

14．《召开公司2007年年度股东大会的议案》

公司拟定于2008年4月29日在太原花园国际大酒店花园厅召开公司2007年度股东大会，会期半天。

会议将审议以下议案：

①审议《公司2007年度董事会工作报告》；

②审议《公司2007年度监事会工作报告》；

③审议《公司2008年度预算的议案》；

④审议《公司2008年度投资计划的议案》；

⑤审议《公司2007年度利润分配的议案》；

⑥审议《与日常经营相关的关联交易的议案》；

⑦审议《关于公司申请发行短期融资券的议案》；

⑧审议《关于续聘会计审计机构的议案》；

⑨审议《关于修改公司章程的议案》。

参会董事对该议案进行了举手表决，10票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。

特此公告。

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

二○○八年四月七日

证券代码：000825     证券简称：太钢不锈      公告编号：2008-010

山西太钢不锈钢股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

山西太钢不锈钢股份有限公司第四届监事会第二次会议于2008年4月7日在太原花园国际大酒店6号会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席韩瑞平先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。

会议审议并通过了：

1．《监事会工作报告》

报告期内，监事会根据《公司法》﹑《证券法》和公司《章程》对公司董事和高管人员依法进行全程监督，列席了全部董事会会议和股东大会，并发表以下独立意见：

⑴公司依法运作情况

监事会根据国家有关法律、法规，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议执行情况，高级管理人员执行职务情况及公司管理制度等进行了监督，认为2007年度公司董事会严格按照股东大会的各项决议要求，确实执行了各项决议，其决策程序符合《公司法》﹑《证券法》、《公司章程》及国家法律﹑法规的有关规定；公司建立了完善的内部控制制度。报告期内未发现公司存在非法经营活动，未发现公司董事及高级管理人员在执行公务时违反法律法规和公司章程或损害公司利益的行为。

⑵检查公司财务的情况

北京立信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的2007年度审计报告，该报告真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果。

⑶关联交易情况

报告期内，公司与各关联方的关联交易遵守“公平、公正、合理”的原则，无损害公司利益的情况。

⑷募集资金使用情况

2006年6月，公司完成了定向增发，募集资金按照《重大资产购买报告书》全部用于收购集团所拥有的钢铁主业资产。

⑸收购、出售资产情况

报告期内，公司收购太钢集团拥有的4350m3 高炉、450m2 烧结资产和太钢集团持有的山西惠晋焦业有限公司100%股权。收购价格合理，不存在内幕交易，没有损害其他股东的权益或造成公司资产流失。

参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。

2．《公司2007年度报告及其摘要》

参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。并提出以下审核意见：该项报告的编制符合有关法律、法规、证监会及深交所有关规定及公司章程，真实准确地反映了公司的生产经营及财务状况。

3．《与日常经营相关的关联交易的议案》

参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

山西太钢不锈钢股份有限公司监事会

二○○八年四月七日