6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
| 本次不进行资本公积金转增股本。 此议案需经股东大会审议批准后实施。 |
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
∨适用 □不适用
| 交易对方或最终控制方 | 被收购资产 | 购买日 | 收购价格 | 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润 | 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） | 是否为关联交易（如是，说明定价原则） | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 |
| 太原钢钢（集团）有限公司 | 高炉、烧结资产 | 9月1日 | 335,475.58万元 | 不适用 | 不适用 | 根据国资委备案核准的评估值 | 是 | 是 |
| 太原钢钢（集团）有限公司 | 山西惠晋焦业股份有限公司100%股权 | 9月1日 | 29,018.47万元 | 不适用 | 不适用 | 根据国资委备案核准的评估值 | 是 | 是 |
所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响：
进一步提高公司资产运营效率，缩短管理流程，完善公司产业链结构, 保证中间产品的产能及品质、降低成本，减少与公司的控股股东太原钢铁（集团）有限公司的关联交易
7.2 出售资产
□适用 ∨不适用
7.3 重大担保
∨适用 □不适用
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保对象名称 | 发生日期（协议签署日） | 担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） |
| 无 | ||||||
| 报告期内担保发生额合计 | 0 | |||||
| 报告期末担保余额合计 | 0 | |||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 10000万元 | |||||
| 报告期末对子公司担保余额合计 | ０ | |||||
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保总额 | 0 | |||||
| 担保总额占公司净资产的比例 | 0 | |||||
| 其中： | ||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 | 0 | |||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额 | 0 | |||||
| 担保总额超过净资产50%部分的金额 | 0 | |||||
| 上述三项担保金额合计 | 0 | |||||
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
∨适用 □不适用
单位：万元
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | |
| 太钢集团 | 55,386.91 | 0.68% | 447,738.06 | 7.32% |
| 太钢集团部分子公司 | 1,491,642.44 | 18.39% | 368,862.63 | 6.03% |
| 临钢公司 | 380,840.98 | 4.70% | 153,343.48 | 2.51% |
| 天津天管公司 | 0.00% | 491.63 | 0.01% | |
| 合计 | 1,927,870.33 | 23.77% | 970,435.81 | 15.87% |
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额19,278,703,331.89元。
7.4.2 关联债权债务往来
□适用 ∨不适用
7.5 委托理财
□适用 ∨不适用
7.6 承诺事项履行情况
∨适用 □不适用
| 股东名称 | 特殊承诺 | 履约情况 | 承诺履约情况 |
| 太原钢铁（集团）有限公司 | 2、太钢不锈新增股份收购太原钢铁（集团）有限公司拥有的钢铁主业相关资产，太原钢铁（集团）有限公司承诺因此而增持的股份自股权登记完成之日起36 个月内不上市交易或转让。 3、太原钢铁（集团）有限公司保证，出现其不履行或者不完全履行上述承诺的情况时，将赔偿其他股东因此遭受的损失。 | 履约中 | 自股权分置改革方案实施之日起至本报告披露之日，太原钢铁（集团）有限公司所持的本公司股份未上市交易或者转让；本公司新增股份收购太原钢铁（集团）有限公司拥有的钢铁主业相关资产，太原钢铁（集团）有限公司新增股份未上市交易或者转让；太原钢铁（集团）有限公司未出现不履行或者不完全履行承诺的情形。 |
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用 ∨不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用 ∨不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□适用 ∨不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□适用 ∨不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 ∨不适用
§8 监事会报告
8.1 监事会召开情况
报告期内，监事会共召开了三次会议：
1．公司三届监事会第八次会议于2007年3月29日在太钢招待所四楼会议室召开，会议审议并通过了《监事会工作报告》和《公司2006 年度报告及其摘要》。
本次监事会决议公告刊登在2007年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn）。
2．公司三届监事会第九次会议于2007年8月18日在太钢招待所四楼会议室召开，审议并通过了《2007年半年度报告》和《关于公司监事会换届的议案》。
本次监事会决议公告刊登在2007年8月21日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn）。
3．公司四届监事会第一次会议于2007年9月7日在太钢招待所四楼会议室召开，审议并通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。
本次监事会决议公告刊登在2007年9月8日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn）。
8.2 监事会独立意见
报告期内，监事会根据《公司法》﹑《证券法》和公司《章程》对公司董事和高管人员依法进行全程监督，列席了全部董事会会议和股东大会，并发表以下独立意见：
1．公司依法运作情况
监事会根据国家有关法律、法规，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议执行情况，高级管理人员执行职务情况及公司管理制度等进行了监督，认为2007年度公司董事会严格按照股东大会的各项决议要求，确实执行了各项决议，其决策程序符合《公司法》﹑《证券法》、《公司章程》及国家法律﹑法规的有关规定；公司建立了完善的内部控制制度。报告期内未发现公司存在非法经营活动，未发现公司董事及高级管理人员在执行公务时违反法律法规和公司章程或损害公司利益的行为。
2．检查公司财务的情况
北京立信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的2007年度审计报告，该报告真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果。
3．关联交易情况
报告期内，公司与各关联方的关联交易遵守“公平、公正、合理”的原则，无损害公司利益的情况。
4．募集资金使用情况
2006年6月，公司完成了定向增发，募集资金按照《重大资产购买报告书》全部用于收购集团所拥有的钢铁主业资产。
5．收购、出售资产情况
报告期内，公司收购太钢集团拥有的4350m3 高炉、450m2 烧结资产和太钢集团持有的山西惠晋焦业有限公司100%股权。收购价格合理，不存在内幕交易，没有损害其他股东的权益或造成公司资产流失。
§9 财务报告
财务报告：∨审计 □未经审计
审计意见：∨标准无保留意见 □非标意见
9.1 审计意见
审计报告
京信审字[2008]627号
山西太钢不锈钢股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称太钢不锈公司）财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2007年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是太钢不锈公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，太钢不锈公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了太钢不锈公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。
北京立信会计师事务所 中国注册会计师：李建勋
有限公司 中国注册会计师：张新发
中国●北京 二○○八年四月七日
9.2财务报表
资产负债表
编制单位：山西太钢不锈钢股份有限公司 2007年12月31日 单位：人民币元
| 资产 | 附注六 | 年末余额 | 年初余额 | 负债和股东权益 | 附注六 | 年末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | 流动负债： | ||||||
| 货币资金 | 3,316,142,854.16 | 2,309,769,174.83 | 短期借款 | 11,335,127,107.74 | 3,830,000,000.00 | ||
| 交易性金融资产 | 交易性金融负债 | ||||||
| 应收票据 | 291,940,485.74 | 332,320,574.14 | 应付票据 | 3,408,340,000.00 | 3,398,000,000.00 | ||
| 应收账款 | （一） | 2,886,395,883.11 | 1,122,403,171.23 | 应付账款 | 8,440,929,735.13 | 4,333,786,577.86 | |
| 预付款项 | 2,953,761,439.25 | 4,109,352,792.12 | 预收款项 | 2,697,360,679.23 | 2,077,124,255.05 | ||
| 应收利息 | 应付职工薪酬 | 66,920,837.59 | 63,228,432.08 | ||||
| 应收股利 | 应交税费 | 200,102,737.27 | 348,158,289.77 | ||||
| 其他应收款 | （二） | 86,197,210.73 | 131,007,647.63 | 应付利息 | 130,290,000.00 | ||
| 存货 | 14,401,285,946.75 | 7,797,347,117.00 | 应付股利 | ||||
| 其中：消耗性生物资产 | 其他应付款 | 1,378,386,724.59 | 2,241,532,138.64 | ||||
| 一年内到期的非流动资产 | 一年内到期的非流动负债 | ||||||
| 其他流动资产 | 其他流动负债 | ||||||
| 流动资产合计 | 23,935,723,819.74 | 15,802,200,476.95 | 流动负债合计 | 27,657,457,821.55 | 16,291,829,693.40 | ||
| 非流动资产： | 非流动负债： | ||||||
| 可供出售金融资产 | 长期借款 | 11,784,069,300.00 | 9,239,657,600.00 | ||||
| 持有至到期投资 | 应付债券 | ||||||
| 长期应收款 | 长期应付款 | ||||||
| 长期股权投资 | （三） | 1,537,526,043.62 | 1,019,939,964.50 | 专项应付款 | 52,649,598.49 | 32,762,650.94 | |
| 投资性房产 | 402,336,334.75 | 368,960,583.77 | 预计负债 | ||||
| 固定资产 | 23,882,545,206.12 | 15,328,769,578.11 | 递延所得税负债 | ||||
| 在建工程 | 3,268,661,297.41 | 4,041,568,638.33 | 其他非流动负债 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | ||
| 工程物资 | 52,418,249.90 | 89,903,246.37 | 非流动负债合计 | 11,841,718,898.49 | 9,277,420,250.94 | ||
| 固定资产清理 | 负债合计 | 39,499,176,720.04 | 25,569,249,944.34 | ||||
| 生产性生物资产 | 股东权益： | ||||||
| 油气资产 | 股本 | 3,458,525,200.00 | 2,660,404,000.00 | ||||
| 无形资产 | 资本公积 | 4,952,291,700.15 | 5,848,957,490.57 | ||||
| 开发支出 | 减：库存股 | ||||||
| 商誉 | 盈余公积 | 912,274,245.52 | 594,067,095.19 | ||||
| 长期待摊费用 | 未分配利润 | 4,334,617,882.49 | 2,002,834,329.54 | ||||
| 递延所得税资产 | 77,674,796.66 | 24,170,371.61 | |||||
| 其他非流动资产 | 股东权益合计 | 13,657,709,028.16 | 11,106,262,915.30 | ||||
| 非流动资产合计 | 29,221,161,928.46 | 20,873,312,382.69 | |||||
| 资产总计 | 53,156,885,748.20 | 36,675,512,859.64 | 负债和股东权益合计 | 53,156,885,748.20 | 36,675,512,859.64 |
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
合并资产负债表
编制单位：山西太钢不锈钢股份有限公司 2007年12月31日 单位：人民币元
| 资产 | 附注五 | 年末余额 | 年初余额 | 负债和股东权益 | 附注五 | 年末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | 流动负债： | ||||||
| 货币资金 | （一） | 3,970,259,045.22 | 2,697,983,496.54 | 短期借款 | （十五） | 11,335,127,107.74 | 4,130,000,000.00 |
| 交易性金融资产 | 交易性金融负债 | ||||||
| 应收票据 | （二） | 772,394,876.29 | 683,989,875.47 | 应付票据 | （十六） | 3,503,340,000.00 | 3,398,000,000.00 |
| 应收账款 | （三） | 2,086,736,986.34 | 1,837,490,234.30 | 应付账款 | （十七） | 8,637,639,468.54 | 4,901,044,746.24 |
| 预付款项 | （四） | 3,642,139,018.17 | 4,889,105,196.16 | 预收款项 | （十八） | 2,691,783,352.29 | 2,592,313,301.60 |
| 应收利息 | 应付职工薪酬 | （十九） | 95,445,313.29 | 110,924,900.69 | |||
| 应收股利 | 应交税费 | （二十） | 267,557,678.22 | 458,344,630.42 | |||
| 其他应收款 | （五） | 218,923,215.16 | 73,589,477.21 | 应付利息 | （二十一） | 130,290,000.00 | |
| 存货 | （六） | 17,513,486,117.03 | 9,621,891,412.85 | 应付股利 | |||
| 其中：消耗性生物资产 | 其他应付款 | （二十二） | 1,499,897,176.73 | 2,731,477,146.43 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | 一年内到期的非流动负债 | ||||||
| 其他流动资产 | 其他流动负债 | ||||||
| 流动资产合计 | 28,203,939,258.21 | 19,804,049,692.53 | 流动负债合计 | 28,161,080,096.81 | 18,322,104,725.38 | ||
| 非流动资产： | 非流动负债： | ||||||
| 可供出售金融资产 | 长期借款 | （二十三） | 11,784,069,300.00 | 9,739,657,600.00 | |||
| 持有至到期投资 | 应付债券 | ||||||
| 长期应收款 | 长期应付款 | ||||||
| 长期股权投资 | （七） | 405,086,079.12 | 专项应付款 | （二十四） | 52,649,598.49 | 32,862,650.94 | |
| 投资性房产 | （八） | 4,663,283.65 | 5,300,041.64 | 预计负债 | |||
| 固定资产 | （九） | 25,287,178,794.56 | 17,837,241,555.28 | 递延所得税负债 | |||
| 在建工程 | （十） | 3,349,406,956.83 | 4,151,155,177.06 | 其他非流动负债 | （二十五） | 7,100,000.00 | 5,000,000.00 |
| 工程物资 | （十一） | 165,775,978.73 | 98,245,096.44 | 非流动负债合计 | 11,843,818,898.49 | 9,777,520,250.94 | |
| 固定资产清理 | 负债合计 | 40,004,898,995.30 | 28,099,624,976.32 | ||||
| 生产性生物资产 | 股东权益： | ||||||
| 油气资产 | 股本 | （二十六） | 3,458,525,200.00 | 2,660,404,000.00 | |||
| 无形资产 | （十二） | 156,347,488.87 | 48,246,736.92 | 资本公积 | （二十七） | 4,958,401,121.40 | 5,855,066,911.82 |
| 开发支出 | 减：库存股 | ||||||
| 商誉 | 盈余公积 | （二十八） | 912,274,245.52 | 594,067,095.19 | |||
| 长期待摊费用 | 未分配利润 | （二十九） | 7,577,546,581.38 | 4,179,228,650.99 | |||
| 递延所得税资产 | （十三） | 88,835,626.97 | 41,347,326.77 | 归属于母公司股东权益合计 | 16,906,747,148.30 | 13,288,766,658.00 | |
| 其他非流动资产 | 少数股东权益 | 749,587,323.34 | 597,193,992.32 | ||||
| 非流动资产合计 | 29,457,294,208.73 | 22,181,535,934.11 | 股东权益合计 | 17,656,334,471.64 | 13,885,960,650.32 | ||
| 资产总计 | 57,661,233,466.94 | 41,985,585,626.64 | 负债和股东权益总计 | 57,661,233,466.94 | 41,985,585,626.64 |
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
利润表
编制单位：山西太钢不锈钢股份有限公司 2007年度 单位：人民币元
| 项目 | 附注六 | 本年金额 | 上年金额 |
| 一、营业收入 | （四） | 72,205,479,089.39 | 32,139,203,242.29 |
| 减：营业成本 | （四） | 63,889,153,699.51 | 27,762,755,708.36 |
| 营业税金及附加 | 224,670,947.56 | 86,021,269.48 | |
| 营业费用 | 1,079,950,342.19 | 300,301,579.29 | |
| 管理费用 | 2,034,840,265.11 | 1,216,043,772.81 | |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 1,134,455,529.36 | 368,613,389.17 | |
| 资产减值损失 | 56,965,017.21 | 54,043,713.87 | |
| 加：公允价值变动净收益（净损失以“－”号填列） | |||
| 投资净收益（净损失以“－”号填列） | （五） | 23,562,214.73 | |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 3,809,005,503.18 | 2,351,423,809.31 | |
| 加：营业外收入 | 56,560,754.65 | 3,049,179.14 | |
| 减：营业外支出 | 42,096,442.83 | 23,106,861.88 | |
| 其中：非流动资产处置净损失（净收益以“－”号填列） | |||
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 3,823,469,815.00 | 2,331,366,126.57 | |
| 减：所得税 | 641,398,311.72 | 639,761,799.26 | |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 3,182,071,503.28 | 1,691,604,327.31 | |
| 五、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | |||
| （二）稀释每股收益 |
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
合并利润表
编制单位：山西太钢不锈钢股份有限公司 2007年度 单位：人民币元
| 项目 | 附注五 | 本年金额 | 上年金额 |
| 一、营业收入 | （三十） | 81,104,750,728.83 | 40,453,202,520.00 |
| 减：营业成本 | （三十） | 70,754,171,082.96 | 34,653,480,405.58 |
| 营业税金及附加 | （三十一） | 285,292,393.17 | 122,849,652.57 |
| 营业费用 | （三十二） | 1,250,749,453.76 | 459,936,611.87 |
| 管理费用 | （三十三） | 2,316,158,310.39 | 1,358,361,633.92 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | （三十四） | 1,154,907,473.29 | 384,756,673.89 |
| 资产减值损失 | （三十五） | 44,387,654.58 | 69,016,160.68 |
| 加：公允价值变动净收益（净损失以“－”号填列） | |||
| 投资净收益（净损失以“－”号填列） | （三十六） | -9,913,920.88 | |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 5,289,170,439.80 | 3,404,801,381.49 | |
| 加：营业外收入 | （三十七） | 62,535,389.42 | 3,685,499.13 |
| 减：营业外支出 | （三十八） | 51,037,353.67 | 33,358,845.76 |
| 其中：非流动资产处置净损失（净收益以“－”号填列） | |||
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 5,300,668,475.55 | 3,375,128,034.86 | |
| 减：所得税 | （三十九） | 929,567,014.02 | 841,121,964.39 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 4,371,101,461.53 | 2,534,006,070.47 | |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,248,605,880.72 | 2,444,407,594.29 | |
| 少数股东损益 | 114,893,331.02 | 82,582,278.18 | |
| 被合并方合并前实现的净利润 | 7,602,249.79 | 7,016,198.00 | |
| 五、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | 1.2284 | 0.8531 | |
| （二）稀释每股收益 | 1.2284 | 0.8531 |
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
现金流量表
编制单位：山西太钢不锈钢股份有限公司 2007年度 单位：人民币元
| 项目 | 附注六 | 本年金额 | 上年金额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 73,849,860,328.17 | 34,836,175,323.98 | |
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 42,834,386.11 | 22,959,884.36 | |
| 经营活动现金流入小计 | 73,892,694,714.28 | 34,859,135,208.34 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 67,861,793,691.19 | 31,531,113,751.35 | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,424,237,843.35 | 880,675,681.45 | |
| 支付的各项税费 | 2,545,123,889.70 | 834,692,476.02 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 50,950,247.00 | 29,742,317.94 | |
| 经营活动现金流出小计 | 71,882,105,671.24 | 33,276,224,226.76 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,010,589,043.04 | 1,582,910,981.58 | |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 8,992.18 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | 31,490,241.77 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 3,942,896.83 | 1,564,715.80 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 148,724,244.31 | 72,737,925.09 | |
| 投资活动现金流入小计 | 184,166,375.09 | 74,302,640.89 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 7,879,563,180.46 | 5,727,279,015.77 | |
| 投资支付的现金 | 817,684,679.33 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 750,000.00 | 8,859,550.69 | |
| 投资活动现金流出小计 | 8,697,997,859.79 | 5,736,138,566.46 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,513,831,484.70 | -5,661,835,925.57 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 670,276,237.21 | ||
| 取得借款收到的现金 | 20,329,096,879.12 | 7,029,740,000.00 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 19,768,757.88 | 8,291,730.41 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 20,348,865,637.00 | 7,708,307,967.62 |
（下转D35版）