北京双鹤药业股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议
暨召开2007年度股东大会会议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第四届董事会第十九次会议通知于2008年3月15日以书面及电子邮件方式向全体董事发出，会议于2008年4月8日在公司会议室以现场方式召开。出席会议的董事应到11名，亲自出席会议的董事10名，董事贺旋先生因工作原因委托董事范彦喜先生出席会议，并授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权；公司监事列席会议。会议由董事长卫华诚先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过以下事项：
一、2007年度董事会工作报告
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
二、2007年度总裁工作报告
11票同意，0票反对，0票弃权。
三、2007年度独立董事述职报告
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于2007年度计提减值准备的议案
根据企业会计制度和企业会计准则的相关规定，依据谨慎性原则，2007年公司(含子公司)计提减值准备9,088万元，影响公司(含子公司)损益-8,753万元。
11票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案
自2007年1月1日起，本公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》。本公司在编制2007年度财务报表时，按照《企业会计准则解释第1号》等有关规定进行了追溯调整。
本次追溯调整情况具体详见在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的本公司《2007年年度报告全文》十一“财务会计报告”。
11票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于2007年度财务决算的议案
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于2007年度利润分配的预案
经北京京都会计师事务所审计，2007年母公司实现净利润355,664,445.67元，按照公司章程规定，提取法定盈余公积金35,566,444.57元，2007年实现可供分配的利润320,098,001.10元，2007年度已分配现金股利70,572,109.88元，加上年初未分配的利润361,410,985.97元，截至2007年末，可供股东分配的利润为610,936,877.19元。
建议本年每股分配股利为0.185元(含税)。本次利润分配的最终股数以本预案实施时中国证券登记结算公司上海分公司核定的股数为准。
因公司非公开发行工作尚在进行中，如非公开发行工作在利润分配实施时确定的股权登记日前完成，本次发行新增的股份亦享受上述利润分配。
利润分配之后，对公司研发费用投放、产品结构调整、战略并购会形成一定程度的资金压力。
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
八、2007年年度报告全文及摘要
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
九、关于2008年预计发生日常关联交易的议案
2008年度本公司及下属子公司预计与关联方发生销售交易合计约10,915万元，采购交易合计8,861万元，租赁交易合计480万元。
具体《预计2008年度日常关联交易公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案需提交股东大会审议批准。
本议案涉及关联交易，关联董事卫华诚、贺旋、谢颖、李昕、范彦喜、张宇回避表决。除关联董事外的5位董事参加表决。
5票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：同意
十、关于向银行申请贷款额度的议案
鉴于公司经营业务的需要，同意公司向银行申请7亿元的银行贷款额度。
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
十一、关于支付会计师事务所2007年审计费用暨续聘会计师事务所的议案
董事会同意公司支付北京京都会计师事务所2007年度审计费用200万元。
公司拟定续聘北京京都会计师事务所为公司财务审计机构，聘期一年；并提请股东大会授权董事会决定2008年审计费用。
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：同意。
十二、关于实施信息化工程项目的议案
根据公司总体发展战略目标，结合公司信息化现状，同意实施信息化工程项目。
本次信息化工程项目是在双鹤药业全集团范围内实施企业资源规划(ERP)的数据化和电子化，预计工程期为2~3年，项目投资匡算为3000万元人民币。
11票同意，0票反对，0票弃权。
十三、关于高级管理人员2008年预设年薪方案的议案
同意2008年度高级管理人员预设年薪方案。总裁年薪是以完成公司2008年全面预算为考核指标，其中绩效奖励部分为基薪的1.5倍。副总裁的年薪为总裁年薪的60%~80%，并根据所担任的岗位职责分工的不同，基薪和绩效奖励的比例有所不同。
11票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：同意。
十四、关于内部控制自我评估报告的议案
《内部控制自我评估报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
11票同意，0票反对，0票弃权。
十五、关于召开2007年度股东大会会议的议案
11票同意，0票反对，0票弃权。
根据《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定，公司拟于2008年5月7日(星期三)9:00时在公司会议室召开2007年度股东大会会议，本次年度股东大会会议的有关事项如下：
(一)会议时间：2008年5月7日上午9:00时
(二)会议地点：公司会议室
(三)表决方式：现场投票方式
(四)会议审议事项：
1、2007年度董事会工作报告
2、2007年度监事会工作报告
3、2007年度独立董事述职报告
4、2007年年度报告全文及摘要
5、关于2007年度财务决算的议案
6、关于2007年度利润分配的议案
7、关于支付会计师事务所2007年审计费用暨续聘会计师事务所的议案
8、关于2008年预计发生日常关联交易的议案
9、关于2008年继续为子公司提供贷款担保的议案
10、关于2008年全面预算的议案
11、关于向银行申请贷款额度的议案
注：(1)上述第9、10项议案已经第四届董事会第十七次会议审议通过，详见2008年2月5日《中国证券报》、《上海证券报》。(2)上述第8项议案涉及关联交易，需关联股东回避表决。
(五)出席会议对象：
1、本公司的董事、监事及高级管理人员；
2、截止2008年4月29日下午收市后，在中国证券结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人。
(六)登记办法：
1、登记时间：2008年5月5日(上午9:00～11:00，下午13:00～16:00)。
2、登记手续：法人股东持单位证明、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、证券帐户卡、股权登记证明办理登记手续。委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。外地股东可以信函或传真方式登记。
3、登记地点：公司董事会办公室(310房间)。
股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2008年5月5日前送达本公司登记地点。
(七)联系方式：
1、联系电话：010－64742227转653
2、传真：010－64398086
3、联系人：朱大成、牛巨辉
4、邮编：100102
5、联系地址：北京市朝阳区望京利泽东二路1号
附：2007年度股东大会授权委托书
北京双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2008年4月8日
附件：2007年度股东大会授权委托书
2007年度股东大会授权委托书
本人/本单位作为北京双鹤药业股份有限公司的股东，兹全权委托 先生(女士)出席公司2007年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人/本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
(1) 2007年度董事会工作报告
授权投票：□同意 □反对 □弃权
(2) 2007年度监事会工作报告
授权投票：□同意 □反对 □弃权
(3) 2007年度独立董事述职报告
授权投票：□同意 □反对 □弃权
(4) 2007年年度报告全文及摘要
授权投票：□同意 □反对 □弃权
(5) 关于2007年度财务决算的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
(6) 关于2007年度利润分配的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
(7) 关于支付会计师事务所2007年审计费用暨续聘会计师事务所的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
(8) 关于2008年预计发生日常关联交易的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
(9) 关于2008年继续为子公司提供贷款担保的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
(10) 关于2008年全面预算的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
(11) 关于向银行申请贷款额度的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
委托人签名(或盖章)：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人证券帐户号：
委托人持有股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
生效日期： 年 月 日
备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书打印件和复印件均有效。
股票代码：600062 股票简称：双鹤药业 编号：临2008－013
北京双鹤药业股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第四届监事会第十四次会议通知于2008年3月15日以书面及电子邮件方式向全体监事发出，会议于2008年4月8日在公司会议室以现场方式召开。出席会议的监事应到5名，实到监事4名，监事陆云良先生因工作原因委托监事赵宝伟先生出席并主持本次会议，授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权；监事李泽光先生因工作原因委托监事郑泽平女士出席并主持本次会议，授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过以下事项：
一、2007年度监事会工作报告
本议案需提交股东大会审议批准。
5票同意，0票反对，0票弃权。
监事会对公司2007年度有关事项的意见：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会列席了公司召开的各次董事会、股东大会，并根据有关法律、法规对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、总裁经营管理团队与其他高级管理人员在执行公司职务等情况进行监督。
监事会认为，公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，信息披露真实；为进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、总裁经营管理团队与其他高级管理人员在执行公务、履行职责义务和维护股东权益时，能勤勉尽责，奉公守法、诚实守信、廉洁自律，目前尚未发现有违反法律、法规、《公司章程》，损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司的财务制度、财务状况、会计报表等进行了认真细致地检查和审核。监事会认为，公司财务制度基本健全，管理规范，运作符合《企业会计准则》和会计报表编制要求。公司2007年度财务报告经北京京都会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，其审计意见是客观公正的。
3、公司募集资金实际投入情况
报告期内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、关于公司收购、出售资产情况
报告期内公司在收购、出售资产过程中，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，交易价格合理，未发现有造成公司资产流失及损害公司股东权益的行为和事项。
5、关于公司关联交易事项
公司董事会在做出有关关联交易的决议过程中，遵循了公开、合理的原则，没有违反法律、法规和《公司章程》的行为。定价公平合理，执行中能按照双方签订的协议条款进行，没有发现有内幕交易和损害上市公司利益的行为。
二、2007年度总裁工作报告
5票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于2007年度计提减值准备的议案
根据企业会计制度和企业会计准则的相关规定，依据谨慎性原则，2007年公司(含子公司)计提减值准备9,088万元，影响公司(含子公司)损益-8,753万元。
5票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案
自2007年1月1日起，本公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》。本公司在编制2007年度财务报表时，按照《企业会计准则解释第1号》等有关规定进行了追溯调整。
5票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于2007年度财务决算的议案
本议案需提交股东大会审议批准。
5票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于2007年度利润分配的预案
经北京京都会计师事务所审计，2007年母公司实现净利润355,664,445.67元，按照公司章程规定，提取法定盈余公积金35,566,444.57元，2007年实现可供分配的利润320,098,001.10元，2007年度已分配现金股利70,572,109.88元，加上年初未分配的利润361,410,985.97元，截至2007年末，可供股东分配的利润为610,936,877.19元。
建议本年每股分配股利为0.185元(含税)。本次利润分配的最终股数以本预案实施时中国证券登记结算公司上海分公司核定的股数为准。
因公司非公开发行工作尚在进行中，如非公开发行工作在利润分配实施时确定的股权登记日前完成，本次发行新增的股份亦享受上述利润分配。
利润分配之后，对公司研发费用投放、产品结构调整、战略并购会形成一定程度的资金压力。
本议案需提交股东大会审议批准。
5票同意，0票反对，0票弃权。
七、2007年年度报告全文及摘要
监事会同意2007年年度报告全文及摘要。监事会认为，2007年年报的编制和审议程序是符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项。在提出本意见前，没有发现参与年报编审和审议的人员有违反保密规定的行为。
5票同意，0票反对，0票弃权。
八、关于2008年预计发生日常关联交易的议案
2008年度本公司及下属子公司预计与关联方发生销售交易合计约10,915万元，采购交易合计8,861万元，租赁交易合计480万元。
本议案需提交股东大会审议批准。
5票同意，0票反对，0票弃权。
九、关于向银行申请贷款额度的议案
鉴于公司经营业务的需要，同意公司向银行申请7亿元的银行贷款额度。
本议案需提交股东大会审议批准。
5票同意，0票反对，0票弃权。
十、关于支付会计师事务所2007年审计费用暨续聘会计师事务所的议案
同意公司支付北京京都会计师事务所2007年度审计费用200万元；同意续聘北京京都会计师事务所为公司财务审计机构，聘期一年。
本议案需提交股东大会审议批准。
5票同意，0票反对，0票弃权。
十一、关于实施信息化工程项目的议案
根据公司总体发展战略目标，结合公司信息化现状，为更好实现信息技术对公司管理的支撑，同意实施信息化工程项目。
5票同意，0票反对，0票弃权。
十二、关于高级管理人员2008年预设年薪方案的议案
同意2008年度高级管理人员预设年薪方案。
5票同意，0票反对，0票弃权。
十三、关于内部控制自我评估报告的议案
5票同意，0票反对，0票弃权。
十四、关于召开2007年度股东大会会议的议案
5票同意，0票反对，0票弃权。
北京双鹤药业股份有限公司
监 事 会
2008年4月8日
股票代码：600062 股票简称：双鹤药业 编号：临2008-014
北京双鹤药业股份有限公司
预计2008年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况(单位：万元)
| 序号 | 关联方 | 销售 | 采购 | 租赁 | |||
| 交易金额 | 定价 原则 | 交易金额 | 定价 原则 | 交易金额 | 定价 原则 | ||
| 1 | 北京医药集团有限责任公司 | － | － | － | － | 480 | 市场价 |
| 2 | 安徽华源医药股份有限公司 | 1,150 | 市场价 | 1,758 | 市场价 | － | － |
| 3 | 昆山双鹤医药有限责任公司 | 815 | 市场价 | － | － | － | － |
| 4 | 西安新西北双鹤医药有限责任公司 | 3,750 | 市场价 | － | － | － | － |
| 5 | 北京医药股份有限公司 | 5,000 | 市场价 | － | － | － | － |
| 6 | 北京紫竹医药经营有限公司 | － | － | 350 | 市场价 | － | － |
| 7 | 北京北贸天然药物经营有限责任公司 | － | － | 6,753 | 市场价 | － | － |
| 8 | 山西双鹤药业 有限公司 | 200 | 市场价 | － | － | － | － |
| 合计 | 10,915 | 8,861 | 480 | ||||
注：上表中第2、4、5、7项预计关联交易发生金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
(1)北京医药集团有限责任公司系本公司控股股东，其法定代表人为卫华诚，注册资本为232,000万元，注册地为北京市朝阳区白家庄西里五号，主营业务范围：销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、医疗器械(含II III 类)等：
(2)安徽华源医药股份有限公司系本公司控股股东北京医药集团有限责任公司的子公司，其法定代表人为倪小伟，注册资本为2,513.65万元，注册地为安徽省太和县镜湖中路22号，主营业务范围：中成药、化学药制剂、化学原料药等销售；
(3)昆山双鹤医药有限责任公司系本公司控股股东北京医药集团有限责任公司的子公司，其法定代表人为吕越，注册资本为6,748.8万元，注册地为昆山市玉山镇朝阳西路202弄21号，主营业务范围：批发、零售中药材、中药饮片，中成药、化学原料药、化学药制剂等；
(4)西安新西北双鹤医药有限责任公司系本公司控股股东北京医药集团有限责任公司的子公司，其法定代表人为吕越，注册资本为2,000万元，注册地为西安市建章路10号，主营业务范围：药品、医疗器械批发等；
(5)北京医药股份有限公司系本公司控股股东北京医药集团有限责任公司的子公司，其法定代表人为陈济生，注册资本为19,873万元，注册地为北京市东城区安定门内大街257号，主营业务范围：销售中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药等；
(6)北京紫竹医药经营有限公司系本公司控股股东北京医药集团有限责任公司子公司北京紫竹药业有限公司的子公司，其法定代表人为陈华，注册资本为1,200万元，注册地为北京市海淀区红联南村44号，主营业务范围：销售中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品等；
(7)北京北贸天然药物经营有限责任公司系本公司控股股东北京医药集团有限责任公司的子公司，其法定代表人为王杰扬，注册资本为1,200万元，注册地为北京市朝阳区关东店核桃园30号，主营业务范围：销售化学制剂、五金交电、百货 、中成药、化学原料药，化学药制剂、抗生素、生化药品等；
(8)山西双鹤药业有限公司系本公司的参股公司，其法定代表人为张华龙，注册资本为10,272万元，注册地为山西太原市迎泽区双塔寺街42号，主营业务范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、疫苗的批发。
2、履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，企业具有一定的规模，根据其财务指标分析，具备一定的履约能力，形成坏账的可能性较小。
三、定价政策和定价依据
公司向关联方购买、销售产品或租赁厂房，交易双方按照公平、公正、合理的原则，按照市场价格执行。
四、交易目的和对公司的影响
以上关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中的必要的、持续性业务，交易的进行保证了本公司及下属子公司的正常生产经营活动，对本公司及下属子公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。
五、审议程序
1、此项关联交易经第四届董事会第十九次会议审议后，将提交2007年度股东大会会议审议；关联董事卫华诚、贺旋、谢颖、李昕、范彦喜、张宇在董事会会上回避表决，关联股东北京医药集团有限责任公司将在股东大会会议上回避表决。
2、独立董事张文周、康荣平、张延、刘宁同意上述关联交易议案，并发表的独立意见认为：
董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；2008年预计日常关联交易属公司及下属子公司日常生产经营中的必要的、持续性业务，将遵循公允的市场价格、条件和公平、公正、公开，不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益，保证了本公司及下属子公司的正常生产经营活动。
六、备查文件目录
1、本公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事意见。
北京双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2008年4月8日