电话：010-87582513     传真：010-87581534

地址：北京市丰台区角门18号名流未来大厦14层名流置业董事会办公室

邮编：100068

（二）会议召开时间、费用：会议预定半天，费用自理。

名流置业集团股份有限公司

董 事 会

2008年4月9日

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托         先生（女士）代表本人（单位）出席名流置业集团股份有限公司2007年年度股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表决权。

委托人（签名）：

委托人身份证号（营业执照号）：

委托人股东帐号：                                         委托人持股数：

受托人（签名）：                                         受托人身份证号：

委托日期：2008年 月 日

代为行使表决权范围：

序号	议案名称	赞成	反对	弃权
1	关于调整董事、监事薪酬的议案
2	审议2007年度董事会工作报告
3	审议2007年度监事会工作报告
4	审议计提资产减值准备的报告
5	审议2007年度财务报告
6	审议2007年度利润分配预案
7	审议2007年年度报告及2007年年度报告摘要
8	审议关于续聘公司财务审计机构的议案
9	审议独立董事年报工作制度
10	审议关于改选彭少民先生为公司监事的议案
11	关于子公司芜湖万丰置业有限公司增资扩股的议案
12	关于子公司重庆东方豪富房地产开发有限公司增资扩股的议案
13	关于子公司惠州名流实业投资有限公司增资扩股的议案

注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

股票简称：名流置业     股票代码：000667    公告编号：2008-20

名流置业集团股份有限公司

2008 年第一季度业绩预增公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计的本期业绩情况

1、业绩预告期间：2008年1月1日至2008年03月31日。

2、业绩预告情况：经本公司初步测算，预计2008年第一季度归属于母公司所有者的净利润与上年同期相比增长约50%-100%。

3、业绩预告是否经过注册会计师审计：否。

二、上年同期业绩

1、归属于母公司所有者的净利润:7025.01万元

2、每股收益

（1）每股收益1：0.1836元/股（按公司2007年4月6日实施每10股送转10股之前的股本382,636,556股计算）

（2）每股收益2：0.0918元/股（按公司2008年1月17日公开增发前股本765,273,112股计算）

（3）每股收益3：0.0730元/股（按公司2008年1月17日公开增发后股本962,252,757股计算）

三、业绩变动的主要原因说明

1、武汉“名流·人和天地”项目陆续进入结算期，土地一级开发继续为公司带来收入。

2、根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，自2008年1月1日起，公司执行的企业所得税率由33%改为25%，使净收益增加。

四、其他相关说明

有关2008年公司第一季度经营业绩的具体数据，敬请投资者关注公司2008年第一季度报告。

特此公告。

名流置业集团股份有限公司

董 事 会

二○○八年四月十一日

名流置业集团股份有限公司

A股股票期权激励计划

（草案）

二〇〇八年四月

内容摘要

一A股股票期权激励计划（以下简称“本计划”、“股票期权激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件，以及名流置业集团股份有限公司（以下简称“本集团”）《公司章程》制定。

二本集团为了达到联结员工利益和股东利益，提升股东价值，支持本集团战略目标达成和长期持续发展，激励、保留和吸引关键人才，优化本集团公司治理，增强集团管控能力的目的，制定本计划。

三本计划的原则包括：价值创造原则、激励约束原则、差异公平原则和稳健灵活原则。

四本计划拟授予激励对象20,000,000份股票期权，每份股票期权拥有在行权有效期内以行权价格和行权条件购买一股本集团股票的权利。本计划首次授予的股票来源为本集团向激励对象定向发行股票。本计划授予的股票期权所涉及的标的股票总数为20,000,000股，占本计划公告时本集团股本总额962,252,757股的2.08%。本计划首次授予激励对象18,000,000份股票期权，占本计划期权总数的90%。其余2,000,000份股票期权（占本计划期权总数的10%）由董事会决定分次授予。在股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将作相应的调整。

五本计划授予的激励对象为本集团的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员和为公司做出重大、特殊贡献的人员，不包括独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人。首次授予的人员总数约60人，占员工总数的16.3％。

六本计划的期限为10年。首次授予的股票期权有效期为自股票期权授予日起7年。自本计划授予日起满12个月后，在满足行权条件的前提下，激励对象应按照如下安排行权：

第一个行权有效期：激励对象自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，该批解除行权限制的股票期权为获授股票期权总额的20%。

第二个行权有效期：激励对象自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，该批解除行权限制的股票期权为获授股票期权总额的20%。

第三个行权有效期：激励对象自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止，该批解除行权限制的股票期权为获授股票期权总额的20%。

第四个行权有效期：激励对象自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起72个月内的最后一个交易日当日止，该批解除行权限制的股票期权为获授股票期权总额的20%。

第五个行权有效期：激励对象自授予日起60个月后的首个交易日起至授予日起84个月内的最后一个交易日当日止，该批解除行权限制的股票期权为获授股票期权总额的20%。

激励对象符合行权条件但在相应的行权有效期内未全部行权的，则未行权的该部分股票期权由公司注销，不得再行权。

七本计划授予的股票期权的行权价格为下列价格较高者：

1、本计划草案摘要公布前一个交易日的本集团标的股票收盘价为12.19元/股；

2、本计划草案摘要公布前30个交易日内的本集团标的股票平均收盘价（算术）为：12.26元/股、平均收盘价（加权）为：12.32元/股。

本计划首次授予激励对象的行权价为12.32元/股。

在股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将做相应的调整。

八与本计划授予股票期权联结的绩效考核指标为个人绩效考核指标。

九激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件：

（1）以本集团2007年扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为基数，行权限制期内净利润年复合平均增长率不低于30%且不低于行业内上市公司平均水平。

（2）行权限制期内扣除非经常损益后的年平均加权平均净资产收益率不低于12%且不低于行业内上市公司平均水平。

（3）行权限制期内A股向后复权的年均股价增长水平不低于同期市场深圳证券交易所地产指数增长水平。

（4）本集团未发生如下任一情形：

a、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

b、最近一年内因重大违法违规行为被中国证券监督委员会予以行政处罚；

c、中国证券监督委员会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

（5）可行权日上一年度激励对象个人绩效考核良好及以上。

（6）激励对象未发生如下任一情形：

a、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

b、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

c、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（7）激励对象在行权限制期内未发生违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、触犯法律等严重损害本集团利益或声誉的行为。

前一期因集团整体业绩考核指标未达到而未能解除行权限制的部分将延期至下一期业绩考核期满时与下一期共同审核。在达到下一期解除行权限制条件的要求时，一同解除行权限制。如仍未达到，则相应顺延，直至本次授予股票期权最后一次解除行权限制时点为止。

激励对象个人绩效考核结果良好及以上的即可行权；个人绩效考核合格，由总裁办公会讨论并提议该批股票期权是否行权或延期行权（仅延一期），经薪酬与考核委员会审核后报董事会批准；激励对象考核结果不合格的取消当年的行权资格，相应的股票期权将由本集团收回并注销。

十本集团承诺将不为激励对象依本计划获取股票期权或行权提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、本集团股东大会批准。

由股东大会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划有最终的解释权。

第一章释义

除非另有说明，以下名词或简称在本计划中具有如下含义：

本集团	指名流置业集团股份有限公司
董事会	指本集团董事会
股东大会	指本集团股东大会
本计划、股票期权激励计划	指本集团A股股票期权激励计划
计划期限	指本计划的有效期间，为从计划生效日到满10周年之日的10年时间
计划生效日	指本计划得到股东大会批准实施的日期
计划工具	指在本计划下采用的基于A股的股票期权
股票期权、期权	每份股票期权在满足行权条件时拥有在本计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股本集团股票的权利
本集团股票	指本集团发行的人民币普通股股票
期权授予	指依据本计划本集团授予激励对象股票期权的行为
激励对象	指按照本计划的规定有资格参与本计划的本集团员工
获授人	指通过本计划获得本集团股票期权授予的激励对象
高级管理人员	根据《中华人民共和国公司法》规定，是指本集团的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员
绩效考核指标	指在本计划下用于解除行权限制的指标，包括本集团绩效考核指标和个人绩效考核指标
授予日	指计划生效日后，本集团向激励对象授予股票期权的日期
可行权日	指按本计划授予股票期权后，激励对象可以行权的日期
行权限制期	指自授予日至可行权日止的期间
行权有效期	指行权限制期满后，被授予的股票期权按本计划规定在满足解除行权限制条件时可以行权的期间
行权价格	指在期权被授予时决定的，用于决定在满足解除行权限制条件后，获授人可以用来购买本集团A股的每股价格
A股	指在中国境内上市的人民币普通股票
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
证券交易所	指深圳证券交易所
登记结算公司	指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指人民币元

第二章A股股票期权激励计划的目的和原则

第一条本计划的目的是为了达到联结员工利益和股东利益，提升股东价值，支持本集团战略目标达成和长期持续发展，激励、保留和吸引关键人才，优化本集团公司治理，增强集团管控能力。

第二条本计划的原则

(一)价值创造原则：长期激励计划应强调绩效导向、联结股东利益与员工利益。坚持只有在给股东创造长期价值的基础上，员工个人才能获得额外收益，以激励员工为股东创造更大的价值。

(二)激励约束原则：长期激励计划应在联系股东利益和员工个人利益的同时，充分考虑锁定期和绩效考核指标等约束条件，以避免员工的短期行为和伤害股东利益的行为。

(三)差异公平原则：长期激励计划应根据职位职责范围、职位族群、对企业运营影响程度不同，确定不同层级级差，从而体现相对公平的原则。

(四)稳健灵活原则：长期激励计划应符合法规规定，遵循市场惯例，兼顾财务稳健性；而且根据计划安排，考虑后续新进员工在计划中的参与性。

第三章A股股票期权激励计划激励对象的确定依据和范围

第三条本计划的激励对象确定依据

激励对象以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件以及本集团《公司章程》的相关规定为依据而确定。

第四条本计划的激励对象范围

本计划的激励对象范围原则上限于董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员和为公司做出重大、特殊贡献的人员，不包括独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人。

本计划首次授予的激励对象为：

1、公司的董事（不包括独立董事）；

2、高级管理人员；

3、中层管理人员；

4、由董事会确定的核心技术管理骨干。

本计划首次授予的激励对象总数约60人，占员工总数的16.3％。上述人员均在公司或公司下属子公司工作并领取薪酬，所有被激励对象必须在本激励计划的考核期内任职。

后续授予激励对象范围将由董事会根据当时情况决定。

第四章A股股票期权激励计划的股票来源和授予数量

第五条本计划的标的股票通过向获授人发行股份的方式解决。

第六条本计划拟授予激励对象20,000,000份股票期权，每份股票期权拥有在行权有效期内以行权价格和行权条件购买一股本集团股票的权利。

第七条本计划拟首次授予的股票期权数量为18,000,000份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股；涉及的标的股票数量为18,000,000股；标的股票占本集团股本总额的比例为1.87%。其余股票期权2,000,000份由董事会决定分次授予。

第八条本计划首次授予的股票来源为本集团向获授人定向发行18,000,000股本集团股票。

第九条集团首次授予激励对象18,000,000份股票期权，分配情况如下：

	姓名	职位名称	获授的股票期权数量（股）	股票期权占首次授予总量的比例	标的股票占授予时公司总股本比例
1	肖新才	总裁	1,360,000	7.556%	0.141%
2	熊晟楼	副总裁	980,000	5.444%	0.102%
3	刘健生	副总裁	690,000	3.833%	0.072%
4	黄斌	副总裁	690,000	3.833%	0.072%
5	冯娴	董事会秘书	690,000	3.833%	0.072%
6	中层管理人员		10,340,000	57.450%	1.075%
7	核心骨干人员		3,250,000	18.052%	0.336%
合计			18,000,000	100%	1.871%

注：1、公司董事长刘道明先生为公司实际控制人，不参加本次股权激励计划。

2、本集团首次授予股票期权的中层管理人员和核心骨干人员名单详见巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）

第十条本计划拟授予股票期权数量，加上本集团其他有效的股权激励计划（如有）所涉及的股份的总量累计不得超过本集团股本总额的10%。

非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划或本集团其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总数不得超过本集团股本总额的1%。

第五章A股股票期权激励计划有效期、计划工具及期权授予

第十一条本计划的有效期

本计划的计划生效日为股东大会审议批准本计划之日起。

计划期限为自计划生效日起10年时间。本计划之计划期限不影响计划工具的有效期。

第十二条计划工具

本计划采用基于本集团A股的股票期权作为计划工具实施本计划。

第十三条授予日和行权价格

授予日指计划生效日后，本计划实施期权授予的日期。本计划授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、本集团股东大会审议通过之日起一个月内，按相关规定召开董事会确定。但授予日不得为下列期间：

（一）定期报告公布前30日；

（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为本集团根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

行权价格指在期权被授予时决定的，用于决定在满足解除行权限制条件后，获授人可以用来购买本集团A股的每股价格。行权价格在任何情况下不得低于下列两者中的较高值：

（一）在本计划草案摘要公布前一个交易日的本集团A股收盘价；

（二）在本计划草案摘要公布前30个交易日内本集团A股的平均收盘价。

第六章A股股票期权激励计划的行权及标的股票禁售规定

第十四条本计划的行权

本计划首次授予的股票期权的行权规定：

首次授予的股票期权有效期为自股票期权授予日起7年。自本计划授予日起满12个月后，激励对象应按照如下安排行权：

第一个行权有效期：激励对象自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，该批解除行权限制的股票期权为获授股票期权总额的20%。

第二个行权有效期：激励对象自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，该批解除行权限制的股票期权为获授股票期权总额的20%。

第三个行权有效期：激励对象自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止，该批解除行权限制的股票期权为获授股票期权总额的20%。

第四个行权有效期：激励对象自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起72个月内的最后一个交易日当日止，该批解除行权限制的股票期权为获授股票期权总额的20%。

第五个行权有效期：激励对象自授予日起60个月后的首个交易日起至授予日起84个月内的最后一个交易日当日止，该批解除行权限制的股票期权为获授股票期权总额的20%。

激励对象符合行权条件但在相应的行权有效期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

在上述行权有效期内，可行权日为本集团定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：

（一）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

第十五条股票的禁售规定

本计划获授人因行权而持有的本集团股票的禁售规定：

（一）本集团员工每年转让其持有的本集团股票限制为：

a) 本集团对应职级10至13级员工每年转让其持有的本集团股票不得超过其所持有的本集团股份总数的50%；

b) 本集团对应职级为14、15级员工每年转让其持有的本集团股票不得超过其所持有的本集团股份总数的40%；

c) 本集团董事、监事、高级管理人员每年转让其持有的本集团股票不得超过其所持有的本集团股份总数的25%；

本集团员工在离职后六个月内不得转让其所持有的本集团股份。

本集团员工在转让本集团股份时应遵守其他有关转让本集团股份的相关规定。

（二）若在股票期权有效期内《公司章程》关于董事、监事、高级管理人员转让所持有的本集团股票的相关规定进行了修改，获授人转让其持有本集团股票，应当符合转让时本集团《公司章程》的规定。

（三）本集团董事、监事、高级管理人员不得将其持有的本集团股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本集团所有，本集团董事会应当收回其所得收益。

第七章A股股票期权激励计划获授条件和行权条件

第十六条获授股票期权的条件

（一）本集团未发生如下任一情形：

a)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

b)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

c)中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

a)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

b)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

c)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

（三）上一年度个人绩效考核合格，其中业务骨干绩效考核须达到优秀。

第十七条本计划下首次授予的股票期权必须满足如下条件才能行权：

（一）集团整体业绩考核指标如下：

（1）净利润年复合平均增长率：以本集团2007年扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为基数，行权限制期内净利润年复合平均增长率不低于30%且不低于行业内上市公司平均水平。

净利润年复合平均增长率=@－1

（2）年平均净资产收益率：行权限制期内扣除非经常损益后的年平均加权平均净资产收益率不低于12%且不低于行业内上市公司平均水平。

（3）市值指标：行权限制期内A股向后复权的年均股价增长水平不低于同期市场深圳证券交易所地产指数增长水平。

（二）本集团未发生如下情形：

a)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

b)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

c)中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

（三）可行权日上一年度激励对象个人绩效考核达到良好及以上；

（四）激励对象未发生如下任一情形：

a)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

b)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

c)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。

（五）激励对象在行权限制期内未发生违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、触犯法律等严重损害本集团利益或声誉的行为。

第十八条前一期因集团整体业绩考核指标未达到而未能解除行权限制的部分将延期至下一期业绩考核期满时与下一期共同审核。在达到下一期解除行权限制条件的要求时，一同解除行权限制。如仍未达到，则相应顺延，直至本次授予股票期权最后一次解除行权限制时点为止。

第十九条激励对象个人绩效考核结果良好及以上的即可行权；个人绩效考核合格，由总裁办公会讨论并提议该批股票期权是否行权或延期行权（仅延一期），经薪酬与考核委员会审核后报董事会批准；激励对象考核结果不合格的取消当年的行权资格，相应的股票期权将由本集团收回并注销。

第八章A股股票期权激励计划的调整方法和程序

第二十条股票期权数量的调整方法

若在行权前本集团发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（二）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1 股本集团股票缩为n 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（三）配股

Q=Q0×P1×（1+n）/(P1+P2×n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Q为调整后的股票期权数量。

第二十一条行权价格的调整方法

若在行权前本集团有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

（二）缩股

P＝P0÷n

（三）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

（四）配股

P=P0×（P1+P2×n）/（P1×（1+n））

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股的价格，n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）； P为调整后的行权价格。

第二十二条本计划调整的程序

（一）股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告。

（二）因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第九章实行A股股票期权激励计划、授予期权和行权的程序

第二十三条实行A股股票期权激励计划的程序

（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事会审议。

（二）董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股票期权激励计划是否有利于本集团的持续发展，是否存在损害本集团及全体股东利益发表独立意见。

（三）监事会核实激励对象名单。

（四）董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。

（五）本集团聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。

（六）股票期权激励计划报中国证监会备案，并同时抄报证券交易所和中国证监会云南监管局。

（七）在中国证监会对激励计划备案无异议后，本集团发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

（八）独立董事就股票期权激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。

（九）股东大会审议股票期权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实的情况在股东大会上进行说明。

（十）股东大会批准股票期权激励计划后，股票期权激励计划即可实施。自股东大会审议通过股票期权激励计划之日起一个月内，本集团应当按相关规定召开董事会，根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予等事宜。

第二十四条授予期权的程序

（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。

（二）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。

（三）监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。

（四）本集团与激励对象签订《期权授予协议书》一式贰份，约定双方的权利义务。

（五）本集团根据激励对象签署协议情况制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股票期权的数量、授权日期、期权授予协议书编号等内容。

（六）本集团根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施股票期权激励计划的相关事宜。

第二十五条获授人行权的程序

在达到解除行权限制的条件下，获授人向董事会薪酬与考核委员会提交《行权通知书》，提出行权申请。

经董事会确认其行权资格、行权数量和对解除行权限制条件进行审查合格后，向证券交易所提出行权申请。

经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜，并向工商登记部门办理变更登记手续。

第十章本集团与获授人的权利义务

第二十六条本集团的权利和义务

(一)本集团根据国家税收法规的规定，代扣代缴获授人应交纳的个人所得税及其它税费。

(二)本集团不得为获授人依股票期权激励计划获取有关股票期权或行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

(三)本集团应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的获授人按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成获授人未能按自身意愿行权并给获授人造成损失的，本集团不承担责任。

(四)若获授人违反《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害本集团利益或声誉，已经授予的但未解除行权限制的股票期权将被收回并注销，情节严重的，本集团有权追回获授人已获授及已解除行权限制之股票期权及其衍生的其他收益。

(五)法律、法规规定的其他相关权利义务。

第二十七条获授人的权利义务

(一)获授人应当按本集团所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为本集团的发展做出应有贡献。

(二)获授人保证按照本计划的规定行权的资金来源为获授人自筹合法资金。

(三)获授人有权且应当按照本计划的规定行权，并遵守本计划规定的相关义务。

(四)获授人获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

(五)获授人因参与本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

(六)法律、法规规定的其他相关权利义务。

第十一章获授人发生变动时的相关处理

第二十八条获授人在本计划股票期权授予后发生职责变动

获授人职务发生变更，但仍为本计划规定的激励对象范围之内，则已获授的股票期权不作变更。但若获授人因不能胜任工作岗位等原因被降职降级的，除遵守本计划其他关于行权条件的规定外，本集团董事会有权对该获授人被授予尚未解除行权限制的股票期权的数量作出调整。若获授人因执行职务负伤导致丧失劳动能力的，则已获授的股票期权不作变更。

若获授人违反《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害本集团利益或声誉，已经授予的但未解除行权限制的股票期权将被收回并注销，情节严重的，本集团有权追回获授人已获授及已解除行权限制之股票期权及其衍生的其他收益。

若获授人成为独立非执行董事或其他不能持有本集团股票或股票期权的人员，则已解除行权限制但未行权的股票期权及已经授予但未解除行权限制的股票期权将被收回并注销。

第二十九条获授人离职

若获授人自愿离职或被本集团终止劳动合同，已经授予的但未行权的股票期权将被收回并注销。

若获授人因为正常工作调动而调出本集团，双方共同终止劳动合同，其所获授的已解除行权限制的股票期权可在离职之日起的半年内行权，所获授的尚未解除行权限制的股票期权即被收回并注销。

若在获授人的劳动合同或聘用合同到期终止的情况下离职，在发生当年可解除行权限制的但尚未解除行权限制的股票期权继续按计划解除行权限制并在离职之日起的半年内行权，其余尚未解除行权限制的股票期权将被收回并注销。

若获授人非因公残疾或丧失劳动能力而离职的，其所获授的已解除行权限制的股票期权可在离职之日起的半年内行权，所获授的尚未解除行权限制的股票期权由董事会酌情处理。

第三十条获授人达到退休年龄退休

若获授人达到国家和本集团规定的退休年龄和条件退休，按本计划继续执行。

第三十一条获授人丧失民事行为能力

若获授人丧失民事行为能力，其所获授的已解除行权限制的股票期权可在医疗机构确认其无民事行为能力之日起的半年内由其监护人代为行权，所获授的尚未解除行权限制的股票期权由董事会酌情处理。

第三十二条获授人死亡

若获授人死亡，其所获授的已解除行权限制的股票期权可在死亡之日起的半年内由其继承人行权，所获授的尚未解除行权限制的股票期权即被收回并注销。

第十二章A股股票期权激励计划的变更、终止

第三十三条实际控制权变更

(一)实际控制权变更是指下列任何一种情形出现：

1、控股股东或实际控制人发生变更；

2、董事会任期未届满，股东大会表决通过董事会半数或半数以上成员更换。

(二)若本集团的实际控制权发生变化，已授予未解除行权限制的本集团股票期权，自实际控制权变更之日起立即解除行权限制，获授人需在半年内行权完毕，本计划随即终止。因行权所获得的本集团的股票不再受本计划第十五条第一款的规定（仍担任董事、高级管理人员的除外）。

第三十四条分立、合并、解散、清算、出售全部资产、改变公司性质、与其他公司换股

本集团发生分立、合并、解散、清算、出售全部资产、改变公司性质、与其他公司换股时，已授予未解除行权限制的本集团股票期权，自股东大会作出决议之日起立即解除行权限制，获授人需在一个月内行权完毕，本计划随即终止。因行权所获得的本集团的股票不再受本计划第十五条第一款的规定（仍担任董事、高级管理人员的除外）。

第三十五条更名

本集团发生更名，本计划不作变更。

第三十六条本集团发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，获授人尚未行权的期权应当终止行权：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（三）本集团股东大会决议终止本计划；

（四）中国证监会认定的其他情形。

第三十七条股票期权的失效

（一）本激励计划实施过程中，出现本计划第三十二条第（二）款、第三十三条第（二）款规定的期限届满的，所有激励对象已获授但尚未行权的所有股票期权应当终止行使。

（二）本计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未行权的所有股票期权应当终止行使：

1、激励对象被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起；

2、激励对象因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作出行政处罚决定之日起；

3、激励对象具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起；

4、激励对象将所获授的股票期权转让、用于担保或偿还债务的，自其前述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）。

第十三章激励计划的管理

第三十八条股东大会作为本集团的最高权力机构，负责审议批准本计划。股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是股票期权激励计划的执行管理机构，对本计划有最终的解释权。

（一）股东大会授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所需的全部事宜；

（二）股东大会授权董事会对获授人的行权资格和解除行权限制条件进行审查确认；

（三）股东大会授权董事会根据本计划的规定对期权数量和行权价格进行调整；

（四）股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对已行权期权予以收回；

（五）股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理。

第三十九条本集团监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

第十四章信息披露

第四十条本集团将在定期报告中披露期内本计划的实施情况，具体包括：

（一）报告期内激励对象的范围；

（二）报告期内授出、行使和失效的权益总额；

（三）至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；

（四）报告期内期权数量和行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新期权数量和行权价格；

（五）获授人的姓名、职务以及在报告期内获授期权和行权的情况；

（六）因获授人行权所引起的股本变动情况；

（七）股权激励的会计处理方法；

（八）应在定期报告中披露的其他信息。

第四十一条本集团将在以下情况发生两个交易日内作出信息披露：

（一）本计划发生变化时；

（二）本集团发生收购、合并、分立等情况，涉及期权激励计划发生变化时。

第十五章附则

第四十二条任何对本计划的修改、补充均须经股东大会审议通过。

第四十三条本计划由董事会负责解释。

第四十四条本激励计划所称“不超过”含本数，“超过”、“以上”不含本数。

名流置业集团股份有限公司

2008年4月