孙 华	独立董事	男	40	2007-03-06	2008-07-22	0	0		2.7	否
张连起	独立董事	男	44	2007-03-06	2008-07-22	0	0		2.7	否
黎洪寿	监事长	男	57	2005-07-23	2008-07-22	0	0		4.7	否
许桂丽	监事	女	45	2006-05-13	2008-07-22	0	0		14	否
李 炜	监事	男	55	2007-03-06	2008-07-22	0	0		2.7	否
冯 娴	董事会秘书	女	26	2007-03-06	2008-07-22	0	0		28.5	否
黄 斌	副总裁	男	39	2007-01-25	2008-07-22	0	0		19.5	否
刘健生	副总裁	男	40	2005-07-23	2008-07-22	0	0		36	否
合计	-	-	-	-	-	0	0	-	301.6	-

上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量

□ 适用 √ 不适用

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

（一）管理层对行业发展趋势判断及相应对策

1、2007年前三季度出现投资开发规模和房价快速上涨现象

2007年1月至11月，全国房地产开发企业完成土地开发面积、土地开发投资和土地购置面积为2.14亿平方米、1194亿元和3.4亿平方米，分别较2006年同期增长8%、22.2%和15.5%。其间，全国房地产开发完成总投资21632亿元，比2006年同期增长31.8%；商品住宅完成投资15440亿元，比2006年同期增长33.7%，其中，经济适用住房投资为693亿元，增长31.7%。

与此同时，2007年以来，全国房价同比涨幅呈逐月加快之势。据统计，2007年4至10月，70个大中城市房屋销售价格同比分别上涨5.4%、6.4%、7.1%、7.5%、8.2%、8.9%、9.5%。特别是11月，全国70个大中城市房屋销售价格涨幅首次突破两位数，高达10.5%，再创两年来新高。

公司管理层认为，人民币升值、资本流动性过剩、土地购买价格上涨、开发建设成本增加、投资性购买比例提高、城市化进程加速、因城市旧城改造拆迁、改善住居需求等导致的住房刚性需求依然强劲、住房有效供应不足等原因，导致了全国商品房开发热度增加和房价的普遍加速上扬。其中最主要的原因就是土地价格上涨和住宅供应的不充足。公司2007年所取得的新的项目土地成本所占销售价格的比例也比历年有一定幅度的提高，这也是行业发展所必须经历的一个过程，解决土地价格上涨与追求高投资回报率相矛盾的问题，这就需要我们降低管理成本、提高管理效率、加快项目建设销售进度。

2、普通商品房市场仍供不应求_

在人民币升值、流动性过剩、房地产市场预期看好的背景下，以住宅为主的房地产开发投资明显加快。2007年，房地产开发投资同比增长8.4个百分点，但普通商品房市场仍呈现供不应求的状况，2007年商品住宅销售面积同比增长近1/4，高于同期竣工面积增幅近20个百分点。

公司管理层认为，住房供应结构调整进展缓慢。去年新建商品住房套型建筑面积90平方米以下的户型，基本上是供应多少，销售多少，市场的刚性需求是造成普通商品房供不应求的主要原因，例如：公司定位于中档商品房的武汉名流·人和天地、西安名流·水晶宫两个项目，推出后销售情况良好。自国务院发布了《关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》后，低收入家庭在改善住房问题上看到了希望，中等及中等偏低收入家庭的住房需求凸现出来。尤其是在房价较高、涨幅较快的大中型城市，这一矛盾十分突出。公司2008年即将推出的楼盘如武汉名流·人和天地、惠州名流印象等均定位于中档商品房，这种市场定位符合国家宏观调控及市场趋势，具有良好的市场前景。

3、土地金融政策进一步紧缩

2007年10月国土资源部发布了新修改的《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》(39号令)。39号令中最引人注目的规定是，受让人必须付清全部土地出让金后，才能领取土地使用权证书，未按合同缴清全部土地出让金的，不得按出让金缴纳比例分期发放建设用地使用权证书。

2007年9月27日，国家相关机构颁布《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》，对购买第二套房的贷款提高首付要求，并上浮利率，从信贷上对房地产进行调控。随着银根的收紧，各地房地产市场投机性购买明显得到遏制，市场热度迅速降低。

随着国家宏观调控的加大和市场逐步走向规范，房地产企业面临新一轮“洗牌”，一些具有较强实力的开发商，由于开发体系完善、对外部资金依赖度较小、对市场掌控能力较强等方面存在的优势，其实力将会持续壮大。而一些小型企业，由于抗风险能力较弱、过度依赖外部资金、品牌竞争力较弱，加上受宏观调控和市场成熟度（规范化）的影响，将会面临被淘汰出局的厄运。

针对此现状，公司十分重视多渠道融资，并于2007年度进行了再融资30亿开发资金的工作，开发楼盘的建设进度和销售速度得到了有效保证，为区域公司的发展和新项目的拓展提供了稳定的资金来源，加之各开发项目的良性运转，使得公司在宏观调控下的企业竞争中保持了旺盛的发展势头。另外，公司管理层预见到今年的宏观调控力度将加大，土地市场的管理会更加严格，紧缩“地根”的宏观调控政策将进一步推进，土地储备量直接决定房地产企业的实力和可持续发展能力。因此，2007年公司加大了土地储备力度，在重庆、沈阳、惠州、芜湖等地以收购公司和合作的方式取得了重庆名流公馆、沈阳名流印象、惠州名流印象后期、罗浮名流庄园和芜湖名流印象等项目3000多亩土地的开发权。这些项目获取的成本较低，有较高的升值空间，并且产品类型多样化，是公司未来五至八年快速发展的重要保障。

4、年底房地产市场持币观望气氛浓郁

去年四季度，全国70个大中城市房屋销售价格涨幅连续3个月下降，部分地区出现了有价无市的情况。11月后，一些城市地价也大幅回落，甚至出现土地流拍，房地产市场持币观望气氛浓郁。

公司管理层认为，市场出现这一现象的原因是多方面的。一是第二套房贷政策出台、从紧的货币政策和央行的连续6次加息，抑制了部分超前消费和投资性购房需求。二是保障性住房建设力度加大和限价房计划供应量增加，分流了部分购房需求。三是由于一些城市房价上涨过快，超过了购房者的承受能力。公司管理层认为，2008年，在快速城镇化、居民收入持续增加以及人民币升值等因素的作用下，需求旺盛仍然是我国现阶段房地产市场发展的基本特征，供给总量不足依然是当前房地产市场面临的主要问题。2008年房地产市场将朝着“总量基本平衡、结构基本合理”和“防止房价过快上涨”的目标迈出实质性步伐，市场将进一步回归理性。

公司管理层对这一现象及时作出对策，要求武汉名流·人和天地、西安名流·水晶宫等项目密切跟踪市场状况，加大销售推广的力度，符合销售条件的项目尽快销售。经过努力，超额完成了2007年度销售任务。

（二）未来发展战略

1、成功募集30亿资金，对公司未来发展战略具备深远影响

作为资金密集型行业，公司的主营业务拓展离不开资金支持，项目运作、异地发展都需要资金面的密切配合，08年元月公司公开增发196,979,645股股份，成功募集30亿元资金。募集资金投向北京名流广场、惠州名流印象、惠州罗浮名流庄园一期、武汉名流·人和天地润和园及沁和园、芜湖名流印象等五个项目的开发建设。

本次公开募集资金完成后，公司的资产规模、盈利能力、土地储备等方面得到较大的提升。公司在原有品牌效应的基础上，通过规模大幅度扩张将进一步提升公司在目前日益激烈的房地产行业的竞争实力，很大程度推动了公司未来发展远景，使业务经营进入稳步上升的轨道，未来可持续增长能力将得到极大的提高。

同时公司将借此契机，调整内部管理机制，强化职能化管理，以团队建设推动核心竞争力提升；以战略性管理的提升实现公司规范、高效管理，为公司长远发展规划打下坚实的基础。

2、项目开发短、中、长期相结合的可持续发展战略

随着国家宏观调控政策的出台，土地无疑将成为更加稀缺的宝贵资源。2008年公司仍将以整合各种资源优势，储备低成本土地这一传统土地储备方式作为公司的主要工作；同时，取得一级市场的开发土地，能更好的规避各种法律、政策、规划方面的风险，加快项目的快速滚动开发。因此，公司会重点研究已设立了分、子公司城市及周边城市的一级、二级土地市场。目前，公司有多个项目正在进行收购或者合作等方面的商务洽谈，同时参与部分城市“招、拍、挂”竞价土地。

在短期土地储备方面，公司将关注具备较好的销售净利润率，资金能快进快出的项目，以确保资金的运作效率，降低项目运作风险，取得较好的短期开发收益。

在中长期土地储备方面，公司将关注土地成本较低，项目规模较大，未来有较大升值空间的项目，以期在未来随着项目的滚动开发，获得土地、房产增值带来的收益，而且由于规模效应地不断放大，在降低采购、建设成本的同时，项目的品牌效应将获得较大提升。

3、实施精品化、多样化的产品品牌战略

产品研发方面，公司将顺应市场需求及国家宏观调控的要求，将近期的开发重点继续放在普通商品房的开发和建设上。总结武汉名流·人和天地和西安名流·水晶宫等项目所取得的经验，产品研究方面将更注重于普通商品房消费群体，针对市场需求研究出更符合普通商品房消费者偏好的产品。继续做好武汉名流·人和天地的后续开发，积蓄惠州名流印象的销售人气，做好沈阳名流印象、惠州名流公馆、重庆名流公馆等项目的产品设计工作。

同时，公司也有酒店式公寓、商业、别墅等高端产品作为补充，如北京名流广场、芜湖名流印象、罗浮山名流庄园等，这些项目使公司的产品多样化，满足了不同消费者需求的同时，也分散了公司的投资风险。并且，这些项目资源是稀缺的、不可替代的，公司在这些项目的产品研发上深度研究市场需求，消费者习惯，参考同类国内国际精品项目，力争在产品的个性化、风格化上做出新的突破。

此外，公司更注重在产品研发上建立公司的风格及品牌。公司通过收购和合作所取得的很多项目虽然已经取得规划相关批文也做过初步的规划建筑方案，但公司为了确保每一个开发的项目都是精品，精益求精对每一个项目都进行了市场调查，聘请国内外优秀的设计公司结合公司本身的品牌优势，对多个项目进行了重新规划和方案调整。

通过公司营销部门长期的市场研究以及公司项目的经营经验总结，发现在很多地区30-40岁左右的消费群体更偏爱精装修商品房。精装修商品房产品的推出，对消费者来说在省时、省钱、省精力的同时获得超值享受，对企业来说既提高了产品档次，也增加了新的利润增长点。因此从2006年开始公司就开始着力于精装修商品房产品的研究，并于2007年在多个项目上进行了精装修产品的设计工作，该部分产品即将在2008年推出，有望得到中青年消费者的青睐。

4、实施规范化、精细化的管理提升战略

随着公司的不断发展，项目的不断增加，预计2008年将陆续有武汉名流·人和天地、惠州名流印象、惠州罗浮名流庄园、北京名流广场、重庆名流公馆、沈阳名流印象、芜湖名流印象多个项目开工，新开工面积达130多万平方米，约50万平方米的商品房将达到预售条件，如果说2007年是公司致力于土地储备、蓄积实力的一年， 2008年则是公司将储备土地大规模转变为效益的关键起始之年，公司规模的快速发展，无疑给组织架构、制度保障、资源配置及运营管控等方面的管理水平提出了更科学、更高效、更快速、更规范的要求，同时，对如何吸引人才、留住人才、培养人才提出了新的课题。2008年将完成对公司战略梳理、管控模式升级、流程再造、建立有竞争力的薪酬与考核体系、长效激励等方面的修订调整，该项工作意义深远，为名流今后的快速发展描绘了蓝图，打下了坚实的基础。

报告期内公司通过收购与合作等方式在惠州、芜湖、沈阳、重庆等地取得了多个项目的开发权，从而迈出了公司的全国发展战略布局的关键一步。加上之前公司在北京、武汉、西安的项目，至此公司在珠三角、长三角、环渤海以及中部地区等国家重点经济发展区域均设有分子公司，公司将以这些项目所在地为区域管理中心，努力提高区域管理水平和管控能力，在做好新项目开发工作的同时，辐射区域内市场，进行全国性战略发展。

分子公司的快速衍生，公司的组织能力、控制能力、管理能力就必须与之相适应，集团公司必须对分子公司实行有效管控，使企业的发展实现从外延式扩张变成内涵式的增长。公司通过聘请国内外知名管理咨询机构及专家等方式，进行管控模式升级，对“集团管控”进行新的突破，并以此为契机理清集团公司与分子公司的管理关系，从而达到建立监督机制，培养员工的责任感、激发他们的潜能，实施必要的控制等目的，使公司的管理水平及时跟上公司快速发展的步伐。

随着市场日趋规范化，企业运营逐步规模化，企业管控模式得到升级，公司原有的运营流程将会明显的滞后，公司的综合竞争力也会被落后的管理所削弱。因此加强管理流程再造的工作已成为目前公司的重点工作。公司管理流程设计工作将本着科学性、实效性、系统性、可操作性的原则，力争通过规范、科学的管理流程系统的建立，解决企业动态运行过程中的有效管理和控制问题，从而使企业高效、合理的运行。

企业在快速发展中，人员的稳定很重要，合理的薪酬是关键。公司的薪酬体系和同行业比要有竞争力，对公司普通员工而言，分配要切实体现公平、公正,多劳多得,优胜劣汰原则。对公司管理人员而言，用成本、进度、质量、销售四个指标对其进行考核。我们将继续完善公司的薪酬考核体系，向全体员工提供有竞争力的薪酬和福利，为优秀员工提供晋升的机会。

通过薪酬与考核体系改革，公司使员工的薪酬向激励功能转变，并积极推进股权激励计划，让企业核心人员与公司的发展紧密联系在一起。在人才使用上，由过去的稳定人才向有效激励、合理使用为主转变，从而解决不同层次、不同岗位员工的合理收入问题，达到了鼓励员工忠诚公司，积极为公司多作贡献的目的。

5、产业链的战略整合

房地产产业的发展既依赖于设计、金融、建材和建筑等产业的支撑，同时也依赖于物业管理、销售代理、装饰等诸多下游用户行业的稳定需求。对于房地产业而言，严厉的宏观调控政策也可以成为业内难得的整合良机。2007年以来，许多企业相机而动，突破传统操作模式，大胆进行房地产产业链的整合，已成为大势所趋。

产业链的整合，主要表现在上下链之间的整合与链内部的整合。上下链之间的整合将主要表现在诸如开发商对于建筑企业的并购与战略联盟，这样利于资源共享和节约成本。链内部整合则表现在同节点间公司股权转让或大企业对中小企业的并购上。 链外整合方面：公司快速增长的开工、建设面积、建设项目分布的区域增多等对项目的建设速度、建设质量、建设管理等方面提出了更高的要求。公司为了达到统一管理、统一采购、规模化生产而降低建设成本的目标，于2007年3月收购了中工建设，此举不仅有助于公司产业链的延伸，大规模地轻松从事施工等相关工作，更能在统筹管理、成本控制、工程质量上对各分、子公司的项目进行系统化、高效化的集中式管理。

链内整合方面：公司具备十分丰富的企业并购经验，公司的大部分项目的获得，均是以股权转让或并购方式完成，2008年，公司将继续发挥此项优势，力争以较低的成本获得开发用地。

今后公司可能会寻找各种途径和机会，在目前已有装修、建材、物业管理、建筑施工等产业链行业的基础上，考虑整合设计、金融、销售代理等其他上下游产业链，并加快整合的速度、提升行业整合的力度。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：（人民币）万元

主营业务分行业情况
分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率(%)	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	营业利润率比上年增减（%）
房地产开发	124,835.91	71,624.41	42.63%	104.27%	95.30%	2.94%
其他	1,943.53	1,701.63	12.45%	1,129.50%	1,051.85%	5.91%
主营业务分产品情况
房地产	124,835.91	71,624.41	42.63%	104.27%	95.30%	2.94%
其他	1,943.53	1,701.63	12.45%	1,129.50%	1,051.85%	5.91%

6.3 主营业务分地区情况

单位：（人民币）万元

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
北京	15,759.66	-56.78%
武汉	94,758.40	589.77%
西安	16,261.39	46.93%

6.4 募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

募集资金总额	49,993.60		本年度已使用募集资金总额			23,024.43
			已累计使用募集资金总额			49,993.60
承诺项目	是否变更项目	拟投入金额	实际投入金额	是否符合计划进度	预计2006年至2007年收益		2006年至2007年产生收益情况
北京“未来假日花园二期”项目	否	9,993.60	9,993.60	是	34,800.00		38518
西安“名流·水晶宫”项目	否	10,000.00	10,000.00	是	8,000.00		11715
武汉“名流·人和天地”太和园、广和园项目	否	30,000.00	30,000.00	是	25,000.00		29438
合计	-	49,993.60	49,993.60	-	67,800.00		-
未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目）	各募集资金项目均已达到计划进度和预计收益

变更原因及变更程序说明（分具体项目）	公司未对募集资金项目进行变更
尚未使用的募集资金用途及去向	募集资金已全部使用完毕

变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

6.5 非募集资金项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

项目名称	预计总投资	项目进度	项目收益情况
武汉“名流·人和天地”润和园、沁和园	122,130.00	完成20%	报告内尚未产生收益
武汉“名流·人和天地”后期	133,000.00	完成10%	报告内尚未产生收益
惠州“名流印象	79,804.00	完成40%	报告内尚未产生收益
惠州“名流公馆”	6,500.00	完成15%	报告内尚未产生收益
北京“名流广场”	69,909.00	完成30%	报告内尚未产生收益
惠州“罗浮名流庄园”	423,500.00	完成20%	报告内尚未产生收益
芜湖“名流印象”	224,500.00	完成20%	报告内尚未产生收益
合计	1,059,343.00	-	-

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

根据有关法规及公司章程规定，考虑到股东利益和公司长远发展需要，董事会2007年度拟以2008年1月17日公开募集A股后公司总股本962,252,757股为基数，用未分配利润每10股派发现金股利0.40元（含税）共计现金38,490,110.28元、每10股送2.54股共计244,412,200.48元，用资本公积每10股转增0.83股共计79,866,978.83元，用任意盈余公积按每10股转增0.63股共计60,621,923.69元,总计每10股送转4股。剩余未分配利润42,535,642.51元结转下年度。该利润分配预案需提交股东大会审议通过后方可实施。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

交易对方或最终控制方	被收购资产	购买日	收购价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	定价原则说明	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
王生明、武汉摄氏壹佰广告有限公司	湖北中工建设工程有限公司90%股权	2007年03月31日	2,040.00	-236.64	0.00	否	本次股权转让价格以中工建设净资产2100万元为依据,考虑其拥有房屋建筑工程施工总承包二级资质,对武汉名流受让中工建设90%的股权适当溢价	是	是
杨清平	惠州博罗县怡港置业有限公司85%股权	2007年06月30日	2,275.00	-130.07	0.00	否	本次股权转让价格以杨清平先生对怡港公司的投资额,及怡港公司所拥有的用地总面积为745.35亩的两个项目为依据	是	是
黄国平、上海宝钢经营开发总公司	芜湖万丰置业有限公司100%股权	2007年06月30日	8,066.40	-148.15	0.00	否	协议书项下公司应支付的总价款,按楼板价1500元/每平方米的标准计算,建筑面积按347936平方米(86984×4)计算,加上黄国平先生、上海宝钢公司代付的契税,扣除项目公司对其他公司的欠款	是	是

(下转D47版)