浙江银轮机械股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知于2008年3月29日以邮件和专人送达等方式发出，会议于2008年4月10日在公司办公大楼六楼会议室召开。应参加会议董事9名，亲自参加会议董事8名，独立董事俞小莉女士因工作原因未亲自出席本次会议，已授权独立董事翁晓斌先生代为出席会议并表决，公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议由董事长徐小敏先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：
一、通过了《2007年度董事会工作报告》
同意9票、弃权0票、反对0票，同意票数占全体董事的100%。
二、通过了《2007年度总经理工作报告》
同意9票、弃权0票、反对0票，同意票数占全体董事的100%。
三、通过了《2007年度财务决算报告和2008年度财务预算报告》
同意9票、弃权0票、反对0票，同意票数占全体董事的100%。
四、通过了《2007年度利润分配预案》
同意9票、弃权0票、反对0票，同意票数占全体董事的100%。
经立信会计师事务所审计，公司2007年度共实现净利润36,862,683.40元（母公司）。根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟按照2007 年度实现净利润的10%提取法定盈余公积3,686,268.34元。加上公司上年度未分配利润66,162,694.33元，实际可供股东分配的利润为99,339,109.39元。本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以2007年末总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派现金0.68元（含税），剩余未分配利润结转下年度。2007年度公司不进行资本公积金转增股本。
五、通过了《关于2007年年度报告及其摘要的议案》
同意9票、弃权0票、反对0票，同意票数占全体董事的100%。
具体内容详见2008年4月11日《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、通过了《关于按新会计准则对2007年会计报表相关项目进行调整的议案》
同意9票、弃权0票、反对0票，同意票数占全体董事的100%。
根据财政部财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号－存货>等38项具体准则的通知》，公司从2007年1月1日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第1号》规定需要追溯调整的事项，按照证监发（2006）136号文、证监会计字（2007）10号文的要求，对财务报表项目进行了追溯调整。
公司所得税原按照应付税款法进行核算，根据《企业会计准则第18号－所得税》的要求，采用资产负债表债务法。
公司将所持有的金融资产，划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。其中可供出售金融资产账面价值与公允价值的差额调整资本公积。
上列各项对2007年初报表的影响如下：
| 项目 | 对2007年初资本公积的影响 | 对2007年初留存收益的影响 | 其中：对2007年初未分配利润的影响 |
| 递延所得税资产 | --- | 6,133,991.94 | 5,118,011.63 |
| 递延所得税负债 | -203,715.05 | --- | --- |
| 可供出售金融资产 | 617,318.33 | --- | --- |
| 同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额 | -21,432.72 | 21,432.72 | 19,289.45 |
| 对子公司的核算追溯调整为成本法相应调整盈余公积 | --- | --- | -97,630.58 |
| 未确认投资损失 | --- | -1,282,422.42 | -1,282,422.42 |
七、通过了《2007年度募集资金使用情况的专项报告》
同意9票、弃权0票、反对0票，同意票数占全体董事的100%。
《2007年度募集资金使用情况的专项报告》详见2008年4月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、通过了《2007年度内部控制自我评价报告》
同意9票、弃权0票、反对0票，同意票数占全体董事的100%。
《2007年度内部控制自我评价报告》详见2008年4月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、通过了《关于制订<独立董事年报工作制度>的议案》
同意9票、弃权0票、反对0票，同意票数占全体董事的100%。
《独立董事年报工作制度》详见2008年4月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、通过了《关于制订<审计委员会对年度财务报告的审议工作规程>的议案》
同意9票、弃权0票、反对0票，同意票数占全体董事的100%。
《审计委员会对年度财务报告的审议工作规程》全文详见2008年4月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、通过了《关于聘请公司财务审计机构的议案》
同意9票、弃权0票、反对0票，同意票数占全体董事的100%。
同意续聘立信会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务报告的审计机构。
独立董事的意见：认为立信会计师事务所有限公司具备证券从业合法资格，其为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请立信会计师事务所有限公司为公司2008年度的财务审计机构。
十二、通过了《关于召开2007年度股东大会的议案》
同意9票、弃权0票、反对0票，同意票数占全体董事的100%。
会议通知详见2008年4月11日《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述第一、三、四、五、十一项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江银轮机械股份有限公司
董事会
二○○八年四月十一日
证券代码：002126 股票简称：银轮股份 公告编号： 2008－005
浙江银轮机械股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江银轮机械有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2008年3月29日以专人送达方式发出会议通知，于2008年4月10日在公司会议室举行。应参加会议监事3名，亲自参加会议监事3名，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。会议由监事会主席冯宗会主持，经过与会监事审议讨论，通过了如下决议：
一、审议通过了《2007年度监事会工作报告》；
同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《2007年度财务决算报告和2008年度财务预算报告》；
同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2007年度利润分配预案》；
同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《2007年度募集资金使用情况的专项报告》；
同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《2007年度内部控制自我评价报告》；
同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于2007年年度报告及其摘要的议案》；
同意3票，反对0票，弃权0票。
审核意见如下：经认真审核，监事会认为董事会编制的浙江银轮机械股份有限公司2007年度报告及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、审议通过了《关于按新准则对2007年会计报表相关项目进行调整的议案》；
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江银轮机械股份有限公司
监事会
二○○八年四月十一日
证券代码：002126 股票简称：银轮股份 公告编号： 2008－006
浙江银轮机械股份有限公司
关于召开2007年度股东大会的通知
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第三届董事会第十六次会议审议通过了关于召开2007年度股东大会的议案，现就具体内容公告如下：
一、召开会议基本情况：
1.召开时间：会议召开时间：2008年5月8日（周四）上午9：00
2.股权登记日：2008年4月30日
3.现场会议召开地点：公司A幢会议室
4.召集人：第三届董事会
5.召开方式：现场投票
6.出席对象：
（1）凡在2008年4月30日（周三）下午交易结束后在中国证券结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席及参加表决，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的股东大会见证律师、保荐代表人。
7.提示公告：本次股东大会召开前，公司将于2008年5月6日发布提示公告。
二、会议审议事项：
议案一、审议《2007年度董事会工作报告》
议案二、审议《2007年度监事会工作报告》
议案三、审议《2007年度财务决算报告和2008年度财务预算报告》
议案四、审议《2007年度利润分配预案》
议案五、审议《2007年年度报告及摘要》
议案六、审议《关于聘请公司财务审计机构的议案》
独立董事将在股东大会中作述职报告。
三、会议登记方法
1.登记方式：
法人股东持单位证明或法人授权委托书、出席人身份证明和持股凭证进行登记；出席会议的个人股东持深圳证券帐户卡和本人身份证明进行登记；委托代理人持本人身份证明、授权委托书、授权人股东帐户卡进行登记；异地股东可通过信函或传真方式登记。
2.登记时间：2008年5月5日（周一）上午8：00-11：30，下午13：00-16：30
3.登记地点：浙江银轮机械股份有限公司投资发展部
四、其它事项
1.会议联系方式：
联系人：陶岳铮、许宁琳
地址：浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区
浙江银轮机械股份有限公司投资发展部
邮编：317200
电话：0576-83938250
传真：0576-83938251/83938813
2.会议会期半天，与会股东食宿和交通费用自理。
浙江银轮机械股份有限公司
董事会
二○○八年四月十一日
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人出席浙江银轮机械股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
| 议案序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 2007年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2007年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2007年度财务决算报告和2008年度财务预算报告 | |||
| 4 | 2007年度利润分配预案 | |||
| 5 | 2007年年度报告及摘要 | |||
| 6 | 关于聘请公司财务审计机构的议案 | |||
注：请在选定项目下划“√”，其他符号无效。
对可能纳入股东大会议程的临时提案，受托人应按下列指示行使表决权：
1.对临时提案_________________________投赞成票；
2.对临时提案_________________________投反对票；
3.对临时提案_________________________投弃权票。
如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否；
对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 / □否；
委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人股东帐号： 受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托人持股数：
日 期：
证券代码：002126 股票简称：银轮股份 编号： 2008－008
浙江银轮机械股份有限公司
2007年度募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据深圳证券交易所印发的上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引的规定，将本公司2007 年度募集资金使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】58 号文核准，本公司于2007 年4月由主承销商（保荐人）光大证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）3,000万股，发行价格为每股人民币8.38元，共募集资金251,400,000.00元，扣除承销商发行费用13,000,000.00元，扣除其他上市费用7,961,242.40元，计募集资金净额为人民币230,438,757.60元。2007年4月11日由主承销商光大证券股份有限公司汇入本公司开设的募集资金专用帐户。
以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所有限公司于2007 年4 月11 日出具的信会师报字（2007）第 22084号验资报告审验。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额
截止2007年12月31日，本公司募集资金实际使用情况为：直接投入承诺投资项目7,052.95 万元；超过募集资金投资计划的566.88万元直接补充流动资金；本年度中用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额未超过17,000万元，其中6,000万元已于2007年12月8日前归还。
截止2007年12月31日，本公司募集资金专用账户余额为4,746.24 万元，募集资金余额应为4,424.05 万元，差异322.19 万元，其中71.40 万元系银行存款利息收入及手续费支出，250.79 万元系尚未划出募集资金专用帐户的其他上市费用。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金在各银行账户的存储情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《浙江银轮机械股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行天台支行、中国工商银行天台县支行、天台银安信用社三个专项账户， 其中公司中国银行天台支行活期存款帐户的帐号为：840010874608094001 ；中国工商银行天台县支行活期存款帐户的帐号为：1207061129201073278；天台银安信用社活期存款帐户的帐号为：1110070901201000413093 。另外，本公司分别以3个月期限面额为1,700.00万元和2,000.00万元共2份存单形式存放募集资金3,700.00万元。
截止2007 年12 月31 日，募集资金存放专项账户的余额和定期存单帐户的余额如下：
| 募集资金存储银行名称 | 账 号 | 帐户性质 | 期末余额（元） |
| 中国银行天台支行 | 840010874608094001 | 活期存款 | 3,949,707.56 |
| 中国工商银行天台县支行 | 1207061129201073278 | 活期存款 | 2,143,577.84 |
| 中国工商银行天台县支行 | 120761114200003685 | 3个月定期存款 | 20,000,000.00 |
| 天台银安信用社 | 1110070901201000413093 | 活期存款 | 4,369,097.10 |
| 天台银安信用社 | 23000005621986 | 3个月定期存款 | 17,000,000.00 |
| 合 计 | 47,462,382.50 |
（二）本公司已于2007年5月11日与保荐人光大证券股份有限公司、天台银安信用社、中国银行天台支行、中国工商银行天台县支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金的使用情况
单位：万元
| 募集资金总额 | 23,043.88 | 本年度使用募集资金总额 | 7,052.95 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计使用募集资金总额 | 7,052.95 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0% | ||||||||||||
| 承诺项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投资金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1) | 本年度实现的收益（以利润总额计算） | 项目建成时间或预计建成时间 | 是否符合计划进度 | 是否符合预计收益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 汽车EGR冷却器 | 否 | 9,041.00 | 9,041.00 | --- | 2,107.52 | 2,107.52 | --- | --- | 25.71 | 2008年12月31日 | --- | --- | 否 |
| 铝封条式中冷器 | 否 | 6,931.00 | 6,931.00 | --- | 3,493.89 | 3,493.89 | --- | --- | 604.99 | 2008年12月31日 | --- | --- | 否 |
| 管壳式水冷管片机油冷却器 | 否 | 6,505.00 | 6,505.00 | --- | 1,451.54 | 1,451.54 | --- | --- | -189.32 | 2008年12月31日 | --- | --- | 否 |
| 合 计 | 22,477.00 | 22,477.00 | --- | 7,052.95 | 7,052.95 | --- | --- | 441.38 | --- | --- | |||
注1：公司未有承诺截止2007年末的投资金额；
注2：公司未有承诺2007年度的预计收益；
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本年度未有变更募集资金投资项目的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金投向项目预计总投资22,477.00万元，截至2006年12月31日，本公司利用银行贷款及自筹资金对募集资金项目累计投入4,974.60 万元，募集资金到位后，公司已于2007年5月11日置换出了先期投入的垫付资金4,974.60万元。本次置换已经本公司第三届董事会第七次会议审议通过。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2007年6月6日，本公司第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过6,000.00 万元的闲置募集资金补充流动资金，单笔资金使用期限不超过6 个月。
2007年12月7日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分募集资金补充流动资金的议案》，同意公司继续使用总额不超过11,000.00万元的闲置募集资金补充流动资金，资金使用期限不超过6个月。
2007年度本公司用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额未超过17,000.00万元，其中6,000.00万元已于2007年12月8日前归还。
（五）项目实施出现募集资金结余的金额及原因
募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
（六）募集资金其他使用情况
本公司实际募集资金净额超出募集资金投资计划的566.88万元已用于补充本公司的流动资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2007年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。
附件：1、募集资金使用情况对照表
2、募集资金投资项目实现效益情况对照表
附件1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 23,043.88 | 本年度使用募集资金总额 | 7,052.95 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计使用募集资金总额 | 7,052.95 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投资金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投资金额（2） | 截至期末累计投资金额与承诺投资金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投资进度（%）(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 汽车EGR冷却器 | 否 | 9,041.00 | 9,041.00 | - | 2,107.53 | 2,107.53 | - | - | 2008年12月31日 | 否 |
| 铝封条式中冷器 | 否 | 6,931.00 | 6,931.00 | - | 3,493.89 | 3,493.89 | - | - | 2008年12月31日 | 否 |
| 管壳式水冷管片机油冷却器 | 否 | 6,505.00 | 6,505.00 | - | 1,451.54 | 1,451.54 | - | - | 2008年12月31日 | 否 |
| 合计 | — | 22,477.00 | 22,477.00 | - | 7,052.95 | 7,052.95 | - | - | — | — |
| 未达到计划进度原因 | 详见本报告三 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 未发生变更 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 实施方式无调整 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告三、（三） | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告三、（四） | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 详见本报告三、（六） | |||||||||
附件2：
募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
| 实际投资项目 | 截至期末投资项目 | 预计当年效益 | 本年度实现的效益(利润总额） | 是否达到预计效益 | |
| 序号 | 项目名称 | 累计产能利用率 | |||
| 1 | 汽车EGR冷却器 | 不适用 | - | 25.71 | - |
| 2 | 铝封条式中冷器 | 不适用 | - | 604.99 | - |
| 3 | 管壳式水冷管片机油冷却器 | 不适用 | - | -189.32 | - |
注：公司未有承诺2007年度的预计收益。
请各位董事审议。
浙江银轮机械股份有限公司
董事会
2008年4月10日