大连美罗药业股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
暨召开2007年度股东大会的通知
●本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。
大连美罗药业股份有限公司董事会于2008年4月2日以传真方式向全体董事发出了召开公司第三届董事会第十四次会议的通知。会议于2008年4月10日上午在公司四楼会议室召开，应到会董事9人，实到7人。董事赫英明、罗国良因出差未能出席本次会议，他们分别委托董事初永坤、刘志昆代其参加会议并行使表决权。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
一、2007年度总经理工作报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、2007年度董事会工作报告
此项议案需提交股东大会审议
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、2007年度财务决算报告及2008年度财务预算报告
此项议案需提交股东大会审议
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、2007年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案
经审计，公司上年未分配利润75,473,527.21元，加上首次执行会计准则追溯调整数26,865.03元及原未确认投资损失转入数-13,410,980.89元,本年年初未分配利润62,089411.35元,本年可供分配净利润为22,696,759.88元, 提取10%法定盈余公积金2,227,525.65元，本年度可供股东分配的利润为82,558,645.58元。2008年因公司拓展国际化业务，扩大国际市场份额，补充现金流，公司董事会决定公司2007年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案为：不现金分红、不转增股本。
此项议案需提交股东大会审议
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、2007年年度报告全文及摘要
此项议案需提交股东大会审议
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、2007年度独立董事述职报告
此项议案需提交股东大会审议
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、关于调整独立董事津贴标准的议案
公司目前给予独立董事的津贴标准略低。为进一步发挥独立董事参与公司管理的积极性，体现独立董事参与公司管理责任、利益相一致的公平原则，公司拟将独立董事的津贴标准调整为每人税前 5万元每年，由公司统一按照个人所得税标准代扣代缴个人所得税。因收入累计造成的缴税不足部分，由各位独立董事按照《个人所得税法》和大连市个人所得税征缴有关规定自行申报缴纳，公司不承担因独立董事未按规定足额申报收入带来的法律责任。此津贴标准自 2008 年 1 月1日起实施，独立董事卸任后不再享受此项津贴待遇。
此项议案需提交股东大会审议
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、关于制订独立董事年报工作制度的议案
《大连美罗药业股份有限公司独立董事年报工作制度》详见上交所网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、关于制订董事会审计委员会对年度报告审议工作规程的议案
《大连美罗药业股份有限公司董事会审计委员会对年度报告审议工作规程》详见上交所网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、关于按新准则对2007年会计报表相关项目进行调整的议案
一、公司执行新会计政策的说明
根据财政部第 33 号令和财会[2006]3 号文，公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部新的《企业会计准则——基本准则》及 38 项具体准则。公司采用的重要会计政策和会计估计详见 2007 年度审计报告财务报表附注中的说明。
二、按新准则对 2007 年会计报表相关项目进行调整说明
（一）本公司自 2007 年1 月1 日起执行新会计准则，并已按照《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》(以下简称“38 号准则”)第五条至第十九条及其他相关规定，对可比年度的财务报表予以追溯调整，首次执行新会计准则对可比年度财务报表的影响如下：
1、长期股权投资
执行新会计准则之前，长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额作为股权投资借方差额核算，并按一定期限平均摊销计入损益。初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，在财会[2003]10 号文发布之前产生的作为股权投资贷方差额核算，并按一定期限平均摊销计入损益；在财会[2003]10 号文发布之后产生的，计入资本公积。执行新会计准则之前，母公司报表中以权益法核算对子公司的长期股权投资。执行新会计准则后，于首次执行日，对母公司报表中的对子公司长期股权投资予以追溯调整，共计调整净值为216,906.24元。
2、所得税
执行新会计准则之前，所得税的会计处理方法采用应付税款法。执行新会计准则后，本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理，共计调整净值为2,517,913.93元。
（二）除 38号准则第五条至第十九条及其他相关规定要求追溯调整的项目外，本公司可比年度的财务报表仍根据原企业会计准则和《企业会计制度》厘定的会计政策编制。对于财务报表项目分类、名称等列报方式的变化，可比年度财务报表已按照新会计准则的要求进行了重述，具体情况如下：
1、投资性房地产
执行新企业会计准则前，本公司将用于出租的房屋建筑物在固定资产中进行核算和列示。执行新企业会计准则后，本公司根据该部分房屋建筑物的实际用途和持有目的将2006年年末的该部分资产净值重分类到投资性房地产中进行核算和列示，并采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。共计调整净值为16,341,912.25元。
2、长期待摊费用
执行新企业会计准则前，本公司将租入的房屋建筑物的装修费用在固定资产中进行核算和列示。执行新企业会计准则后，本公司根据新企业会计准则的要求，将2006年年末的该部分租入的固定资产改良支出重分类到投资性房地产中进行核算和列示。共计调整净值为440115.22元。
3、应付职工薪酬
执行新企业会计准则前，本公司对应付工资、应付福利费、工会经费和教育经费等与职工薪酬相关的项目进行分别核算和列示。执行新企业会计准则后，本公司根据新企业会计准则的要求，将2006年年末的该单独核算和列示的应付工资、应付福利费、工会经费和教育经费等项目，由应付工资、应付福利费和其他应付款项目重分类到应付职工薪酬中进行核算和列示。共计调整金额为4687626.24元。
4、应交税费
执行新企业会计准则前，本公司对应交税金和其他应交款进行分别核算和列示。执行新企业会计准则后，本公司根据新企业会计准则的要求，将2006年年末的该单独核算和列示的应交税金和其他应交款项目重分类到应交税费中进行核算和列示。共计调整金额为3,275,135.61元。
5、营业收入
执行新企业会计准则前，本公司对主营业务收入、成本和其他业务收入、支出进行分别核算和列示。执行新企业会计准则后，本公司根据新企业会计准则的要求，将2006年度损益表中的其他业务收入重分类到营业收入中进行列示，根据其他业务支出的构成项目情况分别将2006年度损益表中的其他业务支出重分类到营业成本和营业税金及附加项目中列示。共计调整营业收入金额为4,231,573.64元和营业成本金额为1,697,347.57元。
6、资产减值损失
执行新企业会计准则前，本公司对资产减值损失（坏账准备、固定资产减值准备等）在管理费用和营业外支出中进行分别核算和列示。执行新企业会计准则后，本公司根据新企业会计准则的要求，将2006年度损益表中的资产减值损失由管理费用中重分类到资产减值损失项目中进行列示。共计调整金额为4,833,222.34元。
此项议案需提交股东大会审议
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、关于续聘会计师事务所的议案
作为审计机构，大连华连会计师事务所有限公司(以下简称(“华连所”)严格遵守相关法律、法规及会计制度的规定，恪尽职守、勤勉尽责，认真完成公司2007年非公开发行股票的相关审计工作和2007年度财务报告的审计工作。根据《公司章程》的规定，公司拟继续聘请华连所承担公司2008年审计工作。经与华连所协商，2008年度审计费用于2007年相同，仍为45万元。
此项议案需提交股东大会审议
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、关于修改关联交易制度的议案
《大连美罗药业股份有限公司关联交易制度》详见上交所网站。
此项议案需提交股东大会审议
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、关于召开2007年度股东大会的议案
（一）会议时间：2008年5月8日上午9点
（二）会议地点：大连美罗药业股份有限公司二楼会议室
（三）会期：半天
（四）投票方式：现场投票表决
（五）股权登记日：2008年4月30日
（六）会议内容：
1、2007年度董事会工作报告
2、2007年度监事会工作报告
3、2007年度财务决算报告及2008年度财务预算报告
4、2007年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案
5、2007年年度报告全文及摘要
6、关于修改公司章程的议案
7、2007年度独立董事述职报告
8、关于调整独立董事津贴标准的议案
9、关于按新准则对2007年会计报表相关项目进行调整的议案
10、关于续聘会计师事务所的议案
11、关于修改关联交易制度的议案
（七）参会对象：
1、本次会议股权登记日当天下午3时收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；公司聘请的律师。
（八）会议登记方法：
1、登记方式：自然人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证，如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证、授权委托书；法人股东持公司营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书、法定代表人身份证、持股凭证，如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人授权委托书、出席人本人身份证到公司证券部办理登记手续（授权委托书见附件一）；异地股东可用传真方式登记。
2、登记地点：公司证券部；
3、登记时间：2008年5月5日（上午9：00-11：00，下午1：00-4：00）
3、联系人：纪中英；联系电话：0411-84820297；传 真：0411-84820297
（九）其他：
会期半天，食宿及交通费自理。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
大连美罗药业股份有限公司董事会
2008年4月10日
附件一
授 权 委 托 书
兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席大连美罗药业股份有限公司2007年年度股东大会，并代为行使表决权。
授权委托书的有效期限：自本授权书签发之日起至本次股东大会结束为止。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人股东帐户：
委托人持股数量：
受托人签名 ：
受托人身份证号码：
委托日期：
股票代码：600297 股票简称：美罗药业 编号：2008-004
大连美罗药业股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
大连美罗药业股份有限公司第三届监事会第十一次会议于2008年4月10日下午13时在公司四楼会议室召开，应到会监事5人，实到5人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下决议：
1、2007年度监事会工作报告
此项议案需提交股东大会审议
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、2007年年度报告全文及摘要
根据相关规定，监事会认真审核了公司2007年度报告，提出如下审核意见：
（1）公司2007年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2007年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项。
（3）在提出本议案之前，未发现参与年报编制和审计的人员有违反保密规定的行为。
此项议案需提交股东大会审议
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
大连美罗药业股份有限公司监事会
2008年4月10日