2007年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2董事赫英明、罗国良因出差未能出席本次会议，他们分别委托董事初永坤、刘志昆代其参加会议并行使表决权。

1.3 大连华连会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 公司负责人张成海，主管会计工作负责人曲一及会计机构负责人（会计主管人员）戴君应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

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2.2 联系人和联系方式

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§3 会计数据和业务数据摘要：

3.1 主要会计数据

单位:元 币种:人民币

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3.2 主要财务指标

单位:元

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非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

采用公允价值计量的项目

□适用 √不适用

3.3 境内外会计准则差异

□适用 √不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位:股

■

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位:股

■

4.2 股东数量和持股情况

单位:股

■

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

(1)法人控股股东情况

控股股东名称：大连美罗集团有限公司

法人代表：张成海

注册资本：7,484万元

成立日期：1981年11月16日

主要经营业务或管理活动：下属企业生产化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、防疫保健食品、原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、颗粒剂产品（国家禁止外商投资的除外）销售自产产品并提供相关服务

(2)法人实际控制人情况

实际控制人名称：西域投资（香港）有限公司

法人代表：林良成

注册资本：480万港元

成立日期：1978年8月18日

主要经营业务或管理活动：集装箱贸易活动

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

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§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

1、报告期内公司经营情况回顾

（1）2007 年度总体经营情况

2007年是我国医药产业通过专项整治和规范生产经营后快速发展、市场倍增的一年，同时也是重塑公信、垂范示榜的一年。医药行业在面临产品和质量的自主创新、产能过剩、低水平重复、节能减排、医药公开、银根紧缩、终端意压、国际化等门槛时，对于品牌的积淀和整个医药产业的信誉，除了要求企业做强做大，更要求医药企业更高更快的战略调配、资源的优化和品质的超越。一方面医保扩容增加了医药需求的快速成长，尤其是城市社区、农村基层低端市场对普通药品的急剧增长，另一方面随着人民生活水平的提升，对健康的投资和未病的防治逐渐成为人们消费支出增加的主要原因，2007年医药经济增长昭示出行业的复苏和回暖。但是2007年医药行业面临的形势依然严峻、复杂，行业竞争日趋激烈，医疗卫生体制改革滞后，“以药养医”的局面难以改变，药品招标采购导致的非理性竞争的加剧、原辅材料成本的提高难以适应周期性的药品中标价格、药品政策性降价，连续加息导致财务费用上升等等，这一切导致企业的利润越来越薄，以致于个别产品出现阶段性亏损，企业生存与发展的压力越大。

面对发展的机遇和市场的挑战，公司管理层审时度势，认真履行职责，勤勉尽力，转变观念，解放思想，坚定信心，创新工作。紧紧围绕“实施向终端延伸战略，建设专业化销售网络”的经营方针，认真分析市场，调整策略，加大对重点市场、重点产品的学术投入，在提供良好的药学服务基础上，构筑学术性专家网络，实施以“阿米福汀”、“卫可安”为主导产品的专科处方药的推广策略，扎实工作，做深做透区域市场。在公司普药和OTC药品的营销团队的重组改造中，公司及时整合业务资源，优化资源配置，合并原普药和OTC销售公司,成立新的终端销售公司，搭建创新平台，结合公司丰富的产品资源，重新梳理产品线，有针对性地开发各区域市场，全面启动创新业务，在新的药品供应链集成模式上，探索药品生产的规模效应，使公司业务稳健发展，较好地完成了各项工作目标。特别是在资源整合、国际化业务创新、内部改革等方面较好地把握了发展机遇，企业管理创新得到提升和强化，药品制剂生产国际化项目有了实质性推进，创新业务真正启动。

坚持科技创新，加大国内市场开发，加快国际化项目生产管理，在结构调整、业态创新、内部改革等管理工作上取得了实质性突破。随着国内外医药市场的变化，美罗药业国际业务模式的创新和国内营销队伍的整合必然带来组织架构的相应调整和组织资源的重新配置，为此公司在已经通过TGA国际认证的基础上，对重点加工出口处方药项目实行厂长负责全流域的项目专业管理和支持，确保按期通关和保质保量的定期交货的工作要求，即体现了国际化项目管理的特点，又体现了企业内部组织适应国际化大生产的要求，更反应出公司调整转型的工作特色。截至2007年12月31日，公司资产总额12.82亿元，净资产收益率3.73%，资产负债率52.11%。；归属于母公司的所有者权益6.08亿元，每股收益0.17元。全年实现营业收入9.88亿元，其中工业销售1.26亿元，商业销售10.38亿元,内部抵消1.80亿元，营业收入同比增长16.24%,主要系公司加大药品招标采购力度,相应扩大医院市场销售分额所致。实现净利润2350.35万元，其中归属于母公司净利润2269.7万元,同比增长54.58%。

2007年，公司管理层认真贯彻执行“实施向终端延伸战略，建设专业化销售网络”的总体要求，紧紧围绕“专业化、规范化、国际化”的发展战略，团结奋斗，开拓创新，推动美罗国际化重点项目及加大国内业务的拓展为主体的生产经营管理，加快对传统业态的调整，市场创新和国际业务创新项目初显成效。

①美罗国际化

公司自2002年以来着力于药品生产国际化项目的立项和国外仿制药业务的对接，按照“成为运用科技、服务卓越、精于变化的国际制药企业”的战略目标，精心组织，规范运行，改造企业装备和设施，提升员工素质，严格按照国际认证质量审计的规定，建立符合国际化生产的项目管理考核体系。在通过TGA国际认证的基础上，2007年完成了7000多万片的二甲双胍出口任务，成为名副其实的处方药进入发达国家市场的生产厂家，实现了我国处方药出口“零的突破”，并为争取后续的批量定单及美国FDA认证、欧盟认证创造了有利条件；初步完成拉坦滴眼剂欧盟认证的各项要求，它将为此类产品出口日本和南韩及欧洲六国等国家奠定了基础。随着美罗国际化业务的推进和美国FDA、欧盟国际认证的陆续通过，标志着美罗药业走出国门，走向欧美市场，并抓住国际药品生产向印度、中国转移的机遇，实现美罗药业成为世界制药工业的组成部分。

②优化资源配置，壮大营销规模，创新营销市场。

随着医药市场扩容及医院药房托管，零售连锁贴牌等经营模式的转变，公司加大对工业产品的主业管理及市场创新，以适应医疗机构及药品配送业态的变化。2007年5月，公司在原普药及OTC销售公司基础上，合并重组建立美罗药业终端销售分公司，分别负责美罗工业的OTC及普药产品的全国市场销售，整合内部资源，理顺内部组织结构，完善了销售部、商务部等营销体系，克服了内部资源分散、费用开支过大的不足。

整合后的终端销售公司分别与南京医药在“药房托管”形式下的药品供应、药房药学服务等创新业务模式上达成合作，满足了南京医药托管的医院药房和郑州八家部队三级医院的药品供应，新的市场拓展取得了实质性突破。另外重组后的终端销售公司承担了国家首批定点生产企业——大连美罗中药厂有限公司“大活络丸”、“清热解毒口服液”等四个定点生产产品的全国总营销任务，终端公司利用其广泛的全国营销网络迅速将首批城市社区、农村基本用药覆盖到全国市场，通过充实销售队伍，壮大营销规模，建立以终端市场为先机的创新推广模式，销售额快速提升，仅2007年12月份四个定点产品销售额突破300万元，随着国家基本药物制度的建立和定点生产药品的广泛普及使用，该政策性销售的急剧提升将以成倍量的增加，也将为美罗药业普药的销售和赢利增添新的增长点。

面对具有一定规模的零售连锁公司从终端单一零售商变为终端运营商，终端公司针对企业现有产品资源和“美罗”驰名商标的品质优势，先后与“深圳海王”、“国大连锁”、“成大方圆”、“南京百信药房”等零售连锁公司达成了订单式合作，让订单式产品在通过零售公司内部的考核及终端陈列推荐等形式促进销售，减少了“进场费”、“陈列费”、“上架费”，提高了零售连锁的赢利空间，采取全新的营销模式和奖惩方式，紧抓终端，目前已取得显著成果。

在医院处方药销售中，公司的专业推广队伍着力于抗肿瘤泛细胞保护剂“阿米福汀”及抗病毒“仙林纳”等药品的重点市场销售，以学术为先导，努力推进专科药品的专业化销售，建立以北京、上海、广州为中心的临床医学服务推广团队，为后续上市的国家一类新药“来氟米特”、“卫可安”肠溶胶囊等药品奠定了市场基础。

③加大科研投入，提升技术创新能力，增强产品竞争优势。

2007年是公司加大“产、学、研”投入的关键年，公司分别与沈阳药科大学、大连理工大学及大连大学药学院等院校加强校企合作，开展以“海星”、“牡蛎”等海洋药物的研发，优化“阿米福汀”生产工艺，提高产品质量；加强“卫可安”的工艺技术革新，降低生产成本，提高了产成品率。公司加大对美罗大药厂研发机构的改造，加强技术团队建设，增加了技术骨干人员，添置了大量研发设备，改善实验室条件，07年2月美罗大药厂向省经贸委申报了“辽宁省企业技术中心”，它将成为公司未来承接国家及省、市立项的新药技术、产品创新的主体。

通过公司的技术创新，提高企业的创仿和国外技术的吸收消化能力，2007年美罗大药厂分别完成了美国、日本、德国等国家多个仿制药品进行处方工艺筛选和分析方法、工艺等验证，为推进美罗国际化创造了有利条件。通过对“阿米福汀”产品质量的提升，在药品同质化市场中以质量取胜，其销售量同比06年增加60%，发展前景乐观。

④集中采购、专业化销售和集中结算的区域性商业竞争模式。

美罗药业股份商业区域性销售和大连地区零售连锁业务模式运行日趋完善，以集中采购、专业化销售的区域性商业销售模式建立了上下游客户基于集成化供应链管理的工商紧密合作关系，美罗药业商业销售集聚了区域性医院、社区诊所及周边地区农村医疗网点等下游客户群，客户采购模式以招投标和集中配送等形式相对固化的市场供应体系，公司通过集中采购谈判，加大批量采购，在一定区域内形成市场的独占性和价格的控制能力，销售渠道管理及提供较好的供应商服务成为美罗区域性竞争的优势，提供即时药品流向、库存管理及优化库存结构成为商业服务竞争的基本形式，美罗公司以新药、特药及普药为经营特点并结合客户属性设立的三个专业化销售分公司内合外联，充分享受内部库存、成本、信息等资源，根据不同市场特点分别占领市场制高点。

自2005年以来，商业销售的资金集中结算，充分发挥结算中心资金集中管理的“蓄水池”作用，及时组织资金，优先安排重点产品的资金需求。鉴于医疗机构补偿机制不到位、回款周期较长，商业公司在资信额度范围内控制销售，加大对现款客户的销售，及时回笼货款，其中美罗供应公司对药房、乡镇卫生院、村卫生所终端配送销售基本上做到现款现货，最长回款期不超过15天，并做到200公里半径内快速反映，24小时内送货上门。

⑤推进企业信息化建设，全面提升母子公司整体管理水平。

随着医药流通体制改革的深入，加快发展医药现代物流和信息流是参与国内外市场竞争的一项重要手段。2007年公司在信息化建设方面继续整合内部资源，全力构建现代化的集成化供应链服务平台，努力实现物流、资金流、信息流的融合，为创新业务的开展和企业管理水平的提升奠定了技术基础。2007 年完成了对相关 ERP系统升级项目建设及新功能的开发，在集中采购、统一结算、销售跟踪、加强应收帐款管理、降低库存等方面为公司提供了良好的技术保障和支持。

⑥加强应收帐款控制，强化企业资金风险控制。

随着销售规模的扩大、医药招标范围的扩大和回款期的延长，应收账款的增长速度过快，公司先后数次召开相关会议控制全流域企业应收账款的资金风险，以加强内部控制、防范经营风险、提升企业价值为中心，结合内部审核工作实际，抓住公司发展中的热点、重点、难点问题开展稽核工作，充分发挥了内审的监督和服务职能。在做好常规财务审计工作的同时，进一步完善了内部控制建设，突出做好应收帐款管理，督促各节点企业实施应收帐款信用管理，建立客户信用档案，提高考核权重，将企业对应收帐款的控制管理与单位负责人的绩效考核进行挂钩，切实加强了应收帐款的管理力度，有效控制了应收帐款的资金风险。

⑦存在问题

○产品结构需进一步优化

○市场布局需进一步完善

○公司内部结构需要进一步调整

（2）主营业务及其经营状况

1）主营业务分行业、产品情况表：

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本期收入较上年增长的原因主要系公司本期加大药品招标采购力度,相应扩大医院市场销售分额所致。

2）主营业务分地区情况表：

■

3）资产构成变动情况

报告期末公司总资产为128,244.64万元，比上年末增加19,557.66万元,增长17.99%。

长期股权投资期末余额568.54万元,比上年末减少1,644.50万元,降低74.31%,主要系公司将其持有的松原市美罗药业有限责任公司的全部股权转让给控股股东大连美罗集团有限公司所致。

应收票据期末余额919.13万元, 比上年末增加841.01万元,增长1076.58%，主要系公司本年度增加了以商业承兑汇票的方式进行结算所致。

其他应收款期末余额1,078.34万元, 比上年末减少1,501.51万元,降低58.20%,主要系本公司本期收回大连医药合成投资有限公司以前年度欠款所致。

货币资金期末余额35,868.13万元,比上年末增加20,990.15万元,增长141.08%，主要系公司银行借款增加、转让投资及收回销售货款所致。

在建工程期末余额11.30万元,比上年末减少3,089.93万元,降低99.64%,主要系本期拉坦项目和大输液项目已经竣工转入固定资产所致。

长期待摊费用期末余额39.28万元,比上年末减少74.82万元,降低65.57%,主要系公司租入房产装修费摊销所致。

递延所得税资产期末余额617.98万元,比上年末增加366.19万元,增长145.43%,主要系公司本期计提坏帐准备增加所致。

短期借款期末余额37,200万元,比上年末增加17,234.68万元,增长86.32%,主要系增加银行借款所致。

应付票据期末余额626.81万元,比上年末增加158.43万元,增长33.82%,主要系公司期末已开出未到期银行承兑汇票增加所致。

一年内到期的非流动负债期末余额4,500万元, 比上年末增加4,500万元,长期借款期末余额237.47万元,比上年末减少4,521.57万元,主要系公司本期将于一年内到期的“长期借款”转入 “一年内到期的非流动负债”中列示所致。

财务费用期末余额1,954.89万元,比上年末增加836.16万元,增长74.74%,主要系由于本期银行借款增加导致银行贷款利息支出增加所致。

4）现金流量情况

经营活动产生的现金流量净额期末余额5,984.01万元,比上年末减少2,246.86万元,主要系公司2006年度加大客户欠款回收力度使当期经营活动收到现金额较大所致。

筹资活动产生的现金流量净额期末余额14,801.91万元,比上年末增加18,082.39万元,增加系银行借款增加所致。

投资活动产生的现金流量净额期末余额204.23万元,比上年末增加20,365.53万元,增加系本期购建工程款减少所致。

5）主要子公司、参股公司经营情况及业绩分析

大连美罗药业有限公司注册资本100万元, 总资产2,929.13万元, 净资产-1,796.13万元, 净利润-108.25万元。

大连美罗大药房连锁经营有限公司注册资本174万元, 总资产1,752.46万元, 净资产197.52万元, 净利润268.92万元。

辽宁美罗医药供应公司注册资本330万元, 总资产4,365.95万元, 净资产-64.33万元, 净利润-30.64万元。

上海美罗医药有限公司注册资本1,000万元, 总资产5,171.35万元, 净资产905.83万元, 净利润3.93万元。

大连美罗发展有限公司注册资本200万元, 总资产193万元, 净资产187.52万元, 净利润-0.77万元。

大连美罗国际生物有限公司注册资本1,165万元, 总资产2562.18万元, 净资产327.14万元, 净利润-45.74万元。

2、公司未来发展的展望

（1）公司所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局

全球药品市场继续保持较快增长，特别是非专利药市场发展迅速，带动特色原料药的需求增长，同时因投资成本等原因，跨国的研发外包、生产转移给中国制药企业带来了更多的机遇。另一方面医药行业出现原料药到制剂纵向一体化的发展趋势，医药企业纷纷向高端的制剂药、专利药市场发展，企业竞争从单一产品竞争转变为包括研发、知识产权等在内的全方位竞争，市场竞争格局更加激烈。国内医药市场通过严格的整顿和治理，在药品质量安全得到保障的同时，医药市场秩序逐步规范；今后随着医疗保障体制改革的深入，城镇职工基本医疗保险、城镇非从业居民基本医疗保险制度以及新型农村合作医疗制度的进一步推广，建立基本药物制度，遴选基本药物和实现定点生产、政府集中采购及加大政府投入等，人们对医疗需求特别是药品需求将会增长。

（2）未来发展机遇、发展战略和新年度的经营计划

2008年，医药行业在经历了政策和市场变革的考验后，党的“十七大”给我们指明了方向，“全民医保”和“四分开”的方针，都将给全行业迎来新的发展机遇。公司管理层将认真贯彻落实“打造世界工厂，开拓销售市场”的生产经营思路，加快企业国际化推进速度，抢占国际高端市场，抓住国家医改市场扩容先机，建立终端格局。根据对市场发展的预测，在市场环境不发生重大改变的情况下，预计2008年度产品营业收入14亿元，比2007年增长41.64 %；预计实现利润总额5500万元，比 2007年增长123%。为实现经营目标，具体做好以下工作：

立足美罗工业核心，聚焦国际市场突破，全力推进美罗国际化项目建设。以美罗医药工业国际认证为核心，实现医药工业产品营销规模化、终端市场细分化、招商产品的精准化，加强科研队伍建设，提高科技力量，不断研发具有自主知识产权的（ANDA）仿制药品和中成药制剂,力争新增专利10项,中药保护产品2个,以确保企业持续竞争优势.在产品群类销售项目管理中突出以抗肿瘤、骨伤科和抗生素等产品取得市场规划，力争“伤科接骨片”销售突破3亿元，“阿米福汀”突破亿元。求真务实做好每一项目实施工作，加强技术、市场、产品创新，抢占国际市场，不断提升企业综合竞争力。从营销思路、管理、机制和模式四个方面进行突破。求真务实做好每一项目实施工作，加强技术创新，抢占国际市场先机，推动产品国内市场增值。

深化企业内部管理，加强有效沟通，提高执行能力。改造和完善业务流程及管理流程，开源节流，构建和谐的工作环境和企业稳健发展的良好秩序，建立无往而不胜的客户关系。在美罗商业分销模块中，以美罗区域性商业为龙头，不断改善区域性营销的供应商及客户结构，加强客户资信、应收账款及库存的有效管理，促进药品批发、零售连锁经营质量的提高和效益的提升，实现公司未来的发展目标。

进一步完善公司治理，提高规范运作水平。公司应按照相关的法律法规和中国证监会出台的制度规定，在公司日常经营管理、重大对外投资、募集资金使用、对外信息披露、财务审计工作、投资者关系管理等方面进一步提升规范公司治理水平，加快公司改革发展。

（3）资金需求及筹措

为完成 2008 年度的经营计划，保证公司各项经营活动的顺利开展，2008 年度资金需求将依靠自有资金与银行贷款解决，预计银行贷款为6亿元，公司将采取有效措施，确保资金的及时到位。

（4）公司面临的风险因素的分析

市场风险：近年来因市场竞争加剧，产品售价波动较大，而医药行业具有投入高、风险大的特点，对于资金需求大，对于新产品、工艺的研发有较大不确定性。公司将继续以科技创新为依托，丰富产品储备，加强知识产权保护，不断增加新的盈利品种，提高工艺水平、节能降耗，不断降低生产成本，保持公司整体盈利水平稳定。

财务风险：近年来公司项目投资较多，所需资金较大，导致银行贷款增多。由于贷款额增加及利率变动，使财务成本加大。公司将继续深入推进预算管理，加强资金筹措和计划，加快资金周转，提高资金利用效率，节约财务费用。

原材料、能源动力涨价风险：公司生产过程中需使用大量的基础原材料、化工产品，消耗水电等资源能源，由于上游原材料和能源动力价格上涨推动了产品成本的增加。公司将加强基础物资采购管理，加强价格跟踪，通过集中采购降低采购支出。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

请见前述6.1

6.3 主营业务分地区情况

请见前述6.1

6.4 募集资金使用情况

√适用 □不适用

公司于2000年通过首次公开发行4000万A股，募集资金37,575.03万元人民币已全部投入使用。延续到报告期内的沈阳医药物流广场项目, 截止2008年2月28日，该工程已经全面展开，A区四层大楼的过渡市场将在2008年上半年开始营业，B、C区基坑支护、降水及土方挖掘工程已经完成，进入地下室施工和全面地上工程施工阶段，工程将在2008年9月末完成主体封顶，地上七层市场开始营业。

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

经审计，公司上年未分配利润75,473,527.21元，加上首次执行会计准则追溯调整数26,865.03元及原未确认投资损失转入数-13410980.89元,本年年初未分配利润62,089411.35元,本年可供分配净利润为22,696,759.88元, 提取10%法定盈余公积金2,227,525.65元，本年度可供股东分配的利润为82,558,645.58元。2008年因公司拓展国际化业务、扩大国际市场分额，补充现金流，公司董事会决定2007年的利润分配预案为：不分红、不转增股本。

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

经公司第三届董事会第二次临时会议和2007年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向本公司控股股东大连美罗集团有限公司非公开发行A股股票，用于收购大连美罗集团有限公司持有的大连美罗中药厂有限公司96.4%股权，发行数量不超过3,800万股。本公司该项非公开发行股票的申请，于2007年12月27日，已经获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会有条件通过。2008年3月26日，中国证券监督管理委员会做出“关于核准大连美罗药业股份有限公司非公开发行股票的批复”（证监许可[2008]441号）。

7.2 出售资产

√适用 □不适用

(1) 本期本公司与公司法人控股股东大连美罗集团有限公司签订《股权转让协议》，公司将持有的松原市美罗药业有限责任公司60%的股权以15,600,000.00元的价格转让给大连美罗集团有限公司，该股权转让事项业经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。截止2007年12月31日，本公司已全部收到上述股权转让价款15,600,000.00元，该股权相关工商变更登记已办理完毕。

(2) 本期本公司将其持有的北京美罗普生医药科技发展有限公司的全部股权以300,000.00元的价格转让给北京三合诚远科技发展有限公司，相应取得172,138.67元的股权转让收益。截止2007年12月31日，该股权相关工商变更登记已办理完毕。

7.3 重大担保

□适用 √不适用

7.4 重大关联交易

经公司第三届董事会第二次临时会议和2007年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向本公司控股股东大连美罗集团有限公司非公开发行A股股票，用于收购大连美罗集团有限公司持有的大连美罗中药厂有限公司96.4%股权，发行数量不超过3,800万股。本公司该项非公开发行股票的申请，于2007年12月27日，已经获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会有条件通过。2008年3月26日，中国证券监督管理委员会做出“关于核准大连美罗药业股份有限公司非公开发行股票的批复”（证监许可[2008]441号）。

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2007年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财情况

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺事项履行情况说明：

公司非流通股股东持有的股份在获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。同时公司股东美罗集团承诺：出现下列三种之一种情况，大股东美罗集团对公司全体流通股股东追送100万股。第一，公司2006年度净利润较2005年增长低于30％。第二，公司2007年度净利润较2005年增长低于60％。第三，2006、2007年任何一个会计年度被出具非“标准无保留意见”的《年度审计报告》。

报告期内，有限售条件的股东严格履行了承诺。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

(下转36版)

股票简称	美罗药业
股票代码	600297
上市交易所	上海证券交易所
注册地址和办公地址	大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街29号
邮政编码	116025
公司国际互联网网址	www.merro.com
电子信箱	merro600297@163.com

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	张宁	纪中英
联系地址	大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街18号	大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街18号
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主要会计数据	2007年	2006年	本年比上年增减(%)	2005年
营业收入	988,453,490.90	850,325,164.97	16.24	592,869,452.27
利润总额	24,692,759.83	15,949,301.90	54.82	10,504,257.85
归属于上市公司股东的净利润	22,696,759.88	14,682,454.95	54.58	13,395,072.57
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	13,792,045.22	13,676,006.43	0.85	13,646,970.45
经营活动产生的现金流量净额	59,840,069.43	82,308,643.25	-27.30	56,392,581.37
	2007年末	2006年末	本年末比上年末增减(%)	2005年末
总资产	1,282,446,434.52	1,086,869,830.72	17.99	1,032,030,804.40
所有者权益（或股东权益）	608,111,706.03	585,414,946.15	3.88	573,321,364.40

主要财务指标	2007年	2006年	本年比上年增减(%)	2005年
基本每股收益	0.17	0.11	54.55	0.12
稀释每股收益	0.17	0.11	54.55	0.12
扣除非经常性损益后的基本每股收益	0.10	0.10		0.10
全面摊薄净资产收益率	3.73	2.51	增加1.22个百分点	2.34
加权平均净资产收益率	3.80	2.54	增加1.26个百分点	2.35
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率	2.27	2.34	减少0.07个百分点	2.38
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	2.31	2.36	减少0.05个百分点	2.39
每股经营活动产生的现金流量净额	0.4368	0.6008	-27.30	0.4904
	2007年末	2006年末	本年末比上年末增减(%)	2005年末
归属于上市公司股东的每股净资产	4.44	4.27	3.98	4.99

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	3,628,207.47
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外	4,062,000.00
除上述各项之外的其他营业外收支净额	-30,017.95
2006年12月31日应付福利费余额的冲销（注1）	2,918,293.03
所得税影响	-1,264,106.54
少数股东所占份额	-409,661.35
合计	8,904,714.66

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）								本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股		送股		公积金转股		其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股	72,900,000	53.21							-6,850,000	-6,850,000	66,050,000	48.21
3、其他内资持股	2,100,000	1.53							-2,100,000	-2,100,000	0	0
其中：
境内法人持股	2,100,000	1.53							-2,100,000	-2,100,000	0	0
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计	75,000,000	54.74							-8,950,000	-8,950,000	66,050,000	48.21
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股	62,000,000	45.26							8,950,000	8,950,000	70,950,000	51.79
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计	62,000,000	45.26							8,950,000	8,950,000	70,950,000	51.79
三、股份总数	137,000,000	100									137,000,000	100

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
大连美罗集团有限公司	72,900,000	6,850,000		66,050,000	股权分置改革承诺	2007年11月26日
大连凯飞化学股份有限公司	1,020,000	1,020,000			股权分置改革承诺	2007年11月26日
大连金斯曼医药科技开发有限公司	600,000	600,000			股权分置改革承诺	2007年11月26日
大连德生医疗器械有限公司	360,000	360,000			股权分置改革承诺	2007年11月26日
大连唐兴汽车维修有限公司	120,000	120,000			股权分置改革承诺	2007年11月26日
合计	75,000,000	8,950,000		66,050,000	—	—

报告期末股东总数						20,601
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	报告期 内增减	持有有限售条件股份数量		质押或冻结 的股份数量
大连美罗集团有限公司	境内非国有法人	53.21	72,900,000		66,050,000		质押72,900,000
大连金斯曼医药科技开发有限公司	境内非国有法人	0.44	600,000		0
曲云会	境内自然人	0.44	600,000		0
周宏	境外自然人	0.36	490,000		0
袁红伟	境内自然人	0.33	450,201		0
北京金泰三富商贸有限公司	境内非国有法人	0.29	396,612		0

杨翠香		境内自然人	0.28	382,162			0
大连德生医疗器械有限公司		境内非国有法人	0.26	360,000			0
招振中		境内自然人	0.21	287,200			0
陆茂林		境内自然人	0.21	286,500			0
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
大连美罗集团有限公司		6,850,000			人民币普通股
大连金斯曼医药科技开发有限公司		600,000			人民币普通股
曲云会		600,000			人民币普通股
周宏		490,000			人民币普通股
袁红伟		450,201			人民币普通股
北京金泰三富商贸有限公司		396,612			人民币普通股
杨翠香		382,162			人民币普通股
大连德生医疗器械有限公司		360,000			人民币普通股
招振中		287,200			人民币普通股
陆茂林		286,500			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明	在上述股东中，大连金斯曼医药科技开发有限公司和大连德生医疗器械有限公司的法人代表人相同，不知道其他股东之间是否有关联关系或是一致行动人。

姓名	职务	性别	年龄	起始 日期	终止 日期	持股 数	持股 数	股票 期权	票数 量	股份增减数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）	报告期被授予的 股权激励情况				是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 、津贴
													可行权股数	已行权数量	行权价	期末股票市价
张成海	董事长	男	46	2005年8月16日	2008年8月15日	0	0	0	0	0		18.0					否
罗国良	董事 总经理	男	45	2005年8月16日	2008年8月15日	0	0	0	0	0		18.0					否
赫英明	董事	女	43	2007年9月17日	2008年8月15日	0	0	0	0	0		0					是
初永坤	董事	男	37	2005年8月16日	2008年8月15日	0	0	0	0	0		8.0					否
刘志昆	董事	男	49	2005年8月16日	2008年8月15日	0	0	0	0	0		0					是
胡晓进	董事	男	50	2005年8月16日	2008年8月15日	0	0	0	0	0		0					是
侯元琨	独立 董事	男	64	2005年8月16日	2008年8月15日	0	0	0	0	0		2.4					否
范晓宇	独立 董事	男	42	2005年8月16日	2008年8月15日	0	0	0	0	0		2.4					否
侯月红	独立 董事	女	39	2005年8月16日	2007年9月17日	0	0	0	0	0		1.6					否
王锦霞	独立 董事	女	54	2007年9月17日	2008年8月15日	0	0	0	0	0		0.8					否
于泽雪	监事会主席	女	58	2005年8月16日	2008年8月15日	0	0	0	0	0		0					是
石东升	监事	女	46	2005年8月16日	2008年8月15日	0	0	0	0	0		4.8					否
曹 蒙	监事	男	51	2005年8月16日	2008年8月15日	0	0	0	0	0		1.5					否
张晓媛	监事	女	46	2005年6月29日	2008年6月28日	0	0	0	0	0		2.2					否
任 君	监事	女	41	2005年6月29日	2008年6月28日	0	0	0	0	0		4.8					否
曲 一	财务 总监	女	44	2006年8月24日	2008年8月15日	0	0	0	0	0		9.0					否
张 宁	董事会秘书	女	35	2005年8月16日	2008年8月15日	0	0					9.0					否
合 计	/	/	/	/	/	0	0	/	0	0	/	82.50			/	/	/

分行业 或分产品	营业收入	营业成本	营业利润 率（%）	营业收入比 上年增减(%)	营业成本比 上年增减(%)	营业利润率 比上年增减(%)
行业
工业销售	126,155,110.37	79,386,025.74	37.07	3.65	15.86	减少6.63个百分点
商业销售	1,037,675,785.23	966,589,696.89	6.85	18	18.05	减少0.03个百分点
小 计	1,163,830,895.60	1,045,975,722.63	10.13	16.26	17.87	减少1.23个百分点
内部抵消	180,107,074.98	181,116,063.89
合 计	983,723,820.62	864,859,658.74	12.08	16.27	17.90	减少1.22个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
大连地区	727,435,497.75	7.38
其他地区	436,395,397.85	34.85
小 计	1,163,830,895.60	16.26
内部抵消	180,107,074.98	16.21
合 计	983,723,820.62	16.27