哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
三届十八次董事会会议决议公告
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会三届十八次会议通知于2008年3月31日以传真或当面送达全体董事，会议于2008年4月10日8时在东安动力8＃201会议室召开，应到董事9人，实到董事9人。公司3名监事及4名高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长连刚先生主持，会议以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案：
一、《公司2007年度董事会工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
二、《公司2007年度总经理业务工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
三、《公司2007年度财务决算报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
四、《公司2007年利润分配预案》
经中瑞岳华会计师事务所的审计，2007年度公司实现净利润为150,701,419.51 元。根据公司会计制度规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金15,070,141.95元，加上2007年年初未分配利润109,471,228.18 元，本年度实际可供股东分配的利润为245,102,505.74 元。
根据公司2008年现金需求的实际情况，为了降低费用，保证公司的持续获利能力，董事会决定2007年度不分配、不进行资本公积金转增股本。
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
五、《公司2007年年度报告及摘要》
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
六、《公司2008年经营计划》
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
七、《公司2008年度财务预算报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
八、《关于聘任会计师事务所及报酬的议案》
公司决定聘任中瑞岳华会计师事务所有限责任公司为本公司2008年度审计机构，审计费用根据工作量决定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
九、《关于公司2008年度日常关联交易议案》(详见关联交易公告)
表决结果：5票赞成，0票反对，0 票弃权。关联董事连刚、赵慧侠、王军、闫灵喜回避了表决。
十、《关于申请银行授信额度及借款的议案》
根据2008年的生产经营需要，公司拟继续申请授信额度合计为人民币15亿元，主要包括流动资金贷款、开具银行承兑汇票、票据贴现等形式的融资。为确保资金需求，董事会拟提请股东大会授权公司董事长和总经理在授信额度内申请授信事宜，并同意其在借款行或新增银行间可以调剂使用，授权期限一年。
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
十一、《关于调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案》
本公司于2007年1月1日起执行新会计准则。按照新会计准则和中国证券监督管理委员会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知》（证监发[2006]136号）和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定，本公司对相关会计政策进行了变更，具体调整数据如下：
①按照新《企业会计准则第13号 ——或有事项》规定，对截止2006年12月31日公司内退员工辞退补偿以目前工资水平、选用五年期国债利率6.34%计算其复利现值，计提应付职工薪酬（辞退福利）4,546,608.93元。该项会计政策变更采用追溯调整法，由此调减2006年度净利润2,037,953.73元；调减2007年1月1日留存收益4,546,608.93元。
②公司持有的处于限售期内的上市公司股权原作为长期股权投资核算，根据企业会计准则解释第1号规定作为可供出售金融资产并按公允价值计量，由此调增2007年1月1日股东权益1,495,616.82元。其中公允价值变动影响增加1,759,549.20元，所得税影响减少263,932.38元。
③本公司按权益法核算的合营企业执行企业会计制度及其有关规定，按照本公司的会计政策对被投资单位的财务报表进行调整后调增2006年度净利润1,026,474.20元；调增2007年1月1日留存收益1,515,809.86 元。
④其他会计政策变更仅影响财务报表项目的列报，无实质性影响。
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
十二、《关于制定<关联交易制度>的议案》（详见上交所网站）
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
十三、《关于对公司审计报告中强调事项的说明》
公司董事会认为：导致大额欠款的主要原因是由于本公司主要客户——哈飞汽车股份有限公司2007年汽车产品销售不畅，资金紧张所致。为此，本公司已与哈飞汽车股份有限公司商定了还款计划，公司董事会将监督实施，争取在三年内还款至正常水平，化解风险。因该还款计划与控股股东对汽车业务的重组密切相关，公司将督促控股股东对重组计划的落实，降低公司风险。
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
以上第一、三、四、五、七、八、九、十、十一项需提交公司2007年度股东大会审议。召开2007年度股东大会事项另行通知。
公司独立董事对第九项、第十三项议案发表了独立意见，一致表示同意，并且每位独立董事分别做了2007年度述职报告。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会
2008年4月10日
股票简称：东安动力 股票代码：600178 编号:临2008－013
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
三届七次监事会会议决议公告
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司三届七次监事会通知于2008年3月31日以传真或当面送达全体监事，会议于2008年4月10日10时在东安动力8＃201会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会召集人龚永胜先生主持，审议通过了如下议案：
一、审议《公司2007年度监事会工作报告》
赞成3票，反对0票，弃权0 票。
二、审议《公司2007年度财务决算报告》
赞成3票，反对0票，弃权0 票。
三、审议《公司2007年度报告及摘要》
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》 （2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2007年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
１、公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
２、公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实的反映出公司2007年年度经营管理和财务状况等事项；
３、在公司监事会提出本意见前未发现参与2007年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
赞成3票，反对0票，弃权0 票。
四、审议《公司2007年度财务预算报告》
赞成3票，反对0票，弃权0 票。
五、审议《公司2008年度日常关联交易议案》
赞成3票，反对0票，弃权0 票。
六、审议《关于对公司审计报告中强调事项的说明》
中瑞岳华会计师事务所就公司财务报告出具的带强调事项的非标准审计报告真实的反映了公司财务状况，监事会同意董事会对该事项的说明；同意公司与哈飞汽车股份有限公司商定的还款计划，并将督促公司逐步落实，化解风险，切实维护广大投资者利益。
赞成3票，反对0票，弃权0 票。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司监事会
2008年4月10日
股票简称：东安动力 股票代码：600178 编号:临2008－014
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
2008年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易预计情况：
（一）预计情况：
单位：万元
| 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2008年预计总金额 | 占同类交易的比例(%) | 2007年的实际发生额 | |
| 关联采购 | |||||
| 原材料 | 哈尔滨东安发动机（集团）有限公司 | 2,605 | 总计 21,096 | 15 | 2,326 |
| 发动机零部件 | 哈尔滨东安机电制造有限责任公司 | 11,579 | 10,339 | ||
| 发动机零部件 | 哈尔滨东安力源活塞有限公司 | 1,065 | 951 | ||
| 发动机零部件 | 哈尔滨东安华孚机械制造有限公司 | 4,761 | 4,251 | ||
| 工装 | 哈尔滨东安工具有限公司 | 1,086 | 970 | ||
| 运输费 | 哈尔滨东安发动机（集团）有限公司 | 0 | 总计 | 100 | 3 |
| 租赁费 | 648 | 648 | 648 | ||
| 取暖 | 哈尔滨东安发动机（集团）有限公司 | 382 | 总计 13,410 | 100 | 382 |
| 水、电、汽 | 13,028 | 11,633 | |||
| 通讯、政工、警卫消防等等 | 哈尔滨东安发动机（集团）有限公司 | 2,968 | 总计 2,968 | 100 | 2,968 |
| 关联销售 | |||||
| 发动机 | 哈飞汽车股份有限公司 | 128,582 | 总计 180,784 | 92 | 109,666 |
| 江西昌河铃木汽车有限责任公司 | 2,992 | 2,646 | |||
| 江西昌河汽车股份有限公司 | 24,790 | 26,298 | |||
| 零部件 | 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 | 24,420 | 21,803 | ||
| 材料 | 哈尔滨东安发动机（集团）有限公司 | 291 | |||
| 风费 | 722 | ||||
（二）审议程序：
1、本公司三届十八次董事会于2008年4月10日召开，会议审议通过了上述日常关联交易议案。关联董事连刚、赵慧侠、王军、闫灵喜在董事会审议该议案时回避了表决。
2、本公司在召开董事会前，就上述日常关联交易与独立董事进行了沟通，经独立董事认可后，将上述日常关联交易的议案提交公司三届十八次董事会予以审议。
公司独立董事王忠庆先生、李桂荣女士、张宝山先生同意上述日常关联交易议案，并发表独立董事意见认为：本次日常关联交易议案遵循了公开、公平、公正的原则，关联董事回避了表决。本次交易对公司是必要的，交易价格合理，未损害公司和非关联股东权益，对全体股东是公平的。
（三）此项关联交易尚需获得股东大会的批准，关联股东将放弃在股东大会上对此议案的表决权。
二、关联方介绍
（一）、哈尔滨东安发动机（集团）有限公司
1.关联方介绍
（1）、法定代表人：王军
（2）、注册资本：捌亿元人民币
（3）、注册地址：哈尔滨市平房区保国街51号
（4）、经营范围：从事航空产品、机电产品的技术开发、咨询、服务、转让；制造、销售航空发动机、直升机传动系统、燃气轮发电机组和内燃机发电机组动力产品及零部件、汽车发动机、变速器、后桥及其附件、金属制品，铁路加减速顶及零部件；国内贸易业（国家有关专项规定的除外），汽车修理（分支机构），运输（分支机构），餐饮（分支机构），物业管理，无线寻呼（分支机构），房地产（分支机构）；按经贸部核准的项目开展进出口业务。
2.关联关系
哈尔滨东安发动机（集团）有限公司为本公司实际控制人——中国航空工业第二集团公司的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，为本公司关联法人。
3.日常关联交易及总额
能源供应、原材料采购、专用工装采购、土地租赁、绿化、保卫等综合服务，2007年关联交易总额18,973万元，预计2008年关联交易总额19,631万元。
4.履约能力分析
自1998年成立至今，本公司与哈尔滨东安发动机（集团）有限公司上述日常关联交易一直稳定进行，哈尔滨东安发动机（集团）有限公司具有充足的供应能力，从未发生过供应不足和其他违约现象。该公司2007年财务状况良好。预计2008年该公司仍具有较强的履约能力。
（二）、哈飞汽车股份有限公司
1.关联方介绍
（1）、法定代表人：连刚
（2）、注册资本：101328万元人民币
（3）、注册地址：哈尔滨经济技术开发区综合工业区烟台路1号
（4）、经营范围：开发、生产、销售汽车及各类汽车零配件，并从事自产自销的新机动车代理登记业务。
2.关联关系
哈飞汽车股份有限公司为本公司控股股东中国航空科技工业股份有限公司的全资子公司哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，为本公司关联法人。
3.日常关联交易及总额
哈飞汽车股份有限公司是本公司最大的、长期稳定的产品用户，2007年本公司向哈飞汽车销售发动机总金额为109,666万元，预计2008年销售总额将在128,582万元左右。
4.履约能力分析
哈飞汽车股份有限公司是国内较大的汽车制造商，是国内前三名微型汽车生产企业，是本公司最大的，长期稳定的产品用户，占本公司产品销售的70%以上。由于近年来其微车销量下滑，对本公司的欠款数额较大，但2008年以来，该车厂严格控制产品质量，销量已出现恢复性增长，且双方已商定了还款计划，争取在正常付款的基础上，三年内还款至正常水平，化解风险。
(三)、江西昌河汽车股份有限公司
1.关联方介绍
（1）、法定代表人：李耀
（2）、注册资本：肆亿壹仟万元
（3）、注册地址：景德镇市东郊
（4）、经营范围：轿车、微型汽车系列产品和汽车零部件的设计、制造、销售及售后服务，与汽车相关项目的开发、咨询、服务，企业自营进出口业务。（以上项目国家有专项规定的除外）。
2.关联关系
江西昌河汽车股份有限公司为本公司控股股东中国航空科技工业股份有限公司控股的子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，为本公司关联法人。
3.履约能力分析：
江西昌河汽车股份有限公司是国内较大的汽车制造商，是本公司长期稳定的产品用户。近年来本公司对该公司的应收帐款一直保持在合理的水平，双方合作良好，信誉可靠。
4.日常关联交易总额：24,790万元
（四）、江西昌河铃木汽车有限责任公司
1.关联方介绍
（1）、法定代表人：李耀
（2）、注册资本：31180万美元
（3）、注册地址：景德镇市新厂东路206号
（4）、经营范围：开发、生产系列轿车、系列微型汽车、汽车发动机及其零部件，向国内外市场销售并提供必要的售后服务。
2.关联关系
江西昌河汽车股份有限公司为江西昌河汽车股份有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，为本公司关联法人。
3.履约能力分析：
江西昌河铃木汽车有限责任公司是本公司长期稳定的产品用户。近年来本公司对该公司的应收帐款一直保持在合理的水平，双方合作良好，信誉可靠。
4.日常关联交易总额：2,992万元
（五）、哈尔滨东安工具有限公司
1.关联方介绍
（1）、法定代表人：王军
（2）、注册资本：壹仟玖佰万元
（3）、注册地址：哈尔滨市平房区烟台路6号
（4）、经营范围：模具、夹具、刀具开发、研制、制造、销售及售后服务；机械加工。
2.关联关系：哈尔滨东安工具有限公司为哈尔滨东安发动机（集团）有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，为本公司关联法人。
3.履约能力分析：本公司与哈尔滨东安工具有限公司上述日常关联交易一直稳定进行，从未发生过供应不足和其他违约现象。该公司是工具、工装的专业制造企业,具有较强的供应能力，预计2008年该公司仍具有较强的履约能力。
4.日常关联交易总额：1,086万元
（六）、哈尔滨东安机电制造有限责任公司
1、关联方介绍
（1）、法定代表人：王军
（2）、注册资本：伍仟万元
（3）、注册地址：平房区联盟大街70号
（4）、经营范围：普通机械、纺织机械、汽车零部件制造（国家有专项规定的除外）；铝门窗制造、安装。
2、关联关系：哈尔滨东安机电制造有限责任公司为哈尔滨东安发动机（集团）有限公司的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，为本公司关联法人。
3、履约能力分析：本公司与哈尔滨东安机电制造有限责任公司上述日常关联交易一直稳定进行，哈尔滨东安机电制造有限责任公司具有充足的供应能力，从未发生过供应不足和其他违约现象。该公司2007年财务状况良好。预计2008年该公司仍具有较强的履约能力。
4、日常关联交易总额：11,579万元
（七）、哈尔滨东安力源活塞有限公司
1、关联方介绍
（1）、法定代表人：于建华
（2）、注册资本：壹仟伍佰万元人民币
（3）、注册地址：哈尔滨开发区哈平路集中区大连路A-6段
（4）、经营范围：研制、生产、销售发动机活塞产品，销售汽车、发动机零部件。
2、关联关系：哈尔滨东安力源活塞有限公司为本公司的参股子公司，股份占35％，符合《股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，为本公司关联法人。
3、履约能力分析：本公司与哈尔滨东安力源活塞有限公司上述日常关联交易一直稳定进行，哈尔滨东安力源活塞有限公司具有充足的供应能力，从未发生过供应不足和其他违约现象。该公司2007年财务状况良好。预计2008年该公司仍具有较强的履约能力。
4、日常关联交易总额：1,065万元
（八）、哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司
1、关联方介绍
（1）、法定代表人：马川利
（2）、注册资本：五亿元人民币
（3）、注册地址：哈尔滨市平房区烟台路6号
（4）、经营范围：制造、组装、销售4G1、4G9系列发动机及其零部件，提供相关售后服务。
2、关联关系：哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司为本公司的参股子公司，股份占36％，符合《股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，为本公司关联法人。
2、履约能力分析：本公司与哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司上述日常关联交易一直稳定进行。该公司2007年财务状况良好，具备良好的偿还能力。预计2008年该公司仍具有较强的履约能力。
3、日常关联交易总额：24,420万元
三、定价政策和定价依据
（一）综合服务
1.国家物价管理部门规定的价格，或
2.若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；或若无可比的当地市场价格，则为协议价格（协议价格是双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）；或
3.经双方同意，通常实行的常规取费标准之价格。
（二）产成品、原材料、公用工程及生产辅助服务
1.国家、地方物价管理部门规定的价格；
2.若无国家、地方物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由双方协商后确定，确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供的类似原材料和/或零部件供应/加工（包括装配）的第三方当时所收取市场价以及以公开招标的方式所获得的最低报价）；
3.若无可比的的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加上届时平均利润而构成的价格）。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1.向关联方采购
公司向关联方采购综合服务、公用工程及生产辅助服务，是公司日常生产经营的需要，而且上述关联方能够提供稳定的供应服务，绝大部分采购合同是在采取招投标的情况下签订的，定价公允。由于主要采购关联方与公司同一厂区，既可以降低运输成本，也可以缩短服务周期，有效的保证了公司正常的生产经营。
2.向关联方销售
公司向关联方销售的是主营产品——微型汽车发动机和变速箱，这是历史形成的配套关系，属正常的商品销售，未因关联关系而影响交易价格。关联销售是公司产品销售的关键所在，多年来由于关联关系，确保了公司产品销售市场的基本稳定，产品销量随着关联企业的发展而增长，关联销售价格是完全由市场决定的，公平合理，有利于公司和关联方的共同发展。
五、备查文件
1.公司三届十八次董事会决议
2.独立董事意见
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会
2008年4月10日