江西昌河汽车股份有限公司2008年度
第 二 次 董 事 会 决 议 公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江西昌河汽车股份有限公司(以下简称“公司”)2008年度第二次董事会会议通知于2008年3月31日以直接送达或传真方式送达公司各位董事、监事及高管人员。会议于2008年4月9日在江西省景德镇市公司会议室以现场方式召开。
会议应到董事9人，实际到会董事8人，刘洪德董事因事未能出席并委托周世宁董事代为出席并行使表决权。公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长李耀主持。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：
一、董事会工作报告，与会董事均投了赞成票；
二、总经理工作报告，与会董事均投了赞成票；
三、2007年度财务决算和公司2008年度财务预算报告，与会董事均投了赞成票；
四、2007年度报告及摘要，与会董事均投了赞成票；
五、2007年度利润分配预案，与会董事均投了赞成票；
经中瑞岳华会计师事务所审计，公司2007年度实现净利润为-587,597,360.50元，加上年度结转的未分配利润-267,523,362.08元，公司本年度可供股东分配的净利润为-855,120,722.58元。
2007年度利润分配预案为：公司根据生产经营情况，决定2007年度不分配利润，也不转增股本。
该议案将提交股东大会审议。
六、2007年度审计费用和报酬及续聘中瑞岳华会计师事务所的议案，与会董事均投了赞成票；
1、根据公司2008年度第一次临时股东大会关于聘请中瑞岳华会计师事务所为公司2007年度财务报告审计机构的决议，及与该所签署的有关约定书，公司2007年度财务报告审计费用拟定为40万元（人民币肆拾万圆整）。
2、建议公司在2008年度继续聘请中瑞岳华会计师事务所承担公司2008年度财务报表审计工作，并续签审计业务约定书。
该议案将提交股东大会审议。
七、2008年度日常关联交易及交易金额议案，与会董事均投了赞成票；
由于关联董事回避，表决董事不足董事会人数的半数，与会董事一致同意将本议案直接提交股东大会审议。（见同日公告）
独立董事黄新建、刘培森、左和平认为此次关联交易符合股东大会通过的关联交易内容，对公司和全体股东属公平合理，未发现存在损害公司和股东利益的行为。
八、向有关银行申请信用额度的议案，与会董事均投了赞成票；
根据公司2008年生产经营的需要，我公司需向相关银行继续申请2008年授信，拟办理融资业务总额为：32,800万元，授信种类包括短期借款、开立银行承兑汇票、进口开证等融资业务，有关分品种授信金额以银行批复的授信总额及公司实际使用的额度为准。具体事宜授权公司财务负责人办理。相关明细见下表： 单位：万 元
| 银行名称 | 金 额 |
| 工行昌河支行 | 10,000 |
| 中行昌南支行 | 11,000 |
| 浦发行南昌分行 | 4,000 |
| 景德镇农行 | 5,000 |
| 九江商业银行 | 2,800 |
| 小 计 | 32,800 |
九、公司执行新会计准则期初股东权益调整的议案；
因执行新会计准则，公司对首次执行日有关资产、负债及股东权益项目的账面余额进行了调节，年初股东权益的调节过程如下：
单位： 元
| 序号 | 项 目 | 2007年报披露金额 | 2006年报披露金额 | 差异 |
| 2006年12月31日股东权益（旧会计准则） | 1,045,078,457.74 | 1,045,078,457.74 | ||
| 1 | 长期股权投资差额 | 3,527,605.14 | 3,527,605.14 | |
| 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 | ||||
| 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 | 3,527,605.14 | 3,527,605.14 | ||
| 2 | 符合预计负债确认条件的辞退补偿（说明（1）） | -10,600,240.32 | -10,600,240.32 | |
| 3 | 所得税（说明（2）） | 19,348,542.69 | -19,348,542.69 | |
| 4 | 少数股东权益（说明（3）） | 1,147,025,190.85 | -1,147,025,190.85 | |
| 5 | 合并范围变化影响数（说明（4）） | 1,191,675.14 | 1,191,675.14 | |
| 6 | 投资收益（说明（5）） | -664,599.89 | -664,599.89 | |
| 2007年1月1日股东权益 （新会计准则） | 1,038,532,897.81 | 2,214,979,796.42 | -1,176,446,898.61 |
说明：
（1）符合预计负债确认条件的辞退补偿2007年报披露金额与2006年报披露金额相差-10,600,240.32，原因系公司在2007年末对应支付给内退人员的工资列入了辞退补偿的范围，追溯调整增加了应付内退职工的辞退福利。
（2）所得税2007年报披露金额与2006年报披露金额相差-19,348,542.69元，系公司在2006年报按资产负债表债务法确认的递所得税资产，截至2007年末，公司存在较大亏损，并在未来可预见的期间不会有足够的应纳税所得额用于抵减，因此，对2006年报计提的递延所得税资产予以了冲回。
（3）少数股东权益2007年报披露金额与2006年报披露金额相差-1,147,025,190.85元，原因系本期不再将昌河铃木纳入合并范围所致。
（4）2007年报披露金额与2006年报披露金额相差1,191,675.14元，原因为公司合并范围变化导致的内部未实现利润不再合并而产生的差异。
（5）投资收益系公司对昌河铃木的投资收益，2007年报披露金额与2006年报披露相差-664,599.89元，原因系昌河铃木按新会计准则在2006年报中确认了一笔辞退福利，从而引起对昌河铃木期初留存收益的变化。
十、独立董事2007年度述职报告。
上述第1、3、4、5、6、7、10项议案将提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。
特此公告
江西昌河汽车股份有限公司
董 事 会
2008年4月9日
证券代码： 600372 证券简称：昌河股份 编号：临2008—09
江西昌河汽车股份有限公司2008年度
第 一 次 监 事 会 决 议 公 告
监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江西昌河汽车股份有限公司(以下简称“公司”)于2008年3月31日以书面送达或传真方式发出召开公司2008年第一次监事会的通知及会议资料，会议于2008年4月9日在江西省景德镇市公司会议室以现场方式召开。
会议应到监事3人，实到监事3 人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席姚秀灿主持。会议审议并一致通过如下议案：
一、公司2007年度监事会工作报告，与会监事均投了赞成票。
二、公司2007年度报告及摘要，监事会认为：
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。与会监事均投了赞成票。
三、公司2008年度日常关联交易及交易金额议案，与会监事均投了赞成票。（见同日董事会公告）
四、公司执行新会计准则期初股东权益调整的议案，与会监事均投了赞成票。（见同日董事会公告）
特此公告
江西昌河汽车股份有限公司
监 事 会
2008年4月9日
证券代码：600372 证券简称 ：昌河股份 编号：临2008— 10
江西昌河汽车股份有限公司2008年度
日常关联交易公告
特 别 提 示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义：
昌飞集团 昌河飞机工业（集团）有限责任公司
昌河航空 江西昌河航空工业有限公司
合昌实业 合肥昌河实业有限公司
昌河铃木 江西昌河铃木汽车有限责任公司
东安动力 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
东风昌河 陕西东风昌河车桥股份有限公司
中航科工 中国航空科技工业股份有限公司
中航二集团 中国航空工业第二集团公司
一、2007年日常关联交易的种类： 单位：万元
| 关联交易类别 | 关 联 人 | 2007年金额 | 2007年预计金额 |
| 土地租赁费 | 昌飞集团 | 289.04 | 289.04 |
| 合昌实业 | 332.79 | 332.79 | |
| 房屋租赁费 | 昌河航空 | 126.10 | 126.10 |
| 合昌实业 | 786.58 | 786.58 | |
| 昌河铃木 | 25.38 | 25.38 | |
| 综合服务费 | 昌飞集团 | 370.70 | 400 |
| 合昌实业 | 475.24 | 530 | |
| 零部件和公用工程供应及生产辅助费 | 昌飞集团 | 288.31 | 320 |
| 昌河航空 | 1289.42 | 1420 | |
| 昌河铃木 | 38397.38 | 48000 | |
| 合昌实业 | 1347.48 | 1700 | |
| 东风昌河 | 1188.37 | 1800 | |
| 发动机采购 | 东安动力 | 31267.92 | 45000 |
二、关联方介绍：
1、昌飞集团：法定代表人为王斌先生，经营范围：研制、生产、销售以直升机为主的航空产品；以及进出口贸易、经济技术、信息咨询服务等。
关联关系：与公司最终控股控制人同属中航二集团，现为公司提供生产及生活综合服务。
2、昌河航空：法定代表人为王斌先生，经营范围：研制、生产、销售以直升机为主的航空产品；研制、生产、销售汽车整车（不含微型汽车）及零部件；生产、销售其他机电产品；汽车检测、运输、仓储；以及进出口贸易、经济技术、信息咨询服务等。
关联关系：在2006年8月份以前为公司股东，当时持有公司63.88%的股份。
3、东风昌河：法定代表人为李振东先生，经营范围: 微型汽车、农用汽车前后桥系列产品的研制、生产、销售。
关联关系：昌飞集团参股公司。
4、合昌实业：法定代表人为王斌，经营范围：汽车零配件开发、制造、销售、房屋出租与物业管理等。
关联关系：在2005年5月份以前为公司股东，当时持有公司7.70%的股份。
5、昌河铃木：法定代表人为李耀先生，经营范围：开发生产系列轿车、微车、汽车零部件及售后服务。
关联关系：是公司和昌河航空、日本铃木株式会社、日本冈谷钢机株式会社、共同投资设立的中外合资有限公司，公司持有昌铃公司41%股权，昌河航空持有昌铃公司10%股权，铃木等日方公司持有昌铃公司49%股权。
6、东安动力：法定代表人为连刚先生，经营范围: 汽车发动机、变速器及其零部件的开发、生产、销售;制造锻铸件、液压件;购销汽车(不含小轿车)。
关联关系：是公司的最终控股股东中航科工的控股子公司。
三、定价政策及依据：
根据公司股东大会通过的关联交易协议，参照市场价格，确定日常关联交易价格。
四、关联交易的目的：
1、公司可以利用关联方完善的供应、生产辅助系统及后勤保障系统，避免重复建设。
2、有利于双方优势互补，降低公司运营成本。
五、审议程序：
1、上述关联交易协议内容已经2003年度股东大会及2005年、2006年、2007年度相关股东大会审议通过，上述关联交易事项与07年度保持一致，仍按原有协议执行。
2、公司2008年度第二次董事会审议了上述关联交易事项，由于关联董事回避，表决董事不足董事会人数的半数，与会董事一致同意将本议案直接提交股东大会审议。
3、独立董事的独立意见：独立董事黄新建、刘培森、左和平认为此次关联交易金额定价合理、公允，符合股东大会通过的关联交易内容，对公司和全体股东属公平合理，未发现存在损害公司和股东利益的行为。
4、 上述关联交易尚须获得股东大会的批准。与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。
六、日常关联交易的签署情况：
按照公司股东大会通过的关联交易协议，公司根据日常生产经营的实际需要，分别同上述关联方签订合同。
七、备查文件：
1、公司2008年度第二次董事会会议决议
2、经过股东大会审议通过的关联交易文本
特此公告
江西昌河汽车股份有限公司
董 事 会
2008年4月9日