江西昌河汽车股份有限公司

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 董事刘洪德因事未能出席董事会，委托周世宁董事代为出席并行使表决权。

1.3 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 公司负责人董事长李耀、总经理周世宁，主管会计工作负责人财务负责人查正斌及会计机构负责人（会计主管人员）潘剑锋应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

■

2.2 联系人和联系方式

■

§3 会计数据和业务数据摘要：

3.1 主要会计数据

单位:元 币种:人民币

■

3.2 主要财务指标

单位:元

■

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

采用公允价值计量的项目

□适用 √不适用

3.3 境内外会计准则差异

□适用 √不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位:股

■

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位:股

■

4.2 股东数量和持股情况

单位:股

■

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

     4.3.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

1、公司报告期内经营情况回顾：

公司主营业务以生产汽车为主，亦生产汽车发动机。报告期内公司销售汽车48557辆（其中出口12146辆），公司子昌河铃木销售汽车59142 辆，生产发动机49955 台，合计汽车销售107699辆。

2007年是公司的改革调整年，公司大力推进了各项改革措施，加大了产品营销力度，加快了新产品的开发步伐，但受老产品退出市场及激烈的市场竞争导致产品毛利率下降和原材料价格上涨等因素影响，公司出现亏损，公司报告期主营业务收入12.46亿元（不含昌河铃木），净利润为-58,759.74万元。

2007年，公司子公司昌河铃木生产的“浪迪”新车上市，“爱迪尔Ⅱ”成功换装K14B发动机以及“福瑞达”钢板弹簧后悬架车推向市场，使公司的产品结构更加趋于合理，目前公司已形成微型客车、微型货车、微型轿车、经济型轿车的多品种系列化格局。同时新品研发试制进展顺利，产品法规适应性改进改型工作按节点推进。

2007年公司继续完善质量体系建设，公司产品质量得到了进一步提高。在市场营销方面，优化营销网络和加强专卖店及营销队伍建设，同时加强了售后服务力度，打造“一路关怀”的服务品牌，提升昌河汽车、昌河品牌形象。 “福瑞达”在中国汽车品牌顾客满意度调查中获得“中国顾客最满意的微型车”和2007年度中国汽车工业科技进步奖三等奖；“利亚纳”、“北斗星”、“浪迪”、“爱迪尔”等产品，被中国保护消费者基金会推介为消费者认可的优质信誉品牌。K14B发动机成功入围伯格华纳杯“中国心”2007年十佳发动机名单；在碰撞测试中，利亚纳荣获中国汽车技术研究中心C-NCAP四星的安全评定，是07年度A级车领域参加测试的所有两厢车型中得分最高的车型。

2007年，公司推进管理机制创新，建立健全内部管理制度，加强班组建设。同时公司进一步疏通了管理、技术、技能三条人才晋升渠道，已初步建立起适应市场经济的激励机制。

2007年，公司通过对已建成的生产线及设施进行能源消耗分析，提出了对能耗过高的设备、设施进行节能技术改造的技改方案。通过结合自身实际情况进一步细化节能减排管理制度，加大对节能减排的管理和考核力度，并对耗能设备和排污设施进行维护保养和技术改造，通过均衡生产提高能源使用效率，不断降低水、电、煤等能源消耗，提高水资源循环利用率，废水排放100%经污水处理站处理达标后排放。

2、公司存在的主要优势和困难：

（1）在小型汽车的生产上，公司具有优势：作为以生产小排量、紧凑型汽车为主的企业，已形成“利亚纳、北斗星、爱迪尔、福瑞达” 等产品系列，产品质量稳定。在我国构建和谐社会和节约型社会政策推动下及国家经济建设发展，人均收入水平将稳步提高，同时随着油价猛升与燃油税、排放税、污染产品税行将出台，将促使我国汽车产业向节能环保方向发展；此外，消费驱动的趋势愈发明显，随着汽车使用成本不断升高、节能环保理念深入人心、二线和三线城市交通基础设施进一步完善，以及“80后”消费人群的崛起等等，都将极大地推动小型车市场的发展壮大。

（2）面临的困难：具体表现为：目前公司盈利能力较弱；营销网络布局不均衡，售后服务水平不高。随着更多的企业把产品开发、市场开发重点转移到经济型汽车上来，市场竞争呈现白热化；相关法规趋严、产品更新加快；原材料等价格高位运行，成本压力继续加大，产品价格持续走低，企业的利润和降价空间越来越小。

3、报告期内，公司资产构成主要变动情况：

（1）应收账款4.09亿元，比年初数7.14亿元减少3.05亿元，主要是由于公司整车产品销售数量减少所致；

（2）预付账款5,646万元，较年初数5,688万元无重大变化，预付账款主要是预付的材料采购款构成；

（3）其他应收款3,326万元，比年初数1,084万元增加2,242万元，主要由公司本年应收出口退税额增加所致，报告期末应收出口退税款1,968万元；

（4）存货3.12亿元，比年初数1.96亿元增加1.16亿元，主要是由于本期销量下降导致库存增加所致。

（5）长期股权投资6.01亿元，比年初数7.3亿元减少1.29亿元，主要是由于公司对昌河铃木的投资亏损3.15亿元所致，另公司本期对昌河铃木增加了1.9亿的投资；

（6）固定资产（净额）5.07亿元，比年初数7.03亿元减少1.96亿元，主要原因是公司将其拥有的部分设备及厂房转让给合营企业昌河铃木，此事项致使固定资产减少1.4亿，其他变动为计提折旧的影响；

（7）在建工程1,689万元，比年初数597万元增加1,092万元，主要是由于福瑞达单双排模具、整车生产线技改等在建工程增加所致。

（8）短期借款6.72亿元，比年初数4.71亿元增加2.01亿元，增加的短期借款主要用于补充生产经营流动资金；

（9）应付职工薪酬2,493万元，比年初数1,060万元增加1,433万元，主要为年末尚未支付的工资薪酬；

（10）应交税费-6,709万元，比年初数7,263万元减少1.4亿元，减少的主要原因是：增值税留抵导致应交增值税期末余额比期初减少；

4、公司现金流表相关数据分析：

（1）报告期经营活动产生的现金流量净额-4,521万元，比上年同期2.26亿元减少2.71亿元。经营性现金流量净额减少的原因主要有：

①报告期经营活动产生的现金流入12.77亿元，比上年同期17.68亿元减少4.9亿元，主要原因是汽车产品销量的减少。

②报告期经营活动产生的现金流出13.22亿元，比上年同期15.43亿元减少2.21亿元，主要原因是由于生产量下降相应减少了购买商品、接受劳务支付的现金支出。

（2）报告期投资活动产生的现金流量净额-1.53亿元，其中：1.处置固定资产收回的现金净额为4,211万元；2.对合营企业昌河铃木投资支付的现金额为1.89亿。

（3）报告期筹资活动产生的现金流量净额为1.73亿元，其中：1.取得借款收到的现金为7.75亿元；2.偿还债务支付的现金为5.74亿元、偿还利息支付的现金为3,185万元。

5、公司主要控股、参股公司的经营情况：

被投资单位名称 本公司持股比例 年末净资产总额     本年营业收入总额     本年净利润

合营企业

昌河铃木          41% 1,462,109,087.99 2,614,581,249.70 -767,713,711.84

合 计                           1,462,109,087.99 2,614,581,249.70 -767,713,711.84

联营企业

广东昌河         35%         3,386,798.93      96,228,285.65      1,047,524.09

四川昌河         43%         9,298,858.09      86,361,441.54          949,375.38

福建昌河            35%                     -1,912,259.94     1,140,221.81                  -1,558,447.53

安徽昌河         35%         4,564,911.09 27,932,839.28                      -270,494.19

合    计                      15,338,308.17 211,662,788.28          167,957.75

（二）对公司未来发展的展望

1、所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局：

随着我国经济建设的发展，人均收入水平稳步提高，为汽车市场提供了良好的发展条件。公司生产的产品符合国家汽车产业政策和“安全、环保、节能、经济、实用”的世界汽车发展趋势，同时汽车市场价格的不断下调和原材料、油价持续上涨，使汽车企业生存压力增加。

2、新年度的经营计划 ：

（1）2008年，公司将继续发挥产品在节能、环保、实用等方面的优势，积极开拓市场，加大产品开发力度，拓展产品系列。

（2）坚持住好质量管理，倾心打造一流品牌

（3）全面加强市场营销，进一步加强服务网络的建设、管理和考核，加强对经销商支持力度。打造“一路关怀”服务品牌，以服务促销，使“一路关怀”服务品牌融入到销售、售后、金融、保险、车主俱乐部等汽车服务领域。

（4）进一步加快二、三级市场的开发；同时进一步开拓国际市场。

（5）积极深化成本工程，增强公司竞争优势。

（6）强化班组建设，继续推进精益化生产。

（7）创新人才管理模式，提高员工队伍素质。

预计2008年主营业务收入预算为18.38亿元，主营业务成本预算为17.36亿元，期间费用总额预算为3.26亿元。

4、风险因素

产品降价和经营成本上升的风险：随着汽车市场竞争日益激烈，价格重心不断下移，而原材料、能源价格、人工成本等上涨及国家宏观调控从紧等因素的影响，公司经营成本将面临压力,公司将根据市场的情况，采取积极的价格政策和成本控制措施，扩大销量，降低成本。

财务风险:公司目前融资渠道单一，对公司形成了一定的制约，公司将积极拓展融资渠道，以满足公司经营及发展的需要。

管理风险:公司已建立了一套有效的法人治理结构。但随着产能的加大，对公司的管理和产品开发能力提出了更高的要求。公司决策及管理层将以市场为导向，及时根据市场变化和公司经营情况，整合各种内外部资源，不断加强内部管理，推进管理创新，在决策上，公司将继续完善决策程序，充分发挥独立董事的作用，以应对竞争激烈的市场。

人力资源风险:随着公司规模的加大，公司对中、高级层次的管理、技术人才的需求也将加大，公司将在今年继续完善人力资源的相关政策，同时继续加强与科研院校的合作，采取灵活多样的形式加强人才引进和培养。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

■

6.3 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

■

6.4 募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

变更项目情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

经中瑞岳华会计师事务所审计，本公司2007年度实现净利润 -587,597,360.50

元，加上年度结转未分配利润 -267,523,362.08

元，公司本年度可供股东分配的利润为 -855,120,722.58

元。

2007年度的利润分配预案：根据生产经营情况，公司决定2007年度不分配，也不转增股本。该预案将提交公司股东大会审议。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额422,868,585.7元。

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2007年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

（下转23版）

股票简称	昌河股份
股票代码	600372
上市交易所	上海证券交易所
注册地址和办公地址	江西省景德镇市
邮政编码	333002
公司国际互联网网址	www.changheauto.com
电子信箱	changhe600372@vip.tom.com

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	朱立志	蔡昌滨
联系地址	江西省景德镇市	江西省景德镇市
电话	0798-8462778	0798-8462778
传真	0798-8448974	0798-8448974
电子信箱	zlz_changhe@vip.tom.com	chccb@vip.tom.com

主要会计数据	2007年	2006年	本年比上年增减(%)	2005年
营业收入	1,245,982,570.91	2,377,870,461.07	-47.60	3,394,870,288.06
利润总额	-580,055,097.62	-235,617,078.85	-146.19	-22,955,919.96
归属于上市公司股东的净利润	-587,597,360.50	-240,259,114.70	-144.57	16,736,554.10
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-643,173,720.55	-273,454,866.19	-135.20	-23,054,118.02
经营活动产生的现金流量净额	-45,214,661.54	225,735,506.17	-120.03	52,541,863.88
	2007年末	2006年末	本年末比上年末增减(%)	2005年末
总资产	2,489,866,711.80	2,976,092,981.15	-16.34	5,814,930,048.88
所有者权益（或股东权益）	450,935,537.31	1,038,532,897.81	-56.58	1,273,424,682.70

主要财务指标	2007年	2006年	本年比上年增减(%)	2005年
基本每股收益	-1.43	-0.59	-142.37	0.04
稀释每股收益	-1.43	-0.59	-142.37	0.04
扣除非经常性损益后的基本每股收益	-1.57	-0.67	-134.33	-0.06
全面摊薄净资产收益率(%)	-130	-23	减少107个百分点	1.31
加权平均净资产收益率(%)	-79	-21	减少58个百分点	1.31
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)	-143	-26	减少117个百分点	-1.81
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)	-86	-24	减少62个百分点	-1.82
每股经营活动产生的现金流量净额	-0.11	0.55	-120.03	0.13
	2007 年末	2006 年末	本年末比上年末增减(%)	2005年末
归属于上市公司股东的每股净资产	1.10	2.53	-56.58	3.11

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	23,735,756.85
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外	31,263,600.00
除上述各项之外的其他营业外收支净额	577,003.20
合计	55,576,360.05

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股	257,501,570	62.80				-22,213,613		235,287,957	57.39
2、国有法人持股	3,998,430	0.98				-3,998,430		0
3、其他内资持股
其中：
境内法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计	261,500,000	63.78
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计	148,500,000	36.22				26,212,043		174,712,043	42.61
三、股份总数	410,000,000	100						410,000,000	100

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
中航科工	255,787,957	20,500,000		235,287,957	股改承诺	2007年8月9日
东安动力	3,427,226	3,427,226			股改承诺	2007年8月9日
中国民机	1,142,409	1,142,409			股改承诺	2007年8月9日
中航供销	571,204	571,204			股改承诺	2007年8月9日
江南机械	571,204	571,204			股改承诺	2007年8月9日
合计	261,500,000	26,212,043		235,287,957	—	—

报告期末股东总数		41,477
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
中国航空科技工业股份有限公司	国有法人	62.12	254,700,657	235,287,957	未知
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司	国有法人	0.84	3,427,226		未知
中国民用飞机开发公司	国有法人	0.28	1,142,409		未知
上海先河粮油企业发展有限公司	未知	0.18	748,694		未知
刘学海	未知	0.16	639,650		未知
中国航空工业供销总公司	国有法人	0.14	571,204		未知

安徽江南机械有限责任公司	未知	0.14	571,204		未知
河南天明置业有限公司	未知	0.12	491,624		未知
夏筱俊	未知	0.11	440,385		未知
黄平	未知	0.10	416,900		未知
中国航空科技工业股份有限公司	国有法人	62.12	254,700,657	254,700,657	未知
刘学海上海先河粮油企业发展有限公司	未知	0.18	748,694		未知
刘学海	国有法人	0.16	639,650		未知
中国航空工业供销总公司	境内非国有法人	0.14	571,204		未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量		股份种类
中国航空科技工业股份有限公司		19,412,700		人民币普通股
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司		3,427,226		人民币普通股
中国民用飞机开发公司		1,142,409		人民币普通股
上海先河粮油企业发展有限公司		748,694		人民币普通股
刘学海		639,650		人民币普通股
安徽江南机械有限责任公司		571,204		人民币普通股
中国航空工业供销总公司		571,204		人民币普通股
河南天明置业有限公司		491,624		人民币普通股
夏筱俊		440,385		人民币普通股
黄平		416,900		人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明		在公司总股本的前十名股东中，中航科工、东安动力公司、中国民用飞机开发公司的实际控制人均为中航第二集团，另外中航第二集团持有中航供销公司50%的股权。其他股东未知是否存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

姓名

职务

性别

年龄

任期起止 日期

年初持股数

年末持股数

变动原因

报告期内从公司领取的报酬总额(元)

报告期被授予的股权激励情况

是否在股东单位或其他关联单位领取

可行权股数

已行权数量

行权价

期末股票市价

李耀

董事长

男

44

2007-09～2008-11

0

0

是

周世宁

董事、总经理

男

50

2005-11～2008-11

0

0

85,207

否

刘洪德

董事

男

47

2005-11～2008-11

0

0

是

徐文光

董事

男

55

2005-11～2008-11

0

0

是

杨明华

董事、副总经理

男

55

2005-11～2008-11

0

0

81,460

否

旷光华

董事、副总经理

男

44

2006-07～2008-11

0

0

81,460

否

黄新建

独立董事

男

55

2005-11～2008-11

0

0

年度津贴：38000

否

刘培森

独立董事

男

46

2005-11～2008-11

0

0

年度津贴：38000

否

左和平

独立董事

男

45

2005-11～2008-11

0

0

年度津贴：38000

否

姚秀灿

监事会主席

男

58

2005-11～2008-11

0

0

81,460

否

耨瑞东

监事

女

49

2005-11～2008-11

0

0

67,860

否

郗卫群

监事

男

40

2005-11～2008-11

0

0

是

谭振华

副总经理

男

46

2006-07～2008-11

0

0

81,460

否

查正斌

财务负责人

男

40

2006-07～2008-11

0

0

67,860

否

朱立志

董事会秘书

男

47

2005-11～2008-11

0

0

67,860

否

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率（%）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	营业利润率比上年增减(%)
行业
汽车行业	918,453,516.87	906,669,780.10	1.4	-54.45	-51.78	减少5.34个百分点
产品
汽车整车	822,575,538.02	824,743,167.30	-0.26	-57.37	-54.09	减少7.15个百分点
零配件、加工	113,591,078.54	99,639,712.49	13.21	13.42	2.57	增加10.21个百分点
合 计	936,166,616.56	924,382,879.79	1.37	-53.87	-51.18	减少5.32个百分点
减：各分部抵销数	17,713,099.69	17,713,099.69		32.76	32.76
总 计	918,453,516.87	906,669,780.10	1.4	-54.45	-51.78	减少5.34个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
境内销售	914,645,610.13	-47.81
境外销售	167,878,294.26	-36.32
合 计	1,082,523,904.39	-46.31
减：公司内各地区抵销数	164,070,387.52
总 计	918,453,516.87	-54.45

募集资金总额			本年度已使用募集资金总额
			已累计使用募集资金总额
承诺项目	是否变更项目	拟投入金额	实际投入金额	是否符合计划进度	预计收益	产生收益情况
合计	/			/
未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目）
变更原因及变更程序说明(分具体项目)
尚未使用的募集资金用途及去向

变更投资项目的资金总额
变更后的项目	对应的原承诺项目	变更项目拟投入金额	实际投入金额	是否符合计划进度	变更项目的预计收益	产生收益情况
合计	/			/
未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目）

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
合计		/	/

交易对方	被出售资产	出售日	出售价格	本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润	出售产生的 损益	是否为关联交易（如是，说明定价原则）
江西昌河铃木汽车有限责任公司	公司部分资产	2007年7月1日	168,210,292.36		23,250,710.07	是，按公允价值（评估价值）作为定价依据

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	发生日期 （协议签署日）	担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保（是或否）
经销商		16,000,000	连带责任担保	1年	否
报告期内担保发生额合计				16,000,000
报告期末担保余额合计				16,000,000
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计				30,930,389.09
报告期末对子公司担保余额合计				30,930,389.09
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额				46,930,389.09
担保总额占公司净资产的比例				10.40
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额
担保总额超过净资产50％部分的金额
上述三项担保金额合计

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例	交易金额	占同类交易金额的比例
昌河航空公司	1,028.87	0.74	276.5	0.15
昌飞集团公司	217.72	0.15	70.60	0.04
昌河铃木	28,749.56	22.81	9,647.82	5.79
合肥昌河实业有限公司	7,556.33	6.06
陕西东风昌河车桥股份有限公司			1,188.36	0.71
哈尔滨东安汽车动力			31,267.92	18.75
四川昌河蓝天汽车销售公司	1,045.30	0.84
广东昌河汽车销售有限公司	1,532.88	1.23
安徽昌河汽车销售服务公司	1,404.17	1.12
江西昌河进出口有限公司	768.02	0.62
合计	42,286.86	33.57	42,451.2	25.44