杨凌秦丰农业科技股份有限公司独立董事关于公司
重大资产出售暨非公开发行股票购买资产的独立意见
杨凌秦丰农业科技股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2008年4月10日召开，会议审议通过了关于公司重大资产出售暨非公开发行股票购买资产的议案。
公司独立董事扈广法先生、邢西唯女士和霍学喜先生基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订本）》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，对本次重大资产出售暨非公开发行股票购买资产的议案发表如下意见：
一、本次董事会在审议该项议案时涉及关联关系的三名公司董事张恺颙先生、周志伟先生、高建成先生均按规定回避了表决。该议案由公司6名非关联董事进行了审议和表决。会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、按照有关规定，本公司聘请了具有证券从业资格的中介机构，对本次出售和购买资产或权益事项涉及的资产进行了审计和/或评估，并以审计和/或评估结果作价交易，交易价格确定合理、公允，不会损害公司和股东的利益。
三、本次出售和购买资产或权益方案是为了挽救公司严重的财务困难，恢复上市而实施的重大资产重组，在法律上是可行的，交易价格是合理的，相关出售和购买资产或权益协议系按照正常商业条款磋商缔结的，交易价款的定价方式合理，收购的公司具有稳定的收入现金流，将使公司在新的化工石油工程施工业务具备连续盈利能力，公司的行业竞争力和抵御周期性风险的能力将得到增强，盈利能力将得到改善和提升，有利于公司的持续经营和长远发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大流通股股东的利益。
四、本次交易构成关联交易，是公司恢复正常经营的必要保证，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、本次出售和购买资产完成后，公司与关联方之间不存在同业竞争。公司与延长集团存在持续关联交易，延长集团已经出具规范关联交易承诺函，不会损害公司和股东的利益。
独立董事：扈广法 邢西唯 霍学喜
2008年4月10日