杨凌秦丰农业科技股份有限公司
第三届第十九次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
本公告所述方案实施的前提条件包括：第一，本公司所有银行债权人同意其债权随本公司资产置出本公司并豁免利息；第二，本公司股东大会审议通过本方案；第三，本公告之方案中股权划转和转让尚需获得国家国资委批准，本次收购、重大资产出售暨非公开发行股票购买资产尚须获得中国证监会核准，并豁免收购人的要约收购义务。
鉴于本公司尚未取得银行债权人对于银行负债置出本公司事宜的书面同意，陕西省种业集团有限责任公司所持本公司股份处于冻结状态，并且本公告所述之方案尚需通过国家国资委的审批并获得中国证监会核准，因此本方案的实施存在重大不确定性，提请广大投资者注意。
杨凌秦丰农业科技股份有限公司于2008年4月10日在公司会议室召开了第三届第十九次董事会,应到董事9人,出席会议的董事 8人,董事周志伟先生委托董事张恺颙先生代为出席并形式表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。到会的董事及授权代表审议了通过了如下决议：
1、会议审议通过了关于签署重大资产出售暨非公开发行股票的协议的议案，同意公司与陕西省种业集团有限责任公司签署《重大资产出售协议》，关联董事回避了本议案的表决，其中6票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%。
同意公司与陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西省石油化工建设公司（“石油建设公司”）签署的《新增股份购买资产协议》，关联董事回避了本议案的表决，其中6票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%。
2、会议审议通过了关于公司重大资产出售的议案，关联董事回避了本议案的表决，其中6票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%。
3、会议逐项审议通过了关于公司非公开发行股票的议案：
（1）发行股票的种类和面值
同意本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元。其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%。
（2）发行对象
同意本次发行的对象为陕西延长石油（集团）有限责任公司和陕西省石油化工建设公司。其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%。
（3）发行方式
同意本次发行全部采取向陕西延长石油（集团）有限责任公司和陕西省石油化工建设公司定向发行的方式。其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%。
（4）发行价格
同意本次非公开发行股票价格确定为每股5.26元，不低于公司股票停牌（2007年4月27日）前20个交易日均价5.26元，符合有关规定。其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%。
（5）发行数量
同意不超过6115万股。其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%。
（6）锁定期安排
同意本次向陕西延长石油（集团）有限责任公司和陕西省石油化工建设公司发行的股票自新增股份实施结束之日起，36个月内不得转让。其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%。
（7）上市地点
同意在锁定期满后，本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%。
（8）本次非公开发行股票决议有效期
同意本议案提交股东大会审议通过之日起一年内有效。其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%。
4、会议审议通过了关于提请股东大会审议豁免延长集团要约收购义务的议案，其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%。
5、会议审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨非公开发行股份相关事项的议案，关联董事回避了本议案的表决，其中6票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%。
6、会议审议通过了关于《杨凌秦丰农业科技股份有限公司重大资产出售暨非公开发行股票购买资产报告书（草案）》的议案，关联董事回避了本议案的表决，其中6票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%。
7、会议审议通过了关于高级管理职员调整的议案，同意孙轩瑞先生辞去公司总经理职务，其中9票同意，0票反对，0票弃权，意该项决议的董事占出席会议董事的100%；同意聘任赵永宏为公司董事会秘书（简历附后），其中9票同意，0票反对，0票弃权，意该项决议的董事占出席会议董事的100%；
8、会议审议通过了关于召开公司2008年度第二次临时股东大会的议案，其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%。
特此公告。
杨凌秦丰农业科技股份有限公司
2008年4月10日
赵永宏个人简历：
赵永宏，男，汉族，1976年3月出生，陕西礼泉人，1999年毕业于中南财经政法大学财政专业。现任秦丰农业董事会办公室主任、公司证券事务代表。
工作经历：
2000年1月—2004年3月 董事长秘书、证券部副部长、公司证券事务代表
2004年3月— 2005年6月 董事会办公室副主任、主任、公司证券事务代表
2005年6月— 2007年10月 行政人事部部长兼董事会办公室主任、公司证券事务代表、职工代表监事
2007年10月— 2008年3月 董事会办公室主任、公司证券事务代表、职工代表监事。
股票简称：*ST秦丰 股票代码：600248 公告编号：2008-07
杨凌秦丰农业科技股份有限公司
第三届监事会第七次会议的决议
公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
杨凌秦丰农业科技股份有限公司于2008年4月10日在杨凌秦丰农业科技股份有限公司会议室召开第三届监事会第七次会议,应到监事2人,出席会议的监事2人,符合《公司法》和本公司章程的规定。到会的监事审议通过如下决议：
1、会议审议通过了关于公司重大资产出售的议案，其中2票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的监事占出席会议的监事的100%；
2、会议逐项审议通过了关于公司非公开发行股票的议案：
（1）发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元，其中2票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的监事占出席会议的监事的100%；
（2）发行对象：本次发行的对象为陕西延长石油（集团）有限责任公司和陕西省石油化工建设公司。其中2票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的监事占出席会议的监事的100%；
（3）发行方式：本次发行全部采取向陕西延长石油（集团）有限责任公司和陕西省石油化工建设公司定向发行的方式。其中2票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的监事占出席会议的监事的100%；
（4）发行价格：本次非公开发行股票价格确定为每股5.26元，不低于公司股票停牌（2007年4月27日）前20个交易日均价5.26元。其中2票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的监事占出席会议的监事的100%；
（5）发行数量：不超过6115万股。其中2票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的监事占出席会议的监事的100%；
（6）锁定期安排：本次向陕西延长石油（集团）有限责任公司和陕西省石油化工建设公司发行的股票自新增股份实施结束之日起，36个月内不得转让。其中2票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的监事占出席会议的监事的100%；
（7）上市地点：在锁定期满后，本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。其中2票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的监事占出席会议的监事的100%；
（8）本次非公开发行股票决议有效期：本议案提交股东大会审议通过之日起一年内有效。其中2票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的监事占出席会议的监事的100%；
3、会议审议通过了关于《杨凌秦丰农业科技股份有限公司重大资产出售暨非公开发行股票购买资产报告书（草案）》的议案，其中2票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的监事占出席会议的监事的100%。
另：根据职工代表大会审议，同意赵永宏辞去公司职工代表监事职务。
特此公告
杨凌秦丰农业科技股份有限公司监事会
2008年4月10日
证券代码：600248 证券简称：*ST秦丰 公告编号：2008-08
杨凌秦丰农业科技股份有限公司
关于召开2008年第二次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杨凌秦丰农业科技股份有限公司(以下简称“公司”或“秦丰农业”)董事会根据董事会决议，现发布召开2008年第二次临时股东大会的通知。有关事项如下：
一、 会议基本情况
1、 会议召开时间
现场会议召开时间为：2008年4月28日10:00
网络投票时间为：2008年4月28日9：30-11：30、13：00-15：00
2、 股权登记日：2008年4月23日
3、 现场会议召开地点：西安市杨凌农业高新产业示范区新桥北路2号公司七楼会议室
4、 召集人：公司董事会
5、 会议方式
本次会议采取现场投票、委托董事会投票(以下简称“征集投票”)与网络投票相结合的方式，本次临时股东大会暨相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、参加股东大会的方式：公司股东可以选择现场投票、征集投票和网络投票中的任何一种方式。
7、会议出席对象
(1)截至2008年4月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会暨相关股东会议及参加表决。
(2)不能亲自出席临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东)，或征集投票，或在网络投票时间内参加网络投票。
(3)公司董事、监事、高级管理人员、财务顾问、见证律师等。
二、会议审议事项
1、关于公司重大资产出售的议案
2、关于签署重大资产出售暨非公开发行股票的协议的议案
2.1公司与陕西省种业集团有限责任公司签署《重大资产出售协议》
2.2公司与陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西省石油化工建设公司（“石油建设公司”）签署的《新增股份购买资产协议》
3、关于公司非公开发行股票的议案
3.1发行股票的种类和面值
3.2发行对象
3.3发行方式
3.4发行价格
3.4发行数量
3.6锁定期安排
3.7上市地点
3.8本次非公开发行股票决议有效期
4、关于豁免延长集团要约收购义务的议案
5、关于授权董事会全权办理本次重大资产出售暨非公开发行股份相关事项的议案
6、关于《杨凌秦丰农业科技股份有限公司重大资产出售暨非公开发行股票购买资产报告书（草案）》的议案
三、流通股股东具有的权利和主张权利的期限、条件和方式
1、流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席临时股东大会的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证券监督管理委员会的规定，本次临时股东大会审议事项需要特别表决通过，即除须经参加本次临时股东大会股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次临时股东大会流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。
2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式
根据中国证券监督管理委员会的规定，本次临时股东大会采用现场投票、征集投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次临时股东大会审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票的具体程序见本通知附件一。
根据中国证券监督管理委员会的规定，上市公司临时股东大会审议非公开发行股份的，该上市公司董事会应当向流通股股东就股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权的具体程序见同日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会投票委托征集函》。
公司股东可以选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的任何一种表决方式，如果重复投票，则按下列方式进行统计：
(1)如果同一股份通过现场、征集投票和网络投票重复投票，以现场投票为准；
(2)如果同一股份通过征集投票或网络投票重复投票，以征集投票为准；
(3)如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；
(4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
3、流通股股东参加投票表决的重要性
(1)有利于保护自身利益不受到侵害；
(2)充分表达意愿，行使股东权利；
(3)如本次临时股东大会相关决议审议通过，则表决结果对未参与本次临时股东大会投票表决或虽参与本次临时股东大会表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。
四、现场会议参加办法
1、登记时间：2008年4月25日上午8:30-11:30、下午14:00-17:00
2、登记方式：自然人须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权书、股东帐户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。授权委托书应在2008年4月25日下午17:30之前送达或传真至公司董事会秘书办公室。
3、登记地点：公司董事会办公室
通讯地址：杨凌农业高新产业示范区新桥北路2号
邮政编码：712100
传真：029-87031001
4、其他事项：
(1)本次相关股东会议的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；
(2)会议咨询：公司董事会办公室
联系电话：029-87033019
传真：029-87031001
联系人：刘洋、赵永宏
六、董事会征集投票权
为保护中小投资者利益，使中小投资者充分使用股东权力，并表达自己的意愿，公司董事会将向全体流通股股东征集投票权。有关征集投票权具体程序详见同日刊登在《上海证券报》上的《杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会投票委托征集函》。
七、其他事项
网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会
2008年4月10日
附件一：投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
挂牌投票代码 沪市挂牌投票简称 表决议案数量 说明
738248 秦丰投票 14 A股
2、表决议案
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 1 | 关于公司重大资产出售的议案 | 1元 |
| 2 | 关于签署重大资产出售暨非公开发行股票的协议的议案 | |
| 2.1 | 公司与陕西省种业集团有限责任公司签署《重大资产出售协议》 | 2元 |
| 2.2 | 公司与陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西省石油化工建设公司签署的《新增股份购买资产协议》 | 3元 |
| 3 | 关于公司非公开发行股票的议案 | |
| 3.1 | 发行股票的种类和面值 | 4元 |
| 3.2 | 发行对象 | 5元 |
| 3.3 | 发行方式 | 6元 |
| 3.4 | 发行价格 | 7元 |
| 3.5 | 发行数量 | 8元 |
| 3.6 | 锁定期安排 | 9元 |
| 3.7 | 上市地点 | 10元 |
| 3.8 | 本次非公开发行股票决议有效期 | 11元 |
| 4 | 关于豁免延长集团要约收购义务的议案 | 12元 |
| 5 | 关于授权董事会全权办理本次重大资产出售暨非公开发行股份相关事项的议案 | 13元 |
| 6 | 关于《杨凌秦丰农业科技股份有限公司重大资产出售暨非公开发行股票购买资产报告书（草案）》的议案 | 14元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入。
二、投票举例
股权登记日持有“ST秦丰”A股的投资者，对议案2.1投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738248 | 买入 | 2元 | 1股 |
如某投资者对议案2.1投反对票，只要将申报股数改为2股，其它申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738248 | 买入 | 2元 | 2股 |
如某投资者对议案2.1投弃权票，只要将申报股数改为3股，其它申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738248 | 买入 | 2元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、对同一方案不能进行多次表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报作为无效申报，不纳入表决统计。
附件二：授权委托书
杨凌秦丰农业科技股份有限公司
2008年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席杨凌秦丰农业科技股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
本授权委托的有效期限：自授权委托书签署日至临时股东大会结束。
委托人姓名或名称：
委托人身份证号码或营业执照注册登记号：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
委托事项：
委托人(签字/盖章)：
受托人(签字)：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附注：
1、授权委托人为个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字。
2、请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为对审议事项的授权委托无效。
3、授权委托书复印、剪报或按以上格式制作均有效。
杨凌秦丰农业科技股份有限公司
董事会投票委托征集函
重要提示
杨凌秦丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2008年4月28日召开的2008年第二次临时股东大会的投票权（以下简称“本次征集投票权”），审议重大资产出售暨非公开发行股份相关议案，特向公司全体流通股股东发出本投票委托征集函（以下简称“本函”），具体内容如下：
一、征集人声明
1、征集人保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等欺诈行为。
2、本次征集投票权以无偿方式公开进行，在指定信息披露媒体上发布，未有擅自发布信息的行为。
3、本函的内容不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。
4、本函仅供征集人本次征集投票之目的使用，不得用于其他任何目的。
5、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和其他政府机关对本函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、公司基本情况
中文名称：杨凌秦丰农业科技股份有限公司
英文名称：YANGLING QINFENG AGRI.SCI.&TEC.CO.,LTD.
中文简称：秦丰农业
股票代码：600248
设立日期：1998年11月30日
法定代表人：张恺颙
公司董事会秘书：赵永宏
公司注册地址：杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路2号
公司办公地址及邮编：杨凌农业高新产业示范区新桥北路2号（邮编：712100）
联系电话：029-87033019
传真：029-87031001
互联网网址：http://www.qfny.com
电子信箱：dongban@qfny.com
三、征集事项
本次股东大会审议的所有议案的投票权。
四、股东大会的基本情况
公司董事会于2008年4月10日发出召开公司2008年第二次临时股东大会的会议通知。基本情况如下：
（一）会议召开时间
现场会议召开时间为：2008年4月28日上午10:00
网络投票时间为：2008年4月28日9：30-11：30、13：00-15：00
（二）现场会议召开地点
杨凌农业高新产业示范区新桥北路2号公司七楼会议室
（三）会议方式
本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（四）审议事项
1、关于公司重大资产出售的议案
2、关于签署重大资产出售暨非公开发行股票的协议的议案
2.1公司与陕西省种业集团有限责任公司签署《重大资产出售协议》
2.2公司与陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西省石油化工建设公司（“石油建设公司”）签署的《新增股份购买资产协议》
3、关于公司非公开发行股票的议案
3.1发行股票的种类和面值
3.2发行对象
3.3发行方式
3.4发行价格
3.4发行数量
3.6锁定期安排
3.7上市地点
3.8本次非公开发行股票决议有效期
4、关于豁免延长集团要约收购义务的议案
5、关于授权董事会全权办理本次重大资产出售暨非公开发行股份相关事项的议案
6、关于《杨凌秦丰农业科技股份有限公司重大资产出售暨非公开发行股票购买资产报告书（草案）》的议案
（五）流通股股东参加投票表决的重要性
1、有利于保护自身利益不受到侵害；
2、充分表达意愿，行使股东权利；
3、本次重大资产出售暨非公开发行股票相关议案获得本次临时股东大会表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票或弃权票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。
（六）董事会征集投票权
公司董事会一致同意就重大资产出售暨非公开发行股票相关事宜，向公司全体流通股股东征集在2008年第二次临时股东大会上的投票表决权。
（七）表决权
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份可以选择现场投票、网投票和征集投票中的任何一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络或征集人投票，以现场投票为准；
2、如果同一股份通过网络及委托征集人投票，以委托征集人投票为准；
3、如果同一股份多次委托征集人投票，以最后一次委托为准；
4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
（八）提示公告
本次临时股东大会召开前，公司将发布两次召开临时股东大会提示公告，两次提示公告的时间分别为2008年4月11日和2008年4月26日。
（九）出席会议对象
1、截止2008年4月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；
2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
3、公司董事、监事、高级管理人员、财务顾问、见证律师等。
（十）现场会议参加办法
1、登记时间：2008年4月25日上午8:30-11:30、下午14:00-17:00
2、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持出席人身份证、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股凭证和法人营业执照复印件；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；异地股东可以信函或传真方式办理登记。授权委托书须在2008年4月25日下午17:30之前送达或传真至公司董事会办公室。
3、 登记地点：
信函登记地址：公司董事会办公室
通讯地址：杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路2号
邮政编码：712100
传真：029-87031001
（十二）注意事项
1、本次现场会议会期半天，出席会议人员食宿、交通费自理；
2、会议咨询：公司董事会办公室
3、联系电话：029-87033019
4、联系人：刘洋、赵永宏
5、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东帐号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
五、征集人的基本情况
征集人依据我国法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：
1、征集对象：截止2008年4月23日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2、征集时间：2008年4月12日-2008年4月25日
3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过指定的信息披露报刊和网站上发布公告的方式公开进行。
4、 征集程序和步骤
第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
（1）委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东帐户卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证复印件。法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章（骑缝章）
（2）委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、股东帐户卡复印件和授权委托书原件。
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本函指定地址送达。采取专人送达或采取挂号信函或特快专递方式的，以本函指定收件人签收时间为送达时间。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路2号
收件人：杨凌秦丰农业科技股份有限公司公司董事会办公室
邮政编码：712100
电话：029-87033019
传真：029-87031001
委托投票的股东未能于2008年4月25日17:30前送达授权委托书及相关文件，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使股东大会的投票权。
5、授权委托原则
委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由北京君泽君律师事务所委派的律师（以下简称“见证律师”）按下属规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。经审核，全部满足下列条件的授权委托将被确认为有效：
（1）已按要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
（2）已在规定时间内提交授权委托书及相关文件；
（3）已按本函附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交文件完整、有效；
（4）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；
（5）未将征集事项的投票权同时委托征集人以外的其他人行使。
6、其他
（1）股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；
（2）股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤回对征集人授权委托的，或亲自出席现场股东会，征集人将视为其授权委托自动失效；
（3）股东将征集事项的投票权除征集人以外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议召开前未以书面形式明示撤回对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托；
（4）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对和弃权中选其一项，选择一项以上或未选的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。
六、征集人已经采取了审慎合理的措施，对本函涉及内容进行了详尽审查，保证本函内容真实、完整、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
征集人：杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会
2008年4月10日
附件：股东委托投票的授权委托书
授权委托人声明：本人/本公司在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会投票委托征集函》（以下简称《投票委托征集函》）全文、召开杨凌秦丰农业科技股份有限公司2008年第二次临时股东大会的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在2008年第二次临时股东大会召开前，本人/本公司有权随时按《投票委托征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
征集人（被授权委托人）声明：征集人已按有关规定编制并公告了《投票委托征集函》，并将按照授权委托人的投票指示参加相关股东会议行使投票权。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会代表本人/本公司出席于2008年4月28日召开的现场股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使表决权。
本人/本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：
| 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1、关于公司重大资产出售的议案 | |||
| 2、关于签署重大资产出售暨非公开发行股票的协议的议案 | |||
| 2.1公司与陕西省种业集团有限责任公司签署《重大资产出售协议》 | |||
| 2.2公司与陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西省石油化工建设公司签署的《新增股份购买资产协议》 | |||
| 3、关于公司非公开发行股票的议案 | |||
| 3.1发行股票的种类和面值 | |||
| 3.2发行对象 | |||
| 3.3发行方式 | |||
| 3.4发行价格 | |||
| 3.5发行数量 | |||
| 3.6锁定期安排 | |||
| 3.7上市地点 | |||
| 3.8本次非公开发行股票决议有效期 | |||
| 4、关于豁免延长集团要约收购义务的议案 | |||
| 5、关于授权董事会全权办理本次重大资产出售暨非公开发行股份相关事项的议案 | |||
| 6、关于《杨凌秦丰农业科技股份有限公司重大资产出售暨非公开发行股票购买资产报告书（草案）》的议案 |
（注：请根据授权人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。）
本项授权的有效期限：自本授权委托书签署日至相关股东会议结束。
委托人姓名或名称：
委托人身份证号码或营业执照注册号：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
联系人电话：
委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：
签署日期： 年 月 日
（本授权委托书剪报、复印件或按以上格式制作均有效）
证券代码：600248 证券简称：*ST秦丰 公告编号：2008-09
杨凌秦丰农业科技股份有限公司
受到中国证监会行政处罚公告
本公司于2008年4月8日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2008年3月31日对公司作出的行政处罚决定书（[2008]19号），现将主要内容公告如下：
依据原《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对秦丰农业涉嫌虚假陈述行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚决定的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人的要求举行了听证会，听取了当事人的陈述和申辩意见，现已调查、审理终结。
经查明，秦丰农业存在以下违法行为：
一、2000—2004年度财务报告中披露虚假的负债、收入、费用和利润
（一）财务报告少披露负债
经查，为了掩盖1亿元的委托理财产生的资金缺口和虚假利润，在公司帐外存在借款和利用银行承兑汇票贴现融资，其中，2001年杜财务报告披露的负债比实际少12,620.00万元；2002年度财务报告披露的负债比实际少22,313.60万元；2003年度财务报告披露的负债比实际少24,650.00万元。
（二）财务报告披露虚假的收入、费用和利润
2000—2004年，秦丰农业虚增销售收入35,920.88万元，少记财务费用3,058.34万元，虚增利润17,511.85万元。其中，2000年度虚构收入9,935.74万元，虚增利润3,312.39万元；2001年度虚构收入15,428.74万元，少计财务费用234.27万元，虚增利润6,157.98万元；2002年度虚构收入7,638.21万元，少计财务费用736,13万元，虚增利润4,532.76万元；2003年度虚构收入2,918.18万元，少计财务费用1,256.99万元，虚增利润2,677.67万元；2004年度少计财务费用830.95万元，虚增利润830.95万元。
二、重大事项未披露或未涉及时披露
经查，秦丰农业在2000—2004年度存在重大事项未披露或未及时披露。秦丰农业未披露定期存单质押担保事项，涉及金额11,800.00万元；未及时披露对外担保事项，涉及金额6,500.00万元。未披露两次委托理财事项，涉及金额合计20,000.00万元。
三、秦丰农业2002年报募集资金使用情况披露虚假
经查，秦丰农业募集资金项目投资中包括支付内蒙古绿洲现代农业开发有限公司7,000.00万元，取得4万亩土地使用权，实际购买土地使用权花费300.00万元，其余土地使用权转让款6,700.00万元分别在2001年和2002年转回秦丰农业帐户。
上述事实有公司年报报告、董事会会议记录、相关财务资料、谈话笔录等证据证明，证据确实、充分。
秦丰农业的上述行为违反了原《证券法》第五十九条所述“公司公告的股票或者公司债券的发行和上市文件，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”、第六十一条关于年度报告、第六十二条所述“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响，而投资者尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告，说明事件的实质”的规定，构成了原《证券法》第一百七十七条所述“未按照有关规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏的”行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据原《证券法》第一百七十七条的规定，我会决定如下：
对秦丰农业处以60万元的罚款。
对庄峰给予警告，并处以20万元的罚款。
对孙轩瑞、冯兆星、祁有奎给予警告，并处以10万元的罚款。
四、对任小明、廖海泉、郭庆国、马陆霞给予警告，并处以5万元的罚款。
五、对吕艳利、张凌鹏、张全喜、张鹏飞、侯智强、杨公明、冯涛、冯均科、高在敏给予警告，并处以3万元的罚款。
对于中国证监会的处罚决定，本公司表示将以此为深刻教训，认真学习有关法律、法规，严格遵守诚信原则，规范运作，杜绝此类事件再次发生。
特此公告。
杨凌秦丰农业科技股份有限公司
2008年4月10日
证券代码：600248 证券简称：*ST秦丰 公告编号：2008-10
杨凌秦丰农业科技股份有限公司
股权收购提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司大股东陕西省种业集团有限责任公司（以下简称“种业集团”）与陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）于2008年4月10日签订《股权划转协议》，种业集团将其持有的秦丰农业4708万股（占秦丰农业非公开发行前总股本的33.22%）国有法人股无偿划转给延长集团。
同日，延长集团与陕西省高新技术投资公司、杨凌现代农业开发有限公司和陕西省产业投资有限公司分别签署了《股权转让协议》，延长集团拟受让高新投资公司持有的秦丰农业700万股股份、现代农业公司持有的秦丰农业799万股股份、产业投资公司持有的秦丰农业250万股股份，上述拟受让股份共计1749万股（占秦丰农业非公开发行前总股本的12.34%）。
1、定价及支付
根据延长集团与高新投资公司、现代农业公司和产业投资公司签署的《股权转让协议》，“交易双方将根据中介机构出具的秦丰农业股票价格的合理估值结果，协商确定每股转让价格。”“截止本协议签署日，中介机构尚未出具的秦丰农业股票价格的合理估值报告，因此转让方和受让方一致同意，待上述估值报告出具后，由双方另行签订《补充协议》，对股权转让价格、支付时间及支付方式进行约定。”
2、生效条件
股权划转生效条件：（1）本协议经转让双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；（2）本次股权转让获得陕西省和国务院国有资产监督管理机构批准；（3）秦丰农业为恢复上市而进行的重大资产重组、定向增发获得中国证券监督管理委员会批准；（4）中国证券监督管理委员会对本次收购无异议并豁免受让方本次股权转让的要约收购义务。
延长集团与高新投资公司、现代农业公司和产业投资公司签署的股权转让协议的生效条件为：（1）本协议经转让双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；（2）本次股权转让获得陕西省和国务院国有资产监督管理机构批准；（3）秦丰农业为恢复上市而进行的重大资产重组、定向增发获得中国证券监督管理委员会批准；（4）中国证券监督管理委员会对本次收购无异议并豁免受让方本次股权转让的要约收购义务。
3、补充协议及安排
除上述披露内容外，延长集团与种业集团签署的《股权无偿划转协议》并未附加条件，延长集团与高新投资公司、现代农业公司和产业投资公司签署的对股份转让也未附加条件，也不存在补充协议和对拟转让股权表决权的行使存在其他安排。
4、本次收购完成后的股权结构
秦丰农业拟向本收购人及一致行动人陕西省石油化工建设公司非公开发行不超过6115万股股票，本次收购完成后，延长集团通过股份划转、协议收购和非公开发行股票预计合共将持有秦丰农业121,133,800股，占秦丰农业非公开发行后总股本的59.72％；延长集团一致行动人石油建设公司预计通过非公开发行股票增持4,586,200股，占秦丰农业非公开发行后总股本的2.26％。
特此公告。
杨凌秦丰农业科技股份有限公司
2008年4月10日