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杨凌秦丰农业科技股份有限公司重大资产出售暨非公开发行股票购买资产报告书（草案）
独立财务顾问：
签署日期：二零零八年四月十日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别风险提示
1、公司由于2004、2005、2006年连续三年亏损，股票于2007年5月25日起暂停上市。若本次交易失败，则本公司将面临终止上市的风险。
2、本次重大资产出售暨非公开发行股票购买资产完成后，本公司将成为延长集团控股的上市公司，本公司的主营业务将从农作物、农产品的生产销售转变为化工石油工程施工，主营业务发生重大变更。由于本公司没有从事过化工石油工程施工行业的经营，因而面临主营业务变更的风险。
3、由于拟置入资产所属的化工石油工程施工行业的特殊性，生产中存在着设备故障、人为操作失误以及自然因素等安全生产问题，会对上市公司的正常生产经营以及上市公司业绩带来一定影响。
4、本次交易尚须公司股东大会批准及中国证监会审核批准，股东大会批准同意至完成资产的交割还需要履行必要的手续，因此本次交易的交割日具有一定的不确定性。
5、本次重大资产出售涉及将秦丰农业全部银行负债转移出上市公司并豁免利息，截至本报告出具之日，获取相关债权银行同意函的工作正在进行中。若无法取得全部债权银行同意，则本次交易存在最终失败的风险。
6、对于上市公司2007年半年度报告中披露的或有事项，并不包括在本次出售资产范围内，将继续由上市公司承担。若损失最终发生，上市公司将面临相应的损失。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中有关章节的内容。
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 本公司/上市公司/秦丰农业 | 指 | 杨凌秦丰农业科技股份有限公司 |
| 延长集团/收购人 | 指 | 陕西延长石油（集团）有限责任公司 |
| 石油建设公司/一致行动人 | 指 | 陕西省石油化工建设公司 |
| 化建公司 | 指 | 陕西化建工程有限责任公司 |
| 本次收购 | 指 | 根据有关各方于2008年4月10日签订的有关协议，种业集团将其持有的秦丰农业4708万股股份无偿划转给延长集团，高新投资公司将其持有的秦丰农业700万股股份转让给延长集团，现代农业公司将其持有的秦丰农业799万股股份转让给延长集团，产业投资公司将其持有的秦丰农业250万股股份转让给延长集团，延长集团与石油建设公司以拥有的化建公司100%股权认购秦丰农业向其非公开发行的股票的行为 |
| 重大资产出售 | 指 | 上市公司将除6069万元其他应收款、货币现金以外所有资产和等额负债出售给种业集团的行为 |
| 非公开发行股票 | 指 | 上市公司向收购人和一致行动人发行股票用于收购其合法持有的化建公司100%股权的行为 |
| 出售的资产 | 指 | 上市公司除6069万元其他应收款、货币现金以外所有资产和等额负债 |
| 购买的资产 | 指 | 延长集团持有的化建公司92.5%股权和石油建设公司持有的化建公司7.5%的股权 |
| 本次交易 | 指 | 重大资产出售暨非公开发行股票购买资产 |
| 种业集团 | 指 | 陕西省种业集团有限责任公司 |
| 高新投资公司 | 指 | 陕西省高新技术产业投资有限公司 |
| 现代农业公司 | 指 | 杨凌现代农业开发有限公司 |
| 产业投资公司 | 指 | 陕西省产业投资有限公司 |
| 国家国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 陕西国资委 | 指 | 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 审计基准日 | 指 | 2007年12月31日 |
| 评估基准日 | 指 | 2007年12月31日 |
| 董事会 | 指 | 秦丰农业董事会 |
| 股东大会 | 指 | 秦丰农业股东大会 |
| 财务顾问 | 指 | 国都证券有限责任公司 |
| 重组法律顾问/君泽君 | 指 | 北京市君泽君律师事务所 |
| 希格玛 | 指 | 西安希格玛有限责任会计师事务所 |
| 中威公司 | 指 | 北京中威华德诚资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证监会[2001]105号文 | 指 | 中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 |
| 发行管理办法 | 指 | 上市公司证券发行管理办法 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 绪言
经本公司2008年4月10日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，本公司拟将除6069万元其他应收款、货币现金以外所有资产和等额负债出售给种业集团，同时向延长集团和石油建设公司非公开发行股票收购其合法拥有的化建公司100%股权。
本公司与种业集团于2008年4月10日签署了《重大资产出售协议》，与延长集团和石油建设公司签署了《新增股份购买资产协议》。
本次交易拟出售的资产经希格玛审计，出售资产账面资产总额为448,500,931.85元，占秦丰农业2006年12月31日审计后合并报表资产总额519,006,738.17元的86.42%，本次交易拟购买的资产经希格玛审计并经中威公司评估，购买资产账面资产总额为1,042,579,564.87元，占秦丰农业2006年12月31日审计后合并报表总资产519,006,738.17元的200%，根据证监会[2001]105号文第一条、第八条之规定，本次交易构成重大资产出售、购买行为。
延长集团于2008年4月10日与陕西省种业集团有限责任公司签署了《股权划转协议》，分别与陕西省高新技术产业投资有限公司、杨凌现代农业开发有限公司以及陕西省产业投资有限公司签署了《股权转让协议》，延长集团拟受让上述四家股东持有秦丰农业共计6547万股股份，占秦丰农业当前总股本的46.2%。延长集团和石油建设公司与上市公司签署了《新增股份购买资产协议》，以合法持有的化建公司92.5%、7.5%股权认购上市公司向其定向发行的不超过6115万股股票。延长集团预计通过收购和非公开发行股份合计直接持有秦丰农业121,133,800股股份，占非公开发行完成后总股本的59.72%；延长集团100%控股的石油建设公司预计通过非公开发行股票持有秦丰农业4,586,200股股份，占非公开发行完成后总股本的2.26%。延长集团为秦丰农业潜在控股股东，因此本次交易构成关联交易行为。
本次重大资产出售暨非公开发行股票购买资产事宜尚须取得本公司股东大会审议批准及中国证监会审核批准。
延长集团受让种业集团、高新投资公司、现代农业公司和产业投资公司转让的股份的行为尚须取得取得国家国资委的批准；延长集团对本公司的收购行为尚须取得中国证监会的批准并豁免其要约收购义务。
本公司根据证监会[2001]105号文、发行管理办法和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的有关规定，编制本重大资产出售暨非公开发行股票购买资产报告书，以供投资者决策参考之用。
第二节 与本次交易有关的当事人
一、资产出售方/股份发行方
杨凌秦丰农业科技股份有限公司
地 址：陕西省杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路2号
法定代表人：张恺颙
电 话：029-87031003、029-87033019
传 真：029-87031001
联 系 人：赵永宏
二、资产置入方/股份认购方
1、陕西延长石油（集团）有限责任公司
地 址：陕西省延安市宝塔区七里铺
法定代表人：沈浩
电 话：029-88336981
传 真：029-88336391
联 系 人：郭青
2、陕西省石油化工建设公司
地 址：陕西杨凌示范区西农路32号
法定代表人：张恺颙
电 话：029-87016655
传 真：029-87016655
联 系 人：马红旗
三、独立财务顾问
国都证券有限责任公司
地 址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦九层
法定代表人：王少华
电 话：010-64482828
传 真：010-84183321
联 系 人：王保丰 韩建军 何瞻军
四、财务审计机构
西安希格玛有限责任会计师事务所
地 址：西安高新路25号希格玛大厦三层
法定代表人：吕桦
电 话：029-88275911
传 真：029-88275912
联 系 人：曹爱民
五、资产评估机构
购买资产评估机构
北京中威华德诚资产评估有限公司
地 址： 北京丰台区丰台北路79号冠京大厦8层
法定代表人： 赵继平
电 话： 010-63817618
传 真： 010-63860046
联 系 人： 丁自立
六、法律顾问
北京市君泽君律师事务所
地 址：北京市东城区东四十条68号平安发展大厦3层
负 责 人：王俊彦
电 话：010-84085858
传 真：010-84085338
联 系 人：张韶华 许迪
第三节 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景
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