内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第五届董事会第十六次会议于2008年3月以通讯方式召开。
提议召开本次会议的会议通知于3月28日发出，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，议定事项合法有效。公司董事审阅了本次会议的有关资料，在保证公司所有董事信息沟通和意见表达渠道畅通的情况下，于2008年4月11日形成如下决议：
以4票同意，0票反对，0票弃权审议批准了公司《关于合资建设经营内蒙古魏家峁煤电一体化项目的议案》以及公司与北方联合电力有限责任公司签署的《合资建设经营内蒙古魏家峁煤电一体化项目协议书》。决定由本公司与北方联合电力有限责任公司按照4：6的比例合资建设经营内蒙古魏家峁煤电一体化项目。关联董事吕慧、铁木尔、王永夫、张纲、石维柱、张明、叶才、任树亭回避表决。
董事会战略委员会事前审查了公司拟合资建设经营内蒙古魏家峁煤电一体化项目的有关议案，认为合资建设经营内蒙古魏家峁煤电一体化项目是可行的，投资建设该工程，有利于公司的进一步发展。同意提请董事会审议。
公司独立董事审议了公司合资建设经营内蒙古魏家峁煤电一体化项目的有关议案，认为合资建设经营内蒙古魏家峁煤电一体化项目是可行的，投资建设该工程，有利于公司的进一步发展。
合资建设经营魏家峁煤电一体化项目具体情况如下：
根据国发[2007]2号《国务院批转发展改革委、能源办关于加快关停小火电机组若干意见的通知》，为积极落实国家“上大压小”有关政策，国家发改委以发改办能源[2007]1739号文，同意内蒙古魏家峁电厂新建两台60万千瓦超临界燃煤空冷机组以“上大压小”方式开展项目前期工作，由华能集团北方联合电力有限责任公司为主开展前期工作。
为进一步加快内蒙古自治区能源基地建设，充分利用当地资源，满足地区经济发展和“西电东送”对电力的需求，对本公司关停机组合理进行容量补偿，同时也为进一步支持上市公司发展，北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方联合电力”）与本公司本着平等互利的原则，共同签署了《合资建设经营内蒙古魏家峁煤电一体化项目协议书》。
根据财政部相关会计准则以及《上海证券交易所上市规则》，公司与北方联合电力构成关联方关系，公司上述合资建设经营内蒙古魏家峁煤电一体化项目的行为构成关联交易。
一、交易概述
公司与北方联合电力合资建设经营内蒙古魏家峁煤电一体化项目。
协议签署日期：2008年3月
合作各方名称：甲方：北方联合电力有限责任公司
乙方：本公司
协议主要内容：设立北方魏家峁煤电有限责任公司，合资建设经营内蒙古魏家峁煤电一体化项目。该项目一期工程为建设2×600MW燃煤发电机组和年产600万吨煤炭露天煤矿，一期工程总投资估算约为人民币94亿元（其中电厂55亿元、煤矿39亿元，以最终批准的动态投资为准）。注册资本人民币25亿元，其中北方联合电力出资15亿元，占60%，本公司出资10亿元，占40%。双方均以现金出资。该项目投资总额与注册资本金之间的差额由北方魏家峁煤电有限责任公司向银行以项目融资方式或其它融资方式解决。该公司合资经营期为50年，自营业执照批准之日起计算。
二、交易方介绍
甲方：北方联合电力有限责公司
北方联合电力为本公司控股股东，持有本公司71.08%的股份，公司与北方联合电力构成关联方关系。北方联合电力注册地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路169号，企业类型：合资经营的有限责任公司（港资）、法定代表人：冯大为，注册资本：人民币100亿元。
北方联合电力成立于2004年元月，系根据内蒙古自治区人民政府关于内蒙古电力体制改革的总体部署设立。该公司主营业务为：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应。
主要财务数据如下（未经审计）：截止2007年12月31日总资产631亿元，实收资本：100亿元，主营业务收入138亿元。
三、项目简介
魏家峁煤电一体化项目总体规划建设规模为8×600MW燃煤发电机组和年产1200万吨煤炭露天煤矿。一期工程建设2×600MW燃煤发电机组和年产600万吨煤炭露天煤矿。
魏家峁煤电一体化项目位于内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗魏家峁乡。准格尔旗位于鄂尔多斯东南部，距呼和浩特115KM，准格尔能源基地煤炭资源非常丰富，煤炭品种为优质不粘结煤，具有低灰、低硫、低磷、发热量高、汽化性能好的特点，该地区具有建设煤电一体化大型项目的条件。
魏家峁煤电一体化项目一期工程建设2×600MW燃煤发电机组和年产600万吨煤炭露天煤矿。其中新建2×600MW燃煤发电机组为“上大压小”项目。
该项目一期工程总投资估算约为人民币94亿元，其中电厂项目55亿元人民币，煤矿项目39亿元人民币（以最终批准的动态投资为准）。
准格尔煤田是我国特大型煤田鄂尔多斯煤盆地的一部分，煤炭储量极为丰富，魏家峁煤电一体化项目露天煤矿位于准格尔煤田南部详查区勘探范围内。
魏家峁露天煤资源7.34亿吨，可采储量6.96亿吨，煤种为低变质长焰煤，属低硫、中高灰、中高挥发分、高熔点的优质动力煤。魏家峁煤矿采用露天开采方案，设计生产能力1200万吨/年，其中一期工程600万吨/年。
魏家峁煤电一体化项目电厂部分规划建设8×600MW燃煤发电机组，其中一期工程建设2×600MW。由于工程采用煤电联营方式，电厂燃煤主要采用皮带运输，少量煤炭由汽车运输进厂。电厂水源采用黄河万家寨水库水。电厂同步建设除尘及烟气脱硫装置。
北方魏家峁煤电有限责任公司上网电量按照国家有关规定销售，具体事宜由该公司与电网公司另行签订《购售电协议》明确。
四、交易目的以及本次交易对公司的影响
公司认为，出资建设魏家峁煤电一体化项目，不仅可以进一步促进公司“节能减排”、“上大压小”项目的实施，调整公司机组结构，降低能源消耗。而且可以使公司占据相当的煤炭资源，在一定程度上缓解电煤价格不断上涨的压力，同时也体现了北方联合电力继续支持公司发展的意愿。本次关联交易对公司是有利的。
依据公司章程以及其他相关规定，上述事项公司董事会审议通过后还需提请公司股东大会审议批准，股东大会审议该事项时关联股东北方联合电力回避表决。
鉴于目前该项目有关申请文件及可行性研究报告正在申报及编制过程中，待可研报告收口后公司将详细披露有关情况并提交股东大会审议。
股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
二ＯＯ八年四月十二日