山东博汇纸业股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
暨召开2008年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
临时股东大会重要内容提示
●会议召开时间：2008年4月28日
●会议召开地点：山东省淄博市桓台县马桥镇工业路北首公司会议室
●会议方式：现场投票和网络投票结合
现场投票时间： 2008年4月28日下午2：00
网络投票时间： 2008年4月28日的9：30-11：30和13：00-15：00
山东博汇纸业股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第十五次会议于2008年3月30日以书面发出通知，于2008年4月10日在公司办公楼二楼第三会议室召开，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，公司监事会成员和高管人员列席了会议，公司董事长杨延良先生主持了本次会议。会议以举手表决的方式审议通过以下议案：
一、《关于公司符合公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券条件的议案》。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
二、逐项审议《关于公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券方案的议案》(“认股权和债券分离交易的可转换公司债券”以下简称“分离交易可转债”)；
1、发行规模
本次拟发行的分离交易可转债不超过人民币90,000万元，即不超过900万张债券。每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的一定数量认股权证。提请股东大会授权董事会，根据市场情况及预计所附认股权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额的限定条件,确定具体发行规模及认股权证的派发数量。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
2、票面金额
人民币100 元。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
3、发行价格
本次发行的分离交易可转债按面值发行，每张发行价格为人民币100元，所附的认股权证按比例向债券认购人无偿派发。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
4、发行对象
发行对象为在上海证券交易所开立人民币普通股(A股)股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
5、发行方式
本次向社会公开发行的分离交易可转债，公司原A股股东享有优先认购权，本次发行向原A股股东优先配售的比例不低于本次发行规模的50%，具体优先认购比例提请股东大会授权董事会根据届时的具体情况确定，并在本次发行分离交易可转债的《募集说明书》中予以确认。
原股东优先配售后余额及原股东放弃的部分采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
6、债券利率及利息支付
（1）利率水平
本次发行的分离交易可转债利率水平及利率确定方式提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
（2）利息支付方式
每年付息一次。
本次发行的分离交易可转债的计息起始日为分离交易可转债发行首日，第一次付息日期为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日。公司在付息日后5个工作日内完成付息工作。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
7、债券期限
自本次分离交易可转债发行首日起6年。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
8、还本付息的期限和方式
本次拟发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按面值加上最后一年的应计利息偿还所有到期的债券。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
9、债券回售条款
若根据中国证监会的相关规定，本次拟发行的分离交易可转债募集资金投资项目的具体实施属于改变募集资金用途的，债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
10、担保事项
提请股东大会授权董事会根据市场状况确定本次发行的分离交易可转债是否需要担保，并办理相关事宜。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
11、认股权证的存续期
自认股权证上市之日起18个月。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
12、认股权证行权期间
认股权证存续期最后5个交易日。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
13、认股权证的行权价格
代表认购一股公司发行的股票的认股权证的行权价格按如下原则确定：不低于公告本次分离交易可转债《募集说明书》日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价，具体行权价格及确定方式提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况与主承销商协商确定。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
14、认股权证行权价格的调整
在认股权证存续期内，若公司股票除权、除息，将对本次认股权证的行权价格、行权比例作相应调整。
（1）公司A股除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：
新行权价格=原行权价格×（公司股票除权日参考价/除权前一交易日公司股票收盘价)；
新行权比例=原行权比例×（除权前一交易日公司股票收盘价/公司股票除权日参考价）。
（2）公司A股除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格×（公司股票除息日参考价/除息前一交易日公司股票收盘价）。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
15、认股权证行权比例
本次发行的认股权证的行权比例为2：1，即每2份认股权证代表认购1股公司发行的A股股票的权利。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
16、募集资金用途及数额：
项目名称 拟投入募集资金总额
年产35万吨高档包装纸板工程项目 183,883万元
募集资金投资项目共需投入资金183,883万元人民币。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若因经营、市场等因素需要募集资金投资项目在本次发行募集资金到位前进行先期投入的，公司拟以自有资金或其他融资方式取得的资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后以募集资金置换先期投入的自有资金或其他融资方式取得的资金。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
17、本次发行分离交易可转债决议有效期
董事会拟提请公司召开2008年第二次临时股东大会审议本次公开发行分离交易可转债的议案，与本次发行有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
三、《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的相关事宜的议案》
根据发行工作需要，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行分离交易可转债的如下相关事宜:
1、授权董事会在法律、法规及其它规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案等相关事宜，制定和实施本次分离交易可转债的最终方案，包括但不限于在股东大会授权范围内确定发行规模、原股东优先配售比例、债券利率、债券担保方式、认股权证的行权价格及方式、约定债券持有人会议的权利、召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、办理分离交易可转债上市手续等。如发行前国家对分离交易可转债有新的规定，授权董事会根据新规定对发行方案进行调整；
2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行及募集资金项目投资过程中发生的一切协议、合同和文件；
3、授权董事会在认股权证行权期后，根据实际行权情况，对《公司章程》相应条款进行修订，办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
4、如果本次分离交易可转债的权证不符合上海证券交易所有关上市条件，授权董事会终止本次发行。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
四、《本次募集资金使用可行性报告的议案》
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
五、《关于前次募集资金使用情况的说明》
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
六、《关于选举独立董事的议案》
鉴于独立董事曹朴芳女士、宫本高先生任期届满，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，需要重新选举独立董事。
经提名委员会提名，选举聂志红先生、赵耀先生为公司独立董事(独立董事简历见附件一)。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
七、《关于修改章程的议案》
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
八、《关于签署购买设备合同的议案》
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
九、《山东博汇纸业股份有限公司债券持有人会议规则》
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、《关于同意控股子公司为公司银行贷款提供担保的议案》
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、《山东博汇纸业股份有限公司关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（一）、本次股东大会召开的基本情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间：2008年4月28日下午2：00
网络投票时间：2008年4月28日的9：30—11：30 和13：00—15：00
2、股权登记日：2008年4月21日
3、现场会议召开地点：山东省淄博市桓台县马桥镇工业路北首公司会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、参加本次股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7、提示公告：本次股东大会召开前，公司将于2008年4月23日发布提示公告。
8、现场会议出席对象
（1）2008年4月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人。
（二）、本次股东大会审议事项
1、《关于公司符合公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券方案的议案》；
（1）发行规模
（2）票面金额
（3）发行价格
（4）发行对象
（5）发行方式
（6）债券利率及利息支付
（7）债券期限
（8）还本付息的期限和方式
（9）债券回售条款
（10）担保事项
（11）认股权证的存续期
（12）认股权证行权期间
（13）认股权证的行权价格
（14）认股权证行权价格的调整
（15）认股权证行权比例
（16）募集资金用途及数额
（17）本次发行股票决议有效期
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的相关事宜的议案》；
4、《本次募集资金使用可行性报告的议案》；
5、《关于前次募集资金使用情况的说明》；
6、《关于选举独立董事的议案》；
（1）聂志红
（2）赵 耀
7、《关于修改公司章程的议案》；
8、《关于签署购买设备合同的议案》。
（三）、本次股东大会现场会议的登记事项
1、登记时间：2008年4月25日上午8:30—11:30，下午14:00—17:00。
2、登记方式：
（1）法人股东持股票帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、股票帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。
3、登记地点：
淄博市桓台县马桥镇工业路北首公司证券部
电话：0533——8538020
传真：0533——8538020
邮编： 256405
联系人：杨国栋 潘庆峰
（四）、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件三。
（五）、其他事项
1、本次股东大会的现场会议会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用；
2、出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二OO八年四月十日
附件一：独立董事简历
聂志红先生：男，1973年出生，汉族，2004年北京大学经济学院经济学博士，现任北京大学马克思主义学院讲师，兼任北京大学邓小平理论研究中心研究员、西安交通大学东方管理研究院研究员。2004年以来出版和发表的成果有《MBO融资支持探析》、《企业并购价值定性分析》、《政治经济学教程》等。
赵 耀先生：男，1970年出生，汉族，企业管理硕士，副教授职称，中国注册会计师、注册评估师、注册税务师。1993年中国煤炭经济学院学习统计专业，获经济学学士学位；2004年至2007年天津财经大学攻读企业管理硕士学位，获管理学硕士学位。历任淄博学院职业技术学院会计教师、社科系副主任、应用财经系主任。现任山东理工大学会计教师、工商管理系主任、工商管理系教工党支部书记，兼任山东省注册会计师后续教育特聘教师、山东会计学会理事、北京海淀区联信培训学校会计类考试网上辅导特聘教师。
附件二：
山东博汇纸业股份有限公司
2008年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席山东博汇纸业股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式做出具体指示，受托人可代为行使表决权。
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券条件的议案》 | |||
| 2 | 《关于公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券方案的议案》 | — | — | — |
| （1） | 发行规模 | |||
| （2） | 票面金额 | |||
| （3） | 发行价格 | |||
| （4） | 发行对象 | |||
| （5） | 发行方式 | |||
| （6） | 债券利率及利息支付 | |||
| （7） | 债券期限 | |||
| （8） | 还本付息的期限和方式 | |||
| （9） | 债券回售条款 | |||
| （10） | 担保事项 | |||
| （11） | 认股权证的存续期 | |||
| （12） | 认股权证行权期间 | |||
| （13） | 认股权证的行权价格 | |||
| （14） | 认股权证行权价格的调整 | |||
| （15） | 认股权证行权比例 | — | — | — |
| （16） | 募集资金用途及数额 | |||
| （17） | 本次发行股票决议有效期 | |||
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的相关事宜的议案》 | |||
| 4 | 《本次募集资金使用可行性报告的议案》 | |||
| 5 | 《关于前次募集资金使用情况的说明》 | |||
| 6 | 《关于选举独立董事的议案》 | |||
| （1） | 聂志红 | |||
| （2） | 赵 耀 | |||
| 7 | 《关于修改公司章程的议案》 | |||
| 8 | 《关于签署购买设备合同的议案》 |
委托人姓名或名称（签章）：
委托人营业执照/身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
附注：
1、委托人对受托人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
附件三：
山东博汇纸业股份有限公司
股东参加网络投票的具体操作程序
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
一、采用交易系统投票的程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008年4月28日的9：30—11：30 和13：00—15：00，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。
2、沪市股东投票代码：738966，投票简称为“博汇投票”。
3、股东投票的具体程序
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推；2.01元代表对议案组2项下的第一个议案，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
| 序号 | 审议事项 | 对应申报价格 |
| 1 | 《关于公司符合公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券方案的议案》 | 2.00 |
| （1） | 发行规模 | 2.01 |
| （2） | 票面金额 | 2.02 |
| （3） | 发行价格 | 2.03 |
| （4） | 发行对象 | 2.04 |
| （5） | 发行方式 | 2.05 |
| （6） | 债券利率及利息支付 | 2.06 |
| （7） | 债券期限 | 2.07 |
| （8） | 还本付息的期限和方式 | 2.08 |
| （9） | 债券回售条款 | 2.09 |
| （10） | 担保事项 | 2.10 |
| （11） | 认股权证的存续期 | 2.11 |
| （12） | 认股权证行权期间 | 2.12 |
| （13） | 认股权证的行权价格 | 2.13 |
| （14） | 认股权证行权价格的调整 | 2.14 |
| （15） | 认股权证行权比例 | 2.15 |
| （16） | 募集资金用途及数额 | 2.16 |
| （17） | 本次发行股票决议有效期 | 2.17 |
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的相关事宜的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《本次募集资金使用可行性报告的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于前次募集资金使用情况的说明》 | 5.00 |
| 6 | 《关于选举独立董事的议案》 | 6.00 |
| （1） | 聂志红 | 6.01 |
| （2） | 赵 耀 | 6.02 |
| 7 | 《关于修改公司章程的议案》 | 7.00 |
| 8 | 《关于签署购买设备合同的议案》 | 8.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
| 表达意见种类 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 对应申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
二、投票举例
1、股权登记日持有“博汇纸业”的投资者，对公司议案2《关于公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券方案的议案》第（1）项投赞成票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738966 | 买入 | 2.01元 | 1股 |
2、股权登记日持有“博汇纸业”的投资者，对公司议案2《关于公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券方案的议案》第（2）项投反对票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738966 | 买入 | 2.02元 | 2股 |
证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 公告编号：临2008－014
山东博汇纸业股份有限公司
重大合同公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本公司与美卓造纸机械有限公司（以下简称美卓公司）及美卓造纸机械（中国）有限公司（以下简称美卓中国公司）签署购买设备合同，本公司将向美卓公司及美卓中国公司购买板纸机（含配套的压光机、复卷机）一套及其它国内配套设备。
二、美卓公司及美卓中国公司的基本情况
美卓造纸机械有限公司（Metso Paper Inc）是国际性的工程技术公司，2007年经营业额月60亿欧元。在世界50多个国家有27,000员工为制浆造纸，矿山工业，能源工业及其它工业服务。美卓造纸机械（中国）有限公司是其在中国境内设立的子公司。美卓公司及美卓中国公司与本公司无关联关系。
三、协议主要内容
（一）与美卓公司签署的购买设备协议
1、合同标的：板纸机（含配套的压光机、复卷机）一套；
2、合同总价：79,386,750欧元CIF青岛；
3、价款支付：合同项下的所有付款以欧元支付；并均由买方的银行向卖方银行支付。
4、交货：由卖方提供的设备应由卖方按照CIF青岛港，在收到预付款后，在规定期限内发货。
5、保险：卖方对其提供的所有设备投保“一切险”和“战争险”。
6、损害赔偿：如由于卖方原因，未能按照最终装运计划及时转运合同设备，卖方应向买方支付迟延交货违约赔偿金。
7、仲裁和适用法律：仲裁地点为瑞士苏黎士，根据国际商会仲裁条款及由根据该条款指定的一位或多位仲裁员进行仲裁，仲裁的官方语言为英语；本合同自生效之日执行适用关于国际货物销售公约的约定，适用瑞士法律。
（二）与美卓中国公司签署的购买设备合同
本合同为上述本公司与美卓公司签署的购买设备合同的组成部分及补充合同。
1、合同标的：合同附件约定的配套的设备、备品备件和零部件。
2、合同价：人民币275,800,000元。
3、交货：卖方自收到预付款后，在规定期限内分批交货。
4、迟延交货的损害赔偿：由于卖方原因延迟交货并造成损失，卖方应按每满一周迟交货金额0.13%赔偿，但违约金总和不超过合同价的5%。
5、适用法律及争议解决：本合同受中国法律管辖和解释；发生争议如不能解决，任何一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会北京分会，按照提交仲裁时有效的该会仲裁规则在北京仲裁。
四、董事会决议情况
公司第五届董事会第十五次会议于2008年4月10日在公司会议室召开，公司全体董事出席了会议，监事及公司高管列席了会议，会议审议通过了《山东博汇纸业股份有限公司关于签署购买设备合同的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的规定，本议案尚需公司股东大会批准。
五、合同对公司的影响
此次本公司与美卓公司及美卓中国公司将签署的购买设备合同，一方面通过与美卓公司及美卓中国公司的合作，引进先进的生产设备和技术，实现本公司包装纸板工艺的升级；另一方面，将为本公司持续扩大涂布白卡纸的市场销售份额，提高公司的盈利水平和巩固在业内细分领域的优势地位起到积极的作用。
六、备查文件
1、董事会决议；
2、合同文本及附件（以中文文本为主）。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二00八年四月十日
证券代码： 600966 证券简称：博汇纸业 编号：临2008-015
山东博汇纸业股份有限公司
关于控股子公司为公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
淄博大华纸业有限公司（以下简称“大华纸业”）是本公司下属控股子公司，本公司直接持有其60%的股权。
2008年4月10日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于同意控股子公司为公司银行贷款提供担保的议案》，同意本公司的控股子公司—淄博大华纸业有限公司召开董事会，为本公司6,400万元银行贷款提供担保。
大华纸业于2008年4月10日在山东省淄博市桓台县马桥镇公司会议室召开了董事会决议，同意为本公司6,400万元银行贷款提供担保。
本次担保的债权人为中国农业银行桓台县支行，担保方式为连带责任担保，担保金额6,400万元，担保期限为主合同约定的债务期限届满之日起二年。
截至2007年12月31日，本公司经审计的资产总额为424,607.50万元，负债总额为179,601.43万元，归属于母公司股东权益为226,021.74万元，归属于母公司所有者的净利润为19,785.45万元。
截止本公告之公告日，本公司累计对外担保金额24,000万元，无逾期担保。
截止本公告之公告日，本公司的控股子公司累计对外担保金额18,600万元，无逾期担保。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
2008年4月10日
山东博汇纸业股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
中瑞岳华专审字[2008]第2296号
山东博汇纸业股份有限公司董事会：
我们接受贵公司董事会委托，对贵公司公开发行募集资金截至2007 年12 月31 日止的募集资金使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据贵公司董事会提供的资料对募集资金的使用情况发表审核意见，出具专项报告，并对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本专项报告是根据中国证券监督管理委员会关于《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）的要求执行的，所发表的专项审核意见是我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》，在进行审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。
经审核，贵公司募集资金的到位和投入情况如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]344号文核准，贵公司由主承销商广发证券股份有限公司采用向原股东优先配售部分股份、其余股份在网下向机构投资者、网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，于2007年10月16日向社会公开发行人民币普通股（A股）3,456万股，每股面值1元，每股发行价人民币19.46元，共计募集资金总额人民币672,537,600.00元，扣除发行费用人民币14,795,431.00元，实际募集资金净额为人民币657,742,169.00元。该项募集资金已于2007年10月23日全部到位，并经中瑞华恒信会计师事务所有限公司审验，并出具中瑞华恒信验字[2007]第2089号验资报告。
上述募集资金到位前，截止2007年10月20日，贵公司利用自筹资金已累计投入募集资金项目448,032,357.04元。截至2007年12月31日，贵公司募集资金使用情况为：归还募集资金工程项目相关借款302,200,000.00元，直接投入募集资金项目募集资金65,188,294.36元，其他费用310.50元，合计已使用367,388,604.86元，尚未使用的金额为290,353,564.14元。贵公司2007年12月31日募集资金专户余额为292,503,564.73元，与尚未使用的募集资金余额的差异2,150,000.59元，系募集资金账户有尚未支付发行费用1,665,431.00元、银行利息收入增加484,469.58元和工商银行专用户开户存入100.01元所致。
二、前次募集资金管理及存储情况
为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，募集资金到位后，根据修订的《山东博汇纸业股份有限公司募集资金使用管理办法》，贵公司于2007年12月27日，分别与保荐机构广发证券股份有限公司以及中国工商银行股份有限公司桓台支行、中国建设银行股份有限公司桓台县支行、中国农业银行桓台县支行马桥办事处和交通银行股份有限公司淄博分行签订了《募集资金专户存储和管理协议》（以下简称：管理协议）。经我们审核，贵公司已在上述商业银行开设了募集资金专用账户，以活期存款的方式集中存放增发募集资金。按照管理协议的约定贵公司在支付募集资金时，按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，履行相应审批手续报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人签字后，按照资金调度具体情况予以付款。
截止2007年12月31日，募集资金专项账户余额为292,503,564.73元，目前管理协议执行情况良好。
三、前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额：65,774.22 | 本年度使用募集资金总额：36,738.86 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额： 0 | 已累计使用募集资金总额：36,738.86 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： 0 | 2007年度：36,738.86 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 截止日募集前承诺投资金额 | 截止日募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 年产15万吨石膏护面纸技术改造项目 | 年产15万吨石膏护面纸技术改造项目 | 22,600.00 | 22,600.00 | 22,600.00 | 22,600.00 | 22,600.00 | 17,680.00 | -4,920.00 | 2007年8月 |
| 2 | 年产9.5万吨化学木浆技改工程 | 年产9.5万吨化学木浆技改工程 | 43,198.00 | 43,198.00 | 43,198.00 | 16,260.00 | 16,260.00 | 19,058.86 | 2,798.86 | 2008年4月 |
| 合计 | 65,798.00 | 65,798.00 | 65,798.00 | 38,860.00 | 38,860.00 | 36,738.86 | -2,121.14 | |||
注：年产9.5万吨化学木浆技改工程实际投资金额超过募集后承诺投资金额的原因是公司工程建设进度比预计进度加快所致，该工程实际建设期比可行性研究报告日期预计有所提前。
四、募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 效益项目 | 承诺效益 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | |
| 序号 | 项目名称 | |||||
| 1 | 年产15万吨石膏护面纸技术改造项目 | 137.40% （注1） | 销售收入 | 14,057.69（注2） | 14,533.09（注4） | 是 |
| 主营业务利润 | 2,101.63（注2、3） | 2,353.88 （注5） | 是 | |||
注1：公司增发招股说明书第八节披露：根据中国中轻国际工程有限公司编制的项目可行性报告，本项目的生产经营期为16年（含1年建设期）。考虑到内、外部建设条件和影响因素，本项目预计两年达产，第一年达到设计能力的85%，第二年达100%。全面达产后，年生产石膏护面纸15万吨。2007年8月21日，本项目实现一次性试车成功，试生产的产品已经达到设计标准。本年度实际生产时间为4.3个月（4+10÷31），理论产能：150,000×85％÷12×4.3＝45,687.50吨，本期实际生产石膏护面纸11,667.77吨，板纸51,106.54吨，合计生产62,774.30吨，截止日投资项目累计产能利用率＝62,774.30÷45,687.50＝137.40%。产能利用率较高的原因主要是：（1）石膏护面纸达产前，利用板纸磨合新设备，由于贵公司板纸生产技术较为成熟，纸机车速和产品成品率有所提高，使产能利用率有所提高；（2）石膏护面纸定量为160-190g/m2,而板纸的定量为175-250g/m2,板纸比石膏护面纸克重较大，实际产能比按石膏护面纸计算的理论产能较大。
注2：公司增发招股说明书第八节披露：预计正常年度销售收入为54,000万元(含税)，主营业务利润为6,900万元，则2007年度承诺销售收入＝54,000÷1.17×4.3÷12×85%＝14,057.69万元，承诺主营业务利润＝6,900×4.3÷12×85%＝2,101.63万元
注3：本年度实现的效益（主营业务利润）是指产品销售收入扣除销售成本及营业税金及附加。
注4：石膏护面纸本期销售收入2,620.84万元，板纸本期销售收入11,912.25万元，合计销售收入14,533.09万元。
注5:石膏护面纸本期主营业务利润467.17万元，板纸主营业务利润1,886.71万元，合计主营业务利润2,353.88万元。由于贵公司不分别核算各产品的营业税金及附加和各项期间费用，所以公司采用按各产品的毛利占全部毛利的比例进行分配的办法分配营业税金及附加。本期石膏护面纸应分配营业税金及附加6.18万元，板纸应分配营业税金及附加24.96万元，合计应分配营业税金及附加31.14万元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
贵公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况。
六、审核结论
根据上述情况，我们认为，贵公司出具的《关于募集资金使用情况的说明》、有关信息披露文件中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：罗 军
中国·北京 中国注册会计师：潘世海
2008年4月10日