中船江南重工股份有限公司
四届十四次董事会会议决议
暨召开2007年年度股东大会公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中船江南重工股份有限公司四届十四次董事会会议于2008年4月10下午在江南造船大厦11楼董事会会议室召开，8名董事及董事会秘书出席了会议，黄成穗董事长因工作原因未能亲自出席会议，委托林纳新董事出席，并代为行使表决权，监事、副总经理及总会计师列席会议，会议由谭作钧董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了如下决议：
一、2007年度董事会工作报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、2007年度财务决算方案（预案）
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、2007年度利润分配预案。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本公司2007度共实现净利润100,718,683.19元，加年初未分配利润116,413,335.82元，本年度实际可供分配利润为217,132,019.01元，按《公司法》及《公司章程》有关规定，提取法定盈余公积计15,046,647.15元，上述盈余公积提取后,公司本年度实际未分配利润为202,085,371.86元,累计资本公积金为696,113,025.44元，本年度拟进行现金利润分红，以2007年年度公司总股本362446656股为基数，每10股派发现金红利0.24元（含税），派发现金总额为8,698,719.75元，待本次分红实施后，公司未分配利润余额为193,386,652.11元。不实施资本公积转增股本。
四、审议关于调整已披露的2007年期初资产负债表相关项目议案；
同意9票，反对0票，弃权0票
根据上海证券交易所对2007年年度报告编制及披露的要求，在全面执行《新企业会计准则》的过程中，公司需要对已披露的2007年期初资产负债表相关项目进行调整，现将具体调整情况列示如下：
单位：元
| 报表项目 | 2006年末数 （2006年报） | 2007年初数 （2007年报） | 差 异 |
| 可供出售金融资产 | 154,189,630.98 | 154,189,630.98 | |
| 长期股权投资 | 140,235,508.12 | 62,220,612.96 | -78,014,895.16 |
| 递延所得税资产 | 3,409,993.42 | 3,409,993.42 | |
| 递延所得税负债 | 10,726,375.62 | 10,726,375.62 | |
| 资本公积 | 485,320,739.39 | 546,103,534.59 | 60,782,795.20 |
| 盈余公积 | 70,254,011.35 | 70,557,399.75 | 303,388.40 |
| 未分配利润 | 108,641,165.80 | 116,413,335.82 | 7,772,170.02 |
说明：
1.可供出售金融资产调整，按新会计准则调整原长期股权投资-股票投资（限售流通股）至可供出售金融资产
| 从长期股权投资科目调入 | 82,680,460.16 |
| 公允价值变动部分另计入资本公积 | 71,509,170.82 |
| 合计 | 154,189,630.98 |
2.长期股权投资调整，按新会计准则调整原长期股权投资-股票投资（限售流通股）至可供出售金融资产，同时冲回长期股权投资-股票投资（限售流通股）在2006年12月31日已按市价计提的投资减值准备
| 从长期股权投资科目调出 | -82,680,460.16 |
| 冲回长期股权投资减值准备 | 4,665,565.00 |
| 合计 | -78,014,895.16 |
3.递延所得税资产调整，按新会计准则确认递延所得税资产
| 计提递延所得税资产 | 3,409,993.42 |
4.递延所得税负债调整，按新会计准则，对可供出售金融资产公允价值变动部分确认递延所得税负债
| 计提递延所得税负债 | 10,726,375.62 |
5.资本公积调整，按新会计准则，可供出售金融资产公允价值变动部分计入资本公积，计入递延所得税负债部分冲减资本公积
| 可供出售金融资产公允价值变动部分另计入资本公积 | 71,509,170.82 |
| 计提递延所得税负债 | -10,726,375.62 |
| 合计 | 60,782,795.20 |
6.盈余公积调整，按新会计准则调整项目对年初未分配利润影响金额计提盈余公积
| 冲回减值准备调整盈余公积 | 699,834.75 |
| 计提递延所得税资产调整盈余公积 | 511,409.54 |
| 对子公司核算改成本法调整盈余公积 | -907,855.89 |
| 合计 | 303,388.40 |
6.未分配利润调整，按新会计准则调整项目对年初未分配利润影响金额，扣除计提的盈余公积
| 调整的未分配利润金额 | 8,075,558.42 |
| 调整的盈余公积金额 | 303,388.40 |
| 调整年初未分配利润金额合计 | 7,772,170.02 |
五、公司2007年年度报告及摘要。
同意9票，反对0票，弃权0票
六、关于续聘立信会计师事务所有限公司担任公司2008年财务审计机构的预案；
同意9票，反对0票，弃权0票
2008年度公司将继续聘请立信会计师事务所有限公司担任本公司的财务审计工作，其年度审计费用仍为人民币40万元(不含差旅费)。
七、关于公司日常关联交易的预案；
同意5票，反对0票，弃权0票
公司三位独立董事对此预案均发表了独立意见，认为：发展船配产品是公司产品战略转移的方向，也符合整个造船行业快速发展的需要，船配产品将成为公司未来稳定持续的产品之一。而作为公司的实际控制人，中国船舶工业集团公司是我国综合实力最强的造船集团，公司与其发生关联交易有利于公司持续稳定的发展。交易过程中，公司能遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，能完全独立决策，顾及了公司和全体股东的利益。
八、审议关于调整公司部分独立董事的预案；
同意9票，反对0票，弃权0票
截止到2008年5月，公司现独立董事陈俊芳先生担任公司独立董事将满六年，根据《公司章程》等法律、法规的相关规定，不宜继续担任公司独立董事职务，董事会拟增补陈继祥先生为本公司第四届董事会独立董事候选人，并提交公司2007年年度股东大会审议。
九、审议关于建立《公司独立董事年报工作制度》的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票
以上预案中预案一、二、三、六、七、八将提交公司2007年年度股东大会审议；
预案七是关联预案，关联董事谭作钧、黄成穗、沈樑、林纳新回避表决。
十、审议关于召开2007年度股东大会的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
现将有关事宜公告如下：
1、会议时间：2008年6月16日上午8：00
2、会议地点：待现场登记后再定
3、会议方式：现场会议
4、会议召集人：公司董事会
5、股权登记日：2008年6月10日
6、会议内容：
1)审议2007年度董事会工作报告。
2)审议2007年度监事会工作报告。
3)审议2007年度财务决算方案（预案）
4)审议2007年度利润分配预案。
5)审议关于续聘立信会计师事务所有限公司担任公司2008年财务审计机构的预案；
6)审议关于公司日常关联交易的预案；
7)审议关于调整公司部分独立董事的预案；
7、出席对象：
1)2008年6月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。
2)本公司全体董事、监事、高级管理人员及聘请的律师。
8、会议登记事项：
法人股东应持法人授权委托书、股东帐户卡和出席者身份证进行登记，个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户进行登记，异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。
9、登记地点：上海市鲁班路600号江南造船大厦十一楼。
10、登记时间：2008年6月11日上午9时至下午4时，信函登记以当地邮戳为准。
11、注意事项：
1)会议为期半天，出席者食、宿及交通费自理。
2）根据中国证监会等监管部门的相关规定，本次股东大会将不发任何形式的礼品，请广大投资者予以理解和配合。
通讯地址：上海市鲁班路600号江南造船大厦11楼中船股份公司办公室
邮政编码：200023
联系电话：（021）53023456-672
传真：（021）63141103
联系人：黄来和、赵军
特此公告。
中船江南重工股份有限公司董事会
2008年4月10日
附1：陈继祥简历
陈继祥：男，1948年生，中共党员，教授，曾任上海交通大学讲师、副教授、财务总管、工商管理系副主任，长期从事企业战略管理研究，现任上海交通大学现代企业管理研究中心主任。
附2：授权委托书
| 受托人签名： 受托人身份证号码： 受托日期： |
注：授权委托书剪报、复印有效。
股票简称：中船股份 证券代码：600072 编号：临2008-005
中船江南重工股份有限公司
四届七次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中船江南重工股份有限公司四届七次监事会会议于2008年4月10日在江南造船大厦11楼董事会会议室举行，4名监事出席了本次会议，万育红监事因工作原因未亲自出席本次会议，委托李勇监事行使表决权，会议由施逸安先生主持，一致审议通过了如下决议：
1、2007年度监事会报告；
同意5票，反对0票，弃权0票。
2、公司2007年度报告及摘要；
同意5票，反对0票，弃权0票。
监事会对公司2007年年度报告发表的审核意见为：
1）公司2007年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2）公司2007年年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况，立信会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
3）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
其中1将提交公司2007年年度股东大会审议。
特此公告！
中船江南重工股份有限公司监事会
2008年4月10日
股票简称：中船股份 证券代码：600072 编号：临2008-006
中船江南重工股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《股票上市规则》等相关法律、法规的要求，公司需就当年日常关联交易协议进行审议，并就下一年度是否仍按现有协议内容执行有关交易作出决议，现根据公司与中国船舶工业集团公司签订的关联交易框架协议（2007年－2009年）的规定，并结合公司2007年度关联交易的实际情况，对公司2008年日常关联交易预计如下：
一、2007年日常关联交易的基本情况 单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 总金额 | 占同类交易的比例 |
| 向关联方采购材料 | 江南造船(集团)有限责任公司 | 22,061,896.33 | 2.75 |
| 向关联方采购劳务 | 江南造船(集团)有限责任公司 | 7,793,603.50 | 0.97 |
| 向关联方采购劳务 | 江南造船（集团）有限责任公司职工技术协会 | 2,112,820.62 | 0.26 |
| 向关联方采购劳务 | 上海江南船舶管业有限公司 | 248,810.15 | 0.03 |
| 向关联方采购劳务 | 上海江南机电工程公司 | 5,191,025.48 | 0.65 |
| 向关联方采购劳务 | 上海求新船舶附件厂 | 1,504,273.51 | 0.19 |
| 向关联方采购劳务 | 上海海联船舶劳务工程公司 | 4,565,862.08 | 0.57 |
| 向关联方采购劳务 | 上海华艺船舶内装工程公司 | 380,000.00 | 0.05 |
| 向关联方采购劳务 | 广州广船国际股份有限公司 | 54,772,389.47 | 6.83 |
| 向关联方采购劳务 | 广州中船黄浦造船有限公司 | 3,501,978.85 | 0.44 |
| 向关联方采购劳务 | 沪东中华造船（集团）有限公司 | 6,520,329.05 | 0.81 |
| 向关联方采购劳务 | 九江海天设备制造有限公司 | 28,763,675.24 | 3.59 |
| 向关联方采购劳务 | 上海船舶工艺研究所 | 2,212,803.42 | 0.28 |
| 向关联方采购劳务 | 上海江南长兴企业发展有限公司 | 2,010,380.37 | 0.25 |
| 向关联方采购劳务 | 上海南莘物资储运中心 | 481,712.00 | 0.06 |
| 关联方销售 | 江南造船(集团)有限责任公司 | 90,513,695.33 | 8.44 |
| 关联方销售 | 上海江南建设工程总承包有限责任公司 | 9,114,987.00 | 0.85 |
| 关联方销售 | 上海求新造船厂 | 16,645,780.00 | 1.55 |
| 关联方销售 | 上海江南船舶管业有限公司 | 51,589.74 | 0.00 |
| 关联方销售 | 上海外高桥造船有限公司 | 8,034,871.80 | 0.75 |
| 关联方销售 | 上海中船长兴建设发展有限公司 | 33,404,683.93 | 3.11 |
| 关联方销售 | 上海江南长兴造船有限责任公司 | 804,786.32 | 0.08 |
| 关联方销售 | 中船第九设计研究院 | 3,888,579.49 | 0.36 |
| 关联方销售 | 镇江中船瓦锡兰螺旋桨有限公司 | 2,113,034.18 | 0.20 |
| 关联方销售 | 华海船用货物通道设备公司 | 2,300,000.00 | 0.21 |
| 关联方销售 | 南京中船绿洲机器有限公司 | 692,307.69 | 0.06 |
| 关联方销售 | 江苏德瑞斯华海船用设备有限公司 | 6,573,845.31 | 0.61 |
| 合计 | 316,259,720.86 |
2008年日常关联交易的预计情况 单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 总金额 |
| 为关联方提供物资和劳务 | 中船集团 | 62962 |
| 接受关联方物资和劳务 | 中船集团 | 9012 |
| 金融服务 | 中船集团 | 1000 |
2008年的预计情况较2007年关联交易发生金额有较大幅度的增加，主要系公司在与上海江南长兴重工有限责任公司跟踪洽谈5100箱舱口盖、导管架等船舶配件项目，预计合同金额在4亿元左右，此部分合同跨期将超过二年，若能签定，公司今年实际完成的关联交易金额较此预计金额可能会存在一定差异，详细实施情况公司将在定期报告中予以披露。
二、关联方介绍和关联关系
中国船舶工业集团公司（含其成员单位）
法人代表：陈小津
注册资本：637,430万元
成立日期：1999年6月29日
主要经营业务或管理活动：国有资产投资经营管理，船舶海洋工程项目的投资，舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售、外轮修理，经营对销贸易和转口贸易，承包境外船舶工程及境内外招标工程
办公地址：上海市浦东大道1号
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。
关联关系：本公司实际控制人。
三、定价政策和定价依据
本公司所有关联交易的定价均参照市场价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
中船集团为本公司的实际控制人，是国内主要的船舶制造企业，随着公司逐步发展船配产品的战略推进，船配产品将成为公司持续稳定的产品之一，这部分关联交易将是长期持续的。在日常交易过程中，本公司遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护了公司及全体股东的利益。
五、审议程序
本预案为关联交易，董事会审议中，关联董事回避了表决，董事会通过后将提交公司2007年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。
公司的三位独立董事就本预案出具了一致同意的独立意见。
六、关联交易协议签署情况
2007年9月本公司与中船集团之间签订了关联交易框架协议（2007年-2009年），公司在2007－2009年三年内的日常关联交易均在框架协议范围内，按彼此之间签署的购销合同执行。
七、备查文件目录
1、中船江南重工股份有限公司与中国船舶工业集团公司持续性关联交易框架协议（2007年-2009年）；
2、《中船江南重工股份有限公司的独立董事意见》；
请各位董事审议，并按有关法规的规定予以表决。
本预案尚须经公司2007年年度股东大会审议。
特此公告。
中船江南重工股份有限公司董事会
2008年4月10日
中船江南重工股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人中船江南重工股份有限公司董事会 现就提名 陈继祥 为 中船江南重工 股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中船江南重工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任 中船江南重工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中船江南重工股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在 中船江南重工股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括中船江南重工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中船江南重工股份有限公司董事会
2008年4月10日于上海
中船江南重工股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人陈继祥，作为中船江南重工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中船江南重工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括中船江南重工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈继祥
2008年4月10日于上海