上海金桥出口加工区开发股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司六届八次董事会于2008年3月24日发出召开董事会的书面通知，并于2008年3月31日下午2时在新金桥路27号1号楼317会议室举行以及4月9日以通讯表决方式举行。董事应到人数9人，实到人数9人。会议由董事长俞标主持，副董事长潘建中、沈荣、董事张行、沈伟国、独立董事冯正权、丁以中、乔文骏、皮耐安出席了会议。监事长周伟民、副监事长王文博、监事倪家琦、唐秀康、谷业琢列席了会议；公司总经理室成员及有关人员列席了会议。会议作出如下决议：
一、审议通过《公司2007年度经营工作总结和2008年经营工作计划》（其中2008年经营工作计划提交股东大会审议）；
二、审议通过《公司2007年年度报告》和年报摘要，并同意予以公告及提交股东大会审议；
三、审议通过公司《董事会工作报告》，并提交股东大会审议；
四、审议通过公司《公司2007年度财务决算》，并提交股东大会审议；
五、审议通过公司《2007年度利润分配预案》；
经上海众华沪银会计师事务所审计，公司2007年度实现净利润20,666.37万元，按母公司实现的净利润20,952.26万元，提取法定盈余公积金10% 计2,095.23万元，提取任意盈余公积金5%计 1,047.61万元,2007年当年母公司实现的可供投资者分配的利润为17,809.42万元。公司2007年利润分配预案：本年度按每10股派发现金红利1.1元（含税）进行分配，共计分配9,288.25万元，为当年实现可供投资者分配利润的52.15％，高于股改方案按当年实现可供投资者分配利润的50％的承诺，尚未分配利润累计60,591.39万元结转下一年度。本年度公司无资本公积金转增方案。
本预案需提交股东大会审议批准后实施。
六、审议通过公司《公司2008年度财务预算》，并提交股东大会审议；
七、审议通过《关于2007年末资产价值核查情况的议案》；
根据财政部《关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）等规定，本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年发布的《企业会计准则》及相关规定，按照《企业会计准则第1号——资产减值》的要求，对2007年度公司合并范围内，进行相关资产的账面价值检查与减值测试,同意2007年度内：增加计提资产减值6.47万元；转回资产减值1,418.16万元；核销、转出计提资产减值2,593.88万元。2007年末，计提资产减值余额合计2,431.41万元。
所转回资产减值1,418.16万元中，影响当期损益1,165.05万元。
独立董事关于公司2007年末资产检查情况的议案的独立意见详见附件一。
八、审议通过《关于变更公司会计估计的议案》；
鉴于新《中华人民共和国企业所得税法》（简称《所得税法》自2008年1月1日起在全国实施。为贯彻新的《所得税法》，减少公司经营中会计核算与税收处理的差异，同意对公司及其控股子公司的部分会计估计所作出的变更。
本次公司会计估计变更自2008年1月1日起实施。
独立董事关于变更公司会计估计的议案的独立意见详见附件二。
九、审议通过《关于2008年度聘用会计师事务所及其报酬事项的议案》，并提交股东大会审议；
在综合考虑了资信情况、服务质量、收费等因素后，建议续聘上海众华沪银会计师事务所为公司的2008年度审计机构。
经协商，公司支付上海众华沪银会计师事务所2008年度财务审计费用85万元。
十、审议通过《关于借款及对外担保额度的议案》；
为确保公司开发建设的顺利进行，确保控股子公司经营发展需要，规避财务风险。
1、同意公司向银行借款余额上限为人民币10亿元；
2、同意根据公司“担保管理办法”，对公司控股50%以上的子公司(上海金桥出口加工区南区建设发展有限公司、上海金桥出口加工区联合发展有限公司、上海金桥出口加工区房地产发展有限公司)，提供经营性资金银行借款担保，担保余额上限为人民币10亿元；
3、委托董事长全权代表公司为上述借款和担保事宜在有关文件上签字；公司董事会承诺，董事长按照本决议所签署相关文件，其法律责任和义务由本公司承担；
4、本决议适用期至2009年4月底。
十一、审议通过《关于制订〈2008年经营责任目标书〉的议案》；
十二、审议通过《关于建立〈独立董事年报工作制度〉的议案》；
十三、审议通过《关于联发公司支付集团公司资金占用补偿费的议案》；
根据市场经济规律，本着公平合理的原则，参照货币市场资金成本，以“资金占用补偿费＝两公司之间轧抵后的往来款月末净额加权平均数×年利率/12×月数”为计算公式，年利率以低于银行同期贷款利率的6.16％为标准，同意联发公司向集团公司支付2007年度资金占用补偿费，共计人民币壹仟捌佰玖拾叁万捌仟捌佰元整。
鉴于集团公司是我公司控股股东，持有我公司国家股370,010,037 股，占总股本43.82%；又联发公司是我公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述支付资金占用补偿费构成关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人回避表决。
与关联交易有利害关系的关联人3人放弃在董事会上对该议案的投票权。
详见上海金桥出口加工区开发股份有限公司关联交易公告临（2008-009）。
独立董事关于联发公司支付集团公司资金调剂费的议案的独立意见详见附件三。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会
二00八年四月十二日
附件一：
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
独立董事关于公司2007年末资产价值核查情况的议案独立意见
（二00八年三月三十一日）
公司独立董事冯正权、丁以中、乔文骏、皮耐安认为：董事会审议通过的《关于2007年末资产检查情况的议案》，是根据财政部《关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）等规定；执行了财政部2006年发布的《企业会计准则》及相关规定，按照《企业会计准则第1号——资产减值》的要求而作出的自2007年1月1日起，对2007年度公司合并范围内进行相关资产的账面价值检查与减值测试，对此我们表示同意。
独立董事：冯正权、丁以中、乔文骏、皮耐安
附件二：
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
独立董事关于变更公司会计估计的议案独立意见
（二00八年三月三十一日）
公司独立董事冯正权、丁以中、乔文骏、皮耐安认为：董事会审议通过的《关于变更公司会计估计的议案》，是贯彻新的《所得税法》，减少公司经营中会计核算与税收处理的差异，而对公司及其控股子公司的部分会计估计所作出的变更，对此我们表示同意。
独立董事：冯正权、丁以中、乔文骏、皮耐安
附件三：
上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事
关于联发公司支付集团公司资金占用补偿费的独立意见
（二00八年四月九日）
公司独立董事冯正权、丁以中、乔文骏、皮耐安认为：公司董事会审议通过《关于联发公司支付集团公司资金调剂费的议案》，是根据市场经济规律，本着公平合理的原则，参照货币市场资金成本，年利率以低于银行同期贷款利率为标准，而支付资金占用补偿费。
本次关联交易董事会表决程序符合公司章程和《股票上市规则》及有关法律法规，关联董事回避了表决。
交易定价政策符合公平交易原则，应属公允、合理，对公司其他股东无利益损害，对此我们表示同意。
独立董事：冯正权、丁以中、乔文骏、皮耐安
证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B股 编号：临2008-009
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
交易内容：本公司持股60.4%的控股子公司——上海金桥出口加工区联合发展有限公司（以下简称联发公司）向上海金桥（集团）有限公司（以下简称集团公司）支付资金占用补偿费。
交易金额：共计人民币1,893.88万元。
关联人回避事宜：与该关联交易有利害关系的关联人3人放弃在董事会上对该议案的投票权。
交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
此项交易，系按照市场经济规律，本着公平合理的原则，参照货币市场资金成本，年利率以低于银行同期贷款利率的6.16％为标准，而支付的资金占用补偿费。
一、关联交易概述
2007年度，本公司持股60.4%的上海金桥出口加工区联合发展有限公司向上海金桥（集团）有限公司支付资金占用补偿费共壹仟捌佰玖拾叁万捌仟捌佰元整。
鉴于集团公司是本公司控股股东，持有本公司国家股370,010,037 股，占总股本43.82 %；又联发公司是本公司控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易系关联交易。
上述交易已经公司董事会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在董事会上对该议案的投票权，本次决议关联董事3人回避表决，非关联方董事6人参加表决，一致通过。
二、关联方介绍
本次关联交易的关联方：上海金桥（集团）有限公司
成立日期：1997年12月2日
注册资本：人民币88,420万元
注册地：上海市浦东新区新金桥路28号
法定代表人：俞标
企业类型：国有独资有限责任公司
经营范围：房地产(含侨汇房),投资兴办企业，保税，仓储，经营和代理各类商品及技术的进出口业务，对外贸易和转口贸易，进料加工和“三来一补”，国内贸易（除专项规定）。
上海金桥（集团）有限公司的2006年度主要财务指标（经审计）：
净资产值213,132.36万元人民币；
净利润 6,091.41万元人民币。
至本次关联交易止，公司持股60.4%的联发公司与同一关联人就同一交易标的关联交易达到人民币壹仟捌佰玖拾叁万捌仟捌佰元整。
三、关联交易标的的基本情况
1、交易背景：联发公司在2007年初占用集团公司人民币25,830.5万元。2007年度，联发公司开发建设市场及客户相应程度极高的研发办公楼、区内其他房产产品等需要大量资金，虽然积极向多家银行进行融资，但还存在严重短缺。为保证联发公司本年度经营计划，推进项目建设，扩大经营规模，集团公司愿意提供联发公司急需的资金，帮助联发公司解决资金短缺困难，并以6.16％的年利率（低于银行同期贷款利率）向联发公司收取资金占用补偿费。截至2007年末，联发公司占用集团公司人民币29,824.4万元。
2、交易金额：人民币壹仟捌佰玖拾叁万捌仟捌佰元整。
3、定价政策：根据市场经济规律，本着公平合理的原则，参照货币市场资金成本，以“资金占用补偿费＝两公司之间轧抵后的往来款月末净额加权平均数×年利率/12×月数”为计算公式，年利率以低于银行同期贷款利率的6.16％为标准。
公司董事会认为公司控股子公司金桥联发公司依据上述定价政策支付资金占用补偿费，符合公平交易原则，对本公司其他股东无利益损害。
四、此次关联交易的目的及对本公司的影响
此项交易，系按照市场经济规律，本着公平合理的原则，参照货币市场资金成本，年利率以低于银行同期贷款利率的6.16％为标准，而支付的资金占用补偿费。
五、独立董事意见
公司独立董事冯正权、丁以中、乔文骏、皮耐安认为：公司董事会审议通过《关于联发公司支付集团公司资金调剂费的议案》，是根据市场经济规律，本着公平合理的原则，参照货币市场资金成本，年利率以低于银行同期贷款利率为标准，而支付资金占用补偿费。
本次关联交易董事会表决程序符合公司章程和《股票上市规则》及有关法律法规，关联董事回避了表决。
交易定价政策符合公平交易原则，应属公允、合理，对公司其他股东无利益损害，对此我们表示同意。
六、备查文件目录
1、公司董事会决议；
2、公司独立董事意见。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会
二00八年四月十二日
证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B股 编号：临2008-010
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议
上海金桥出口加工区开发股份有限公司第六届监事会第五次会议，于二○○八年三月三十一日下午四时在上海市新金桥路27号1号楼318会议室举行。出席会议应到监事5人，实到5人。监事长周伟民主持会议。本次会议符合《公司章程》的有关规定。
会议主要内容：审议公司2007年度报告及相关议案。
会议对公司2007年度报告作了讨论和审议，认为公司年报的内容、格式、编制和审议程序合法有效，所包含的信息真实反映了公司财务状况和经营成果。同时，上海众华沪银会计师事务所也对公司出具了无保留意见的审计报告。在提出上述意见前，并未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。因此，作出如下决议：
同意公司2007年度报告及摘要。
会议对以下议案作了讨论和审议，并作出如下决议：
同意公司2007年度财务决算与利润分配及2008年财务预算的议案。
同意公司聘用2008年度会计师事务所及其报酬事项的议案。
同意公司2008年度借款及对外担保额度的议案。
同意公司变更会计估计的议案。
对上述内容，应依据有关法律法规作进一步的操作与落实。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司监事会
二00八年四月十二日