上证报投资者维权志愿团成员

　　齐鲁律师事务所合伙人

　　李庆新 律师

　　简介：

　　高级律师。精通民商事、公司证券法律业务，曾先后为多家上市公司提供法律服务，为多家非上市股份公司设立提供服务；参与处理证券市场著名的“胜利股权之争”、“四砂股权之争”。为齐鲁证券增资扩股、申请基金从业提供服务。执业以来，先后担任山东联通、山东电力、南郊集团等四十余家党政机关、社会团体、大中型企事业单位法律顾问。

　　⊙李庆新

　　毋庸置疑，当今社会是一个对信息高度依赖的社会，对于证券市场而言，信息尤为重要。然而，证券市场的信息却是风云莫测、飘忽不定，琼民源的造假、蓝田股份的欺诈、银广夏的虚幻神话等；加之美国“安然”公司丑闻、“世通”公司30多亿美元虚假利润，让人们对上市公司信息的可信性产生了深深的疑虑，从而引发了对上市公司信息披露的信任危机。国家审计署审计长李金华同志曾在一次公司治理的国际研讨会上指出，我国企业目前的财务信息失真和会计造假的问题十分严重，这已经成为了阻碍我国经济进一步发展的毒瘤。在这样的大背景下，上市公司信息披露的质量自然可想而知。以致股民们动辄发问：某某公司发布的信息是否符合信息披露的标准？

　　所谓信息披露就是用公开的方式，通过一定的传播媒介，用一定的格式，将公司财务状况和经营成果以及其他各种资料公布于众。目前，投资者和社会公众对上市公司信息的获取，主要是通过大众媒体阅读各类临时公告和定期报告。投资者和社会公众在获取这些信息后，可以作为投资抉择的主要依据。毫不夸张地说，信息披露是证券市场的基石。

　　具体来说，上市公司的信息披露主要分为定期报告和临时报告两类：定期报告包括年度报告和中期报告。

　　中期报告分为前半个会计年度的半年度报告和季度报告。季度报告分为一季度（春季度）报告和三季度（秋季度）报告。

　　临时报告包括的内容和形式较为广泛。较为常见的有股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告。其他重大事项也会由一些中介机构同时发布信息，如回访报告、评估报告和审计报告、律师见证报告，等等。

　　总体上看，目前上市公司的信息披露主要存在以下问题：

　　1.信息披露虚假。这是目前上市公司信息披露中危害最大的一个问题。其主要表现有：①募集资金使用情况披露不实。②虚增利润。③披露内容虚假或具有误导性的信息。

　　2.信息披露不完整。许多上市公司对信息披露不是将其看作自己应该主动承担的一种义务和股东应该享有的一项权利，而是抱着能少则少、能不披露就不披露的心态，严重地影响了上市公司信息披露的质量。

　　3.信息披露不及时。许多上市公司避重就轻、报喜不报忧，不到实在不能隐瞒的情况或不是在监管部门的督促下就不进行信息披露，这种做法必然带来知悉信息的不公平，对投资者而言也失去了决策的针对性。

　　美国大法官路易斯·布兰戴斯（Louis Brandeis）早在1914年就指出：“(信息)披露才能矫正社会及产业上的弊病，因为阳光是最佳的防腐剂，灯光是最有效的警察”。证监会《上市公司信息披露管理办法》明确了上市公司信息披露标准，其中“公平”与“及时”披露应当是上市公司信息披露的基本标准。

　　公平披露是指上市公司及其他信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，以使所有投资者平等获悉同一信息。具体要求包括：一是披露义务人公开披露的信息应当第一时间向全体投资者公布，不得提前向单个或者部分投资者披露、透露或泄露。不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替其应当履行的报告、公告义务；二是上市公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时，不得提供内幕信息；三是在境内、外市场均发行股票或衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息应当同时在境内市场披露。

　　及时披露是指上市公司应当在最先发生的以下任一时点，履行重大事件的信息披露义务。包括：一是董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；二是有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；三是任何一名董事、监事或者高级管理人员知悉重大事件发生并报告时。

　　实践中，许多上市公司借口没有触及披露的时点，或者对于是否属于披露时点无法判断，从而迟延披露，打信息披露规定的擦边球。对此，上市公司相关负责人员应当作出以下判断和处理：该重大事件难以保密时；该重大事件已经泄露或者市场出现传闻时；公司证券及衍生品种交易发生异常波动时。不管是否触及披露时点，上市公司应及时披露相关事件的现状、可能影响事件进展的风险因素。

　　上市公司是目前我国公司中规范化程度最高的形式，作为公众公司，对于信息披露水平要求高。公司高级管理人员以及负责信息披露的人员理应正确理解、坚决执行有关规定，广大股民也可以通过信息的公平与及时披露程度，判断上市公司是否符合信息披露的基本标准。