湖北潜江制药股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
暨2008年第一次临时股东大会会议通知
特别提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、本次董事会审议的主要内容是：公司与第一大股东珠海中珠股份有限公司（下简称“中珠股份”）资产置换暨向特定对象发行股份购买资产,拟以中珠股份名下优质的房地产及商品混凝土业务资产同公司的部分医药资产进行置换，资产置换的差额部分由公司以非公开发行股份方式支付。
2、本次发行股份全部向中珠股份定向发行，根据置入资产与置出资产价格的差额，即置入资产交易值高于置出资产的部分，潜江制药对中珠股份非公开发行4100万股方式进行支付。发行价格每股9.15元。
3、本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产事项须经公司股东大会批准外，还须报中国证监会审核后方可实施。
一、公司第五届董事会第十三次会议决议情况
湖北潜江制药股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2008年4月10日上午10时在武汉经济技术开发区高新技术产业园28号二楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高管人员列席了会议。会议由董事长许德来主持，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经大会认真审议，形成如下决议：
（一）、审议通过《关于公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的议案》；
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6
个月内非公开发行股份。
3、发行数量
根据置入资产与置出资产价格的差额，即置入资产交易值高于置出资产的部分，潜江制药对中珠股份非公开发行4100万股方式进行支付。
4、发行目的
为了改善本公司的资产质量和盈利能力，公司与中珠股份进行资产置换暨非公开发行股份购买资产,使公司的主营业务将从医药产品的生产和销售转变为房地产开发与医药产品的生产与销售。医药、房地产双轮驱动的战略，符合国家长远的产业政策，为本公司的长远、健康发展提供了较大空间。
5、发行对象
本次发行的对象为中珠股份。
中珠股份成立于1991年3月8日，经经过广东省及珠海市体改委批准，在珠海市工商行政管理局登记注册，注册资本为人民币2.02亿元，法人代表许德来，注册地址为珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦十七层。主营业务为房地产开发。公司成立以来，相继建成了花苑新村、中珠大厦、中珠豪庭、中珠新村、中珠花园、华发国际花园等房地产项目。
6、公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产情况介绍
（1）本次拟置换出资产为公司持有的下属公司股权，共三家，具体明细如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 新疆新特药民族药业有限公司 | 10000万元 | 持有36％股权 托管14％股权 | 医药商业 |
| 2 | 陕西济生制药有限公司 | 4000万元 | 托管50％股权 | 医药制造 |
| 3 | 湖北东盛制药有限公司 | 11400万元 | 持有98.68％股权 | 医药制造 |
（2）本次中珠股份拟置入资产为中珠拥有的房地产及商品混凝土业务资产，共六个项目，具体明细如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 北京世纪中珠置业有限公司 | 5000 | 51% | 房地产 |
| 2 | 珠海中珠红旗投资有限公司 | 3000 | 100% | 房地产 |
| 3 | 郴州中珠投资有限公司 | 3000 | 100% | 房地产 |
| 4 | 张家界月亮湾房地产开发有限公司 | 5000 | 99.2% | 房地产 |
| 5 | 珠海市保税区中珠商品混凝土有限公司 | 1003 | 100% | 混凝土 |
| 6 | 珠海中珠澳峰商品混凝土有限公司 | 2150（港币） | 72% | 混凝土 |
7、资产置换暨向特定对象发行股份作价方式及支付
潜江制药拟置出的资产新疆新特药民族药业有限公司36%股权及14%托管权共计50%权益、湖北东盛制药有限公司98.68%股权依照2007年12月31日为基准日的评估值为作价依据。陕西济生制药有限公司50%股权托管权以2007年12月31日经审计的账面值为依据。
中珠股份拟置入的北京中珠51%股权等六项房地产相关资产依照2007年12月31日为基准日的评估值为作价依据
置入资产与置出资产价格的差额，即置入资产交易值高于置出资产的部分，潜江制药以非公开发行股份方式进行支付。
8、发行价格
公司本次向中珠股份发行股份的定价为本公司于2007年7月4日停牌前20个交易日均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即每股发行价格为9.15元。
9、锁定期安排
如公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的交易得以完成，中珠股份因此而增持的公司股份自股权登记完成之日起 36 个月内不上市交易。
10、上市地点
在锁定期满后，本次向中珠股份定向发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
11、关于公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产报告书（草案）
根据证监会[2001]105号文和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的有关规定，编制审议本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产报告书（草案）。
12、关于公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产协议
根据证监会令第30号《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，编制本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产协议。
13、关于公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份议案之日起一年。
在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派息行为,本次发行价格及发行数量不做调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为,本次发行价格及发行股数随之进行调整。
非关联董事对本议案进行逐项表决,表决票5票：同意5票；反对0票；弃权0票；回避4票。
本议案需提交公司2008年度第一次临时股东大会表决。与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案将回避表决。
(二)、审议通过了《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》
全体董事对本议案进行表决,表决票9：同意9；反对0票；弃权0票。
详见第二部分《关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》
二、关于召开2008年第一次临时股东大会的通知
公司定于2008年4月29日采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2008年第一次临时股东大会。现将本次临时股东大会的有关事宜通知如下：
(一)会议召开时间：
现场会议召开时间：2008年4月29日上午10：00
网络投票时间: 2008年4月29日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00
(二)现场会议召开地点：武汉经济技术开发区高新技术产业园28号
湖北东盛制药有限公司二楼会议室
(三)股权登记日：2008年4月22日
(四)召集人：公司董事会
(五)会议方式：
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。
(六)会议审议的提案及其对应的网络投票表决序号：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案：网络投票表决序号为1
2、发行股份的种类和面值：网络投票表决序号为2
3、发行方式：网络投票表决序号为3
4、发行数量：网络投票表决序号为4
5、发行目的：网络投票表决序号为5
6、发行对象：网络投票表决序号为6
7、公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产情况介绍：网络投票表决序号为7
8、资产置换暨向特定对象发行股份作价方式及支付：网络投票表决序号为8
9、发行价格：网络投票表决序号为9
10、锁定期安排：网络投票表决序号为10
11、上市地点：网络投票表决序号为11
12、关于公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产报告书（草案）：网络投票表决序号为12
13、关于公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产协议：网络投票表决序号为13
14、关于公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产决议有效期: 网络投票表决序号为14
15、审议《关于重大重组事项涉及关联交易的议案》:网络投票表决序号15
16、审议《董事会讨论本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产事项对公司的影响》: 网络投票表决序号为16
17、审议《关于提请股东大会批准中珠股份免于以要约方式收购公司股份的议案》: 网络投票表决序号为17
18、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次资产置换暨向特定对
象发行股份购买资产相关事宜的议案》: 网络投票表决序号为18
(七)会议出席对象：
1、截至于2008年4月22日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
(八)表决权
公司股东投票表决时,同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
(九)参加现场会议登记方法
1、登记方式：
(1)个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人出席会议的,受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券帐户卡。
(2)法人股东出席会议的,应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
(3)异地股东可以传真方式登记。
2、参加现场会议登记时间： 2008年4月28日
3、登记地点及授权委托书送达地点：
武汉经济技术开发区高新技术产业园28号董事会办公室
(十)其他事项
1、 公司将于2008年4月23日就本次股东大会发布提示性公告。
2、 与会股东食宿及交通费自理。
3、 网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件影响,则股东大会的进程按当日通知进行。
备查文件：
1、 公司监事会决议
2、 公司独立董事意见
3、 公司重大资产重组暨向特定对象发行股份购买资产报告书（草案）
4、 公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产协议
5、 广东中广信资产评估有限公司出具的评估报告
6、 大信会计师事务有限公司出具的资产审计报告
7、 大信会计师事务有限公司出具的备考审计报告
8、 大信会计师事务有限公司出具的盈利预测审核报告
9、 北京市星河律师事务所出具的法律意见书
10、广州证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告
附件：
附件1：公司股东参加网络投票的操作流程。
附件2：公司2008年第一次临时股东大会登记表及授权委托书。
本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产及中珠股份的豁免要约申请获中国证监会核准后，本次交易方可实施。
特此公告！
湖北潜江制药股份有限公司董事会
二○○八年四月十四日
附件1： 公司股东参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说 明 |
| 738568 | 潜药投票 | 18 | A股 |
2、表决议案
| 公司简称 | 议案序列号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 潜药投票 | 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1元 |
| 2 | 发行股票的种类和面值 | 2元 | |
| 3 | 发行方式 | 3元 | |
| 4 | 发行数量 | 4元 | |
| 5 | 发行目的 | 5元 | |
| 6 | 发行对象 | 6元 | |
| 7 | 公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产情况介绍 | 7元 | |
| 8 | 资产置换暨向特定对象发行股份作价方式及支付 | 8元 | |
| 9 | 发行价格 | 9元 | |
| 10 | 锁定期安排 | 10元 | |
| 11 | 上市地点 | 11元 | |
| 12 | 关于公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产报告书（草案） | 12元 | |
| 13 | 关于公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产协议 | 13元 | |
| 14 | 本次公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产决议有效期 | 14元 | |
| 15 | 关于重大重组事项涉及关联交易的议案 | 15元 | |
| 16 | 董事会讨论本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产事项对公司的影响 | 16元 | |
| 17 | 关于提请股东大会批准中珠股份免于以要约方式收购公司股份的议案 | 17元 | |
| 18 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产相关事宜的议案 | 18元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、股权登记日持有"*ST潜药"A 股的投资者对公司的第一个议案(《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》)投同意票,其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738568 | 买入 | 1元 | 1股 |
2、如某投资者对公司的第一个议案投了反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738568 | 买入 | 1元 | 2股 |
三、投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
附件2：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生(女士)代表我本人(单位)出席湖北潜江制药股份有限公司2008年第一次临时股东大会,并对会议通知中所列事项代为行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户：
委托人签名：
(委托人为法人股股东,应加盖单位印章)
受托人姓名： 身份证号码：
委托日期：
证券代码：600568 证券简称：*ST潜药 编号：2008-007号
湖北潜江制药股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
特别提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北潜江制药股份有限公司第五届监事会第七次会议于2008年4月10日上午10时在武汉经济技术开发区高新技术产业园28号二楼会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议由监事颜建主持，经认真审议《关于公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的议案》，通过了以下决议：
本监事会认为:
（一）本次与珠海中珠股份有限公司（下简称“中珠股份”）资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的方案切实可行，提请股东大会审议。
（二）董事会有关决议的程序合法。由于本次与中珠股份资产置换暨向特定对象发行股份购买资产已构成关联交易，本公司关联董事就关联交易的议案进行回避表决，符合国家有关法规和本公司章程的有关规定。
（三）公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机构、评估机构、财务顾问和律师事务所，上述中介机构出具的《审计报告》、《资产评估报告》、《独立财务顾问报告》、《法律意见书》等报告具备独立性。
（四）本次交易置入资产的盈利能力大于公司置出资产的盈利能力，从而相对提高了公司的核心竞争力，符合全体股东的现实及长远利益。
（五）在本次资产置换过程中，董事和高级管理人勤勉尽责，没有任何违反法律、行政法规、公司章程和股东会决议的情形。
特此公告。
湖北潜江制药股份有限公司监事会
二○○八年四月十四日
证券简称：*ST潜药 证券代码：600568 编号：2008-008号
湖北潜江制药股份有限公司关于
重大事项涉及关联交易的补充公告
特别提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：本公司第一大股东珠海中珠股份有限公司（以下简称“中珠股份”）拟以其名下优质的房地产及商品混凝土业务资产同公司的部分医药资产进行置换，资产置换的差额部分由公司以非公开发行股份方式支付。
2、依据审计、评估结果并结合公司及中珠股份的实际情况,公司对2007年11月2日第五届董事会第十次会议通过的关于公司非公开发行股份的发行方案进行了调整。特做以下补充公告。
3、关联交易回避事宜：鉴于中珠股份为公司实际控制人，且系本次发行股票的特定对象，故本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产事项构成关联交易。依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事回避表决。
一、重大事项概述
本公司第一大股东中珠股份拟以其名下优质的房地产及商品混凝土业务资产同公司的部分医药资产进行置换，资产置换的差额部分由公司以非公开发行股份方式支付。鉴于中珠股份为公司的实际控制人，且系本次发行股票的特定对象，故本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产事项构成关联交易。
二、董事会表决情况
公司于2007年11月2日第五届董事会第十次会议已经审议通过了相关议案。且均已按照信息披露的要求及时进行了公告。(详见2007年11月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》)
本次公司与珠海中珠股份有限公司（下简称“中珠股份”）资产置换暨向特定对象发行股份购买资产事宜聘请了具有证券资格的审计机构、评估机构、财务顾问、律师事务所等中介机构开展审计、评估等工作,并出具相关报告和发表意见。
依据审计、评估结果并结合公司及中珠股份的实际情况,公司对2007年11月2日通过的关于公司非公开发行股份的发行方案进行了调整。公司于2008年4月10日第五届董事会第十三次会议审议通过《关于公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的议案》及《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》。
会议的通知、召开、表决程序均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，四名关联董事对相关议案履行了回避表决义务。
三、交易标的基本情况
（一）拟置出资产
（1）本次拟置换出资产为公司持有的下属公司股权，共三家，具体明细如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 新疆新特药民族药业有限公司 | 10000万元 | 持有36％股权 托管14％股权 | 医药商业 |
| 2 | 陕西济生制药有限公司 | 4000万元 | 托管50％股权 | 医药制造 |
| 3 | 湖北东盛制药有限公司 | 11400万元 | 持有98.68％股权 | 医药制造 |
拟置出资产中，未纳入本公司合并报表范围内的济生制药50%股权托管受益权，由于本公司并未形成对济生制药的实质控制，故未单独对其进行审计评估。截至2007年12月31日，拟置出的济生制药50%股权托管受益权的账面值为2,000万元。
截至2007年12月31日，本公司持有的新疆新特药36%股权及14%托管受益权共计50%权益评估值为16,100.40万，持有的湖北东盛98.68%股权的评估值为6,107.23万元。拟置出资产评估汇总情况如下：
拟置出资产审计评估汇总表
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | 拟置出权益对应评估值 |
| A | B | C | D=C-B | E=（C-B） /B×100% | ||
| 新疆新特药 | 27,018.82 | 26,818.02 | 32,489.64 | 5,671.63 | 21.15 | 16,100.40 |
| 湖北东盛 | 6,032.98 | 6,006.45 | 6,188.92 | 182.47 | 3.04 | 6,107.23 |
注：新疆新特药36％股权及14％股权托管受益权的评估值剔除新特药国有股东独占资本公积的影响。
1、新疆新特药36%股权及14%股权托管受益权
新疆新特药民族药业有限责任公司成立于2003年6月30日，企业性质为有限责任公司，注册资本人民币1亿元。住所地为乌鲁木齐市水磨沟区安居北路215号。法人代表为李智明，营业执照注册号：6501001104718。
经营范围：中药材、中成药、中药饮品、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断器械（以上凭项目许可证经营）、化学制剂（化学危险物品除外）、玻璃仪器、食品、百货、化妆品、保健食品、鲜花、冷饮、工艺美术品（金银首饰除外）销售，药品及医疗器械技术信息咨询服务（广告除外）、房屋租赁、场地及柜台出租。
新疆新特药为公司控股子公司，公司持有其36%股权，14%股权托管受益权。公司合计拥有新疆新特药50%权益，根据相关会计准则将其纳入合并报表范围。
根据大信会计师出具的大信审字[2008]第0619号、第0620号《审计报告》（详见上交所网站www.sse.com.cn，大信事务所出具的0619、0620审计报告），审计基准日为2007年12月31日，拟置出的新疆新特药简要合并财务数据情况如下：
资产负债表主要数据
单位：元
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 总 资 产 | 892,378,087.24 | 840,571,539.87 | 692,577,329.87 |
| 负债总额 | 600,699,445.62 | 594,595,298.01 | 494,059,077.74 |
| 归属母公司股东权益 | 291,452,732.49 | 245,757,451.17 | 198,305,371.46 |
2、济生制药50%托管股权受益权
陕西济生制药有限公司成立于1994年9月27日，企业性质为中外合资企业，注册资本人民币4000万元，住所地为陕西省岐山县蔡家坡龚刘村。法人代表为郭家学，营业执照注册号：企合陕宝总副字第000095号。经营范围：生产销售葡萄糖注射液，氯化钠注射液等基础输液及开发生产治疗性输液（凭许可证经营）。
济生制药股东结构为：东盛集团持有其50%股权，美国大陆管理有限公司持股25%，岐山县圣龙工贸有限公司持股25%。
公司拥有济生药业50%托管股权受益权，公司未形成对济生制药的实质控制，根据相关会计准则不将其纳入合并报表范围。
3、湖北东盛98.68%股权
湖北东盛成立于2003年12月18日，企业性质为有限责任公司，注册资本人民币11400万。住所地为武汉市经济技术开发区高新技术工业园28号。法人代表叶继革，营业执照注册号：4200001200584。
湖北东盛为本公司控股子公司，本公司持有其98.68%股权，湖北园林青食品有限公司持有其1.32%股权。
湖北东盛的经营范围为：凝胶剂、滴眼剂、塑料包装用品的生产、销售；药品的研究开发及技术转让；经营公司自产产品及技术的出口业务；经营公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机器设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。
资产负债表主要数据
单位：元
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 总 资 产 | 161,436,233.55 | 151,092,960.02 | 163,117,271.50 |
| 负债总额 | 101,371,710.09 | 86,960,652.55 | 67,876,451.97 |
| 股东权益 | 60,064,523.46 | 64,132,307.47 | 95,240,819.53 |
注：财务数据05、06年度数据执行旧会计准则，07年执行新会计准则。
（二）拟置入资产
本次中珠股份拟置入资产为中珠拥有的房地产及商品混凝土业务资产，共六个项目，具体明细如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 北京世纪中珠置业有限公司 | 5000 | 51% | 房地产 |
| 2 | 珠海中珠红旗投资有限公司 | 3000 | 100% | 房地产 |
| 3 | 郴州中珠投资有限公司 | 3000 | 100% | 房地产 |
| 4 | 张家界月亮湾房地产开发有限公司 | 5000 | 99.2% | 房地产 |
| 5 | 珠海市保税区中珠商品混凝土有限公司 | 1003 | 100% | 混凝土 |
| 6 | 珠海中珠澳峰商品混凝土有限公司 | 2150（港币） | 72% | 混凝土 |
根据本公司与中珠股份签订的《资产置换暨向特定对象发行股份购买资产协议》，本次资产置换拟置入的资产是中珠股份合法持有的北京中珠51%的股权、中珠红旗100%股权、郴州中珠100%股权、张家界公司99.2%股权、保税区混凝土100%股权及澳峰混凝土72%股权合计六项权益性资产。
拟置入资产审计评估汇总表
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | 拟置入权益对应评估值 |
| A | B | C | D=C-B | E=（C-B）/ B×100% | ||
| 北京中珠 | 4,381.22 | 4,534.39 | 44,995.54 | 40,461.15 | 892.32 | 22,947.73 |
| 中珠红旗 | 15,326.68 | 15,323.42 | 16,586.28 | 1,262.87 | 8.24 | 16,586.28 |
| 郴州中珠 | 2,925.99 | 6,450.89 | 8,955.99 | 2,505.10 | 38.83 | 8,956.10 |
| 张家界公司 | 4,977.67 | 5,021.51 | 11,080.38 | 6,058.87 | 120.66 | 10,991.74 |
| 保税区混凝土 | 1,046.93 | 1,062.68 | 1,102.22 | 39.54 | 3.72 | 1,102.22 |
| 澳峰混凝土 | 3,012.77 | 2,914.02 | 2,739.20 | -174.82 | -6.00 | 1,972.22 |
1、北京中珠51%的股权
北京中珠成立于2005年4月6日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币5000万元，住所地为北京市海淀区太平路23号后院001号，法人代表为刘德，营业执照注册号：110000008133652。
北京中珠为中珠股份控股子公司，企业经营范围为：房地产开发；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营：法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营：法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
北京中珠股东结构为：本公司持有其51%股权，北京盛世凯德投资顾问有限公司持股49%。
北京中珠为中珠股份与解放军后勤指挥学院合作开发位于北京市海淀区太平路23号而设立的房地产项目公司。该项目建设用地面积24,240平方米，容积率2.8，规划建筑面积67,872平方米，其中住宅面积57,624平方米，商业面积10,220平方米。
根据大信会计师出具的大信审字[2008]第0608号、第0609号《审计报告》（详见上交所网站www.sse.com.cn，大信事务所出具的0608、0609审计报告），审计基准日为2007年12月31日，拟置入的北京中珠简要财务数据情况如下：
资产负债表主要数据
单位：元
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 总 资 产 | 271,044,368.63 | 50,094,512.75 | 50,152,000.00 |
| 负债总额 | 225,700,430.30 | 1,598,927.91 | 235,466.00 |
| 股东权益 | 45,343,938.33 | 48,495,584.84 | 49,916,534.00 |
根据中广信评估以2007年12月31日为基准日，对拟置入的北京中珠出具的中广信评报字[2007]045号《评估报告》（详见上交所网站www.sse.com.cn，中广信出具的045号评估报告），北京中珠调整后账面净值4,534.39万元，评估净值为44,995.54万元，评估增值率为892.32%。
2、中珠红旗100%股权
中珠红旗为中珠股份独资的有限责任公司，成立于2007年10月22日，初始成立时资本为人民币1000万元，2007年12月15日，中珠股份以其名下的红旗镇飞跃新村地块作价增资2000万元，中珠红旗注册资本达到人民币3000万元。住所地为珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦1713室，法人代表为颜建，营业执照注册号：440400000028109。
珠海中珠红旗投资有限公司为中珠股份控股子公司，中珠股份持有其100%权益，企业经营范围为：项目投资、投资咨询；物业管理（取得资质证后方可经营）；五金、百货、建筑材料、装饰材料的批发、零售。
中珠红旗拟作为项目公司开发位于珠海市金湾区红旗中心区立交路西南飞跃路西北的飞跃小区商业、住宅项目。该地块位于珠海西区地域中央，紧邻珠海大道。该项目占地60,370.83平方米，规划建筑面积126,777平方米，可售建筑面积125,279平方米，其中住宅115,137平方米，商业10,142平方米。该项目目前正处于设计规划阶段，尚未产生收益。
根据大信会计师出具的大信审字[2008]第0611号《审计报告》（详见上交所网站www.sse.com.cn，大信事务所出具的0611审计报告），审计基准日为2007年12月31日，拟置入的中珠红旗简要合并财务数据情况如下：
资产负债表主要数据
单位：元
| 项 目 | 2007年12月31日 |
| 总 资 产 | 164,327,404.54 |
| 负债总额 | 5,294,974.09 |
| 归属于母公司股东权益 | 153,192,478.79 |
根据中广信评估以2007年12月31日为基准日，对拟置入的中珠红旗100％股权出具的中广信评报字[2007]第50号《评估报告》（详见上交所网站www.sse.com.cn，中广信出具的50号评估报告），中珠红旗母公司调整后账面净值15,323.42万元，评估净值为16,586.28万元，评估增值率为8.24%.
3、郴州中珠100%的股权
郴州中珠成立于2007年8月21日，企业性质为有限责任公司，初始成立时资本为人民币1000万元。2007年10月30日，中珠股份以现金增资2000万元，中珠红旗注册资本达到人民币3000万元。住所地为郴州市五岭大道89号（招商大楼433室），法人代表为许德来，营业执照注册号：431000000002281。
郴州中珠为中珠股份控股子公司，中珠股份持有其100%权益，企业经营范围为：项目投资、项目投资咨询、土地开发、房地产经营、物业管理、企业策划、实物租赁，建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪器仪表、金属材料销售（国家禁止经营的除外，需行政许可的凭许可证经营）。
此次拟置入的郴州中珠作为项目公司拟开发位于湖南郴州的爱莲湖项目。该项目位于湖南省郴州市香雪大道、郴州大道东二路与郴州大道东三路交汇处的三角地带，地段西面、北面临爱莲湖风景区，两面环湖。
该项目占地55,620.30平方米，其中建设用地45,220.3平方米，代征城市道路广场用地10400平方米，容积率3.28。项目总建筑面积约168,322.58平方米，其中地上总建筑面积146,531.5平方米，住宅建筑面积132,713平方米，商业14,826.8平方米。该项目目前正处于设计规划阶段，尚未产生收益。
根据大信会计师出具的大信审字[2008]第0610号《审计报告》，审计基准日为2007年12月31日，拟置入的郴州中珠简要财务数据情况如下：
资产负债表主要数据
单位：元
| 项 目 | 2007年12月31日 |
| 总 资 产 | 78,991,269.71 |
| 负债总额 | 14,479,362.10 |
| 股东权益 | 64,508,907.61 |
根据中广信评估以2007年12月31日为基准日，对拟置入的郴州中珠出具的中广信评报字[2008]第046号《评估报告》(详见上交所网站www.sse.com.cn，中广信出具的046号评估报告），郴州中珠调整后账面净值6,450.89万元，评估净值为8,955.99万元，评估增值率为38.83%.
4、张家界公司99.2%的股权
张家界公司企业性质为有限责任公司，注册资本人民币5000万元，住所地为张家界市大庸桥，法人代表为关明芬，营业执照号为430800000001729。
张家界月亮湾房地产开发有限公司为中珠股份控股子公司，中珠股份持有其99.2%权益，企业经营范围为：房地产开发、销售；物业管理及服务。
张家界公司成立于2005年10月20日，初始成立时资本为人民币1000万元，2007年6月8日原股东以资本公积转增以及现金出资的方式将张家界公司的注册资本增至2000万。中珠股份于2007年9月与张家界公司的原股东张家界假日大酒店有限公司签订协议受让其持有的张家界公司98%股权，2007年10月20日，中珠股份现金出资3000万元将张家界公司的注册资本增至5000万元。
目前张家界公司的股权结构为：中珠股份持有其99.2%，张家界市土地房地产开发有限公司持有0.8%。
本次拟置入的张家界公司为月亮湾花园二期项目的开发人，月亮湾项目位于湖南省张家界市永定区大庸桥，属于张家界新的中心城区且住岗片区。四周道路为东边岗东路、西边且东路、南边助民路、北边助农路。张家界公司二期规划建筑用地面积77823.83平方米，项目容积率为2.0，总建筑面积155785平方米，其中住宅为143,464平方米，商业8,432平方米。该项目目前正在建筑工程施工阶段，预计将于2008，2009两年产生收益。
根据大信会计师出具的大信审字[2008] 第0615号、第0616号《审计报告》（详见上交所网站www.sse.com.cn，大信事务所出具的0615/0616号审计报告），审计基准日为2007年12月31日，拟置入的张家界公司简要财务数据情况如下：
资产负债表主要数据
单位：元
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 总 资 产 | 59,352,543.89 | 29,421,308.92 | 28,648,195.00 |
| 负债总额 | 9,137,405.05 | 15,883,439.20 | 14,648,195.00 |
| 股东权益 | 50,215,138.84 | 13,537,869.72 | 14,000,000.00 |
根据中广信评估以2007年12月31日为基准日，对拟置入的张家界公司99.2%股权出具的中广信评报字[2008] 第047号《评估报告》，张家界公司调整后账面净值5,021.51万元，评估净值为11,080.38万元，评估增值率为120.66%。
5、保税区混凝土100%股权
珠海保税区中珠商品混凝土有限公司成立于2007年4月12日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币1003万元，住所地为珠海市保税区20号地中珠2号楼，法人代表为伍堪养，营业执照注册号：4404001105085。
珠海保税区中珠商品混凝土有限公司为中珠股份控股子公司，中珠股份持有其100%权益，企业经营范围为：混凝土、其他建筑材料的批发、零售；商品混凝土的生产。该公司主要从事建筑工程混凝土的委托加工，现有2条3立方米的混凝土生产线，设计产量在80万立方米以上。
根据大信会计师出具的大信审字[2008] 第0614号《审计报告》（详见上交所网站www.sse.com.cn，大信事务所出具的0614号审计报告），审计基准日为2007年12月31日，拟置入的保税区混凝土公司简要财务数据情况如下：
资产负债表主要数据
单位：元
| 项 目 | 2007年12月31日 |
| 总 资 产 | 12,274,436.67 |
| 负债总额 | 1,647,588.48 |
| 股东权益 | 10,626,848.19 |
根据中广信评估以2007年12月31日为基准日，对拟置入的保税区混凝土公司100%股权出具的中广信评报字[2008] 第049号《评估报告》（详见上交所网站www.sse.com.cn，中广信出具的049号评估报告），保税区混凝土调整后账面净值1,062.69万元，评估净值为1,102.22万元，评估增值率为3.72%。本次交易拟置入的保税区混凝土公司100%股权的评估价值为1102.22万元.
6、澳峰混凝土72%的股权
澳峰混凝土成立于2003年8月27日，企业性质为有限责任公司，注册资本为港币2150万元，住所地为珠海市香州人民东路221号A座13号1301房，法人代表为伍堪养，营业执照注册号：企合粤珠总副字第007557号。
澳峰混凝土的经营范围为：研究生产、设计新型的不锈钢制品、各种款式的五金制品。生产和销售自产的建筑材料、混凝土（国家限制类除外）。
中珠股份拥有珠海中珠澳峰商品混凝土有限公司72%的股份，澳门西海拥有其28%的股份，该公司为中外合资企业，享受两免三减半的税收优惠政策，主要从事建筑工程混凝土的自营销售。澳峰混凝土公司现有2立方米及3立方米的混凝土生产线各一条。设计产量在60万立方米以上。
珠海中珠澳峰运输有限公司为澳峰混凝土的控股子公司，澳峰混凝土持有其82%股权，保税区混凝土持有其18%股权。珠海中珠澳峰运输有限公司成立于2007年12月11日，注册资本110人民币万元，住所地为珠海市南屏科技工业园屏东六路五号综合楼201室，法人代表为余向阳，营业执照注册号：440400000043697。主营业务为混凝土运输。
根据大信会计师出具的大信审字[2008]第0612号、第0613号《审计报告》（详见上交所网站www.sse.com.cn，大信事务所出具的0612/0613号审计报告），审计基准日为2007年12月31日，拟置入的澳峰混凝土公司简要合并财务数据情况如下：
资产负债表主要数据
单位：元
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 总 资 产 | 82,868,783.09 | 31,652,892.17 | 3,632,182.74 |
| 负债总额 | 53,528,608.75 | 9,644,865.99 | 0 |
| 归属于母公司股东权益 | 29,140,174.34 | 22,008,026.18 | 3,632,182.74 |
根据中广信评估以2007年12月31日为基准日，对拟置入的澳峰混凝土公司72%股权出具的中广信评报字[2008] 第047号《评估报告》（详见上交所网站www.sse.com.cn，中广信出具的047号评估报告），澳峰混凝土调整后母公司账面净值2,914.02万元，评估净值为2,739.20万元，评估增值率为-6%。
四、关联方基本情况
中珠股份成立于1991年3月8日，经珠海市工商行政管理局登记注册，注册资本为人民币2.02亿元，主营业务为房地产开发。公司成立以来，相继建成了花苑新村、中珠大厦、中珠豪庭、中珠新村、中珠花园、华发国际花园等房地产项目。
具体基本情况如下：
| 1、 | 公司名称： | 珠海中珠股份有限公司 |
| 2、 | 注册地址： | 珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦17层 |
| 3、 | 法人代表： | 许德来 |
| 4、 | 注册资本： | 20292万元 |
| 5、 | 营业执照注册号码： | 4404001001269 |
| 6、 | 法人组织机构代码： | 19253795-2 |
| 7、 | 企业类型： | 股份有限公司 |
| 8、 | 经营范围： | 项目投资管理，项目投资咨询服务；房地产经营；物业管理（凭资质证经营）；实物租赁；为个人及企业提供信用担保；按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体商品按珠外经字<1998>44号文执行）；批发、零售：建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪器仪表、金属材料。 |
| 9、 | 经营期限： | 永久 |
| 10、 | 税务登记号码： | 粤国税字440401192537952 粤地税字440401192537952 |
| 11、 | 通讯地址： | 珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦17楼 |
| 12、 | 联系电话： | 0756-8131113 |
中珠股份目前共计持有公司3,760万股限售流通股，占当前公司总股本的29.97%，为公司的第一大股东。
五、交易的定价政策及定价依据
置出资产作价方式：潜江制药拟置出的新疆新特药36%股权及14%股权托管受益权、湖北东盛98.68股权依照2007年12月31日为基准日的评估值为作价依据。济生制药50%股权托管权，依照潜江制药2007年12月31日为基准日审计报告载明的审计值作价。
置入资产作价方式：中珠股份拟置入的北京中珠51%股权等六项房地产相关资产依照2007年12月31日为基准日的评估值为作价依据。
本协议项下置入资产与置出资产价格的差额，即置入资产交易值高于置出资产的部分，潜江制药以非公开发行股份方式进行支付。本次非公开发行以定价基准日（2007年7月4日）前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）确定为发行价格，即每股9.15元，发行股数为4100万股。
以上交易定价政策及定价依据需经中国证监会核准。
六、本次交易对上市公司的影响
待公司本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产事项完成后，将对提升公司竞争能力、对公司做大做强、实现公司可持续发展等方面具有重要意义。
（一）改变主业格局，提高竞争力
本次资产重组实施并完成，公司的主营业务将从医药产品的生产和销售转变为房地产开发与医药产品的生产与销售。公司业务符合国家长远的产业政策，医药、房地产双轮驱动的战略为本公司的长远、健康发展提供了较大空间。
（二）提高公司盈利能力
公司盈利能力将提高,每股收益和净资产收益率等指标均有一定幅度的增长,从根本上符合公司及全体股东的利益。
（三）有效避免同业竞争
通过本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产事项,中珠股份拟置入上市公司的资产主要以分布在珠海之外的房地产项目以及两家混凝土公司为主，拟置入资产在行业、地域及项目操作周期等与中珠股份保留资产存在差异，重组后不形成与上市公司直接竞争的局面。
为避免本次重组后中珠股份同上市公司之间的同业竞争，中珠股份拟作出如下承诺安排：
中珠股份在本次重组保留项目销售完毕后，不再从事与上市公司类似的房地产开发及商品混凝土经营，重组后房地产经营全部以上市公司为经营平台。中珠股份拟从上市公司置出的医药类资产会在一定时间内出售变现，不会具体进行经营。中珠股份未来定位为投资性公司，兼营中珠大厦物业管理经营，避免与上市公司形成同业竞争关系。
（四）对公司法人治理结构的影响
本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产事项完成后,本公司仍然具有较为完善的法人治理结构,本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产方面的完整性和独立性,保持与中珠股份关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。
本次发行对本公司的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。
七、独立董事的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对本次公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产事项发表独立意见如下：
（一）、关于本次交易的事前认可意见
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司独立董事对上述关联交易议案进行了事前认真审议，同意将《关于公司重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产议案》提交公司第五届董事会第十三次会议审议，并按照公开、诚实自愿的原则进行交易。
（二）、对于本次交易的独立意见
1、 由于珠海中珠股份有限公司（简称“中珠股份”）持有本公司3760万股限售流通股，占当前公司总股本29.97%，为本公司控股股东，故此本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产（简称“本次交易”）属于关联交易行为，根据《上海交易所上市规则》有关规定，本次董事会就关联议案进行表决时，中珠股份委派的董事进行了回避表决；
2、 本次交易所涉及的资产均已经具有证券从业资格审计机构及评估机构进行了审计评估，依照评估值或审计值对置换的资产进行定价。同时聘请了具有证券从业资格审计机构出具了相关的盈利预测审核报告。公司同时聘请了广州证券有限责任公司和北京市星河律师事务所就本次交易过程所涉及的有关事项出具了独立财务顾问报告和法律意见书。本次重大资产置换暨定向发行符合公司长久利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
3、 公司本次交易完成后，公司的主营业务将从医药产品的生产和销售转变为房地产开发与医药产品的生产与销售，改善了公司资产质量和提高了公司盈利能力，有利于提高公司的核心竞争力，有利于公司长远、持续发展。
公司独立董事完全同意本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的相关事宜。
八、本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产及中珠股份的豁免要约申请获中国证监会核准后，本次交易方可实施。
特此公告。
湖北潜江制药股份有限公司董事会
二○○八年四月十四日
注：以上审计、评估报告请见上交所网站（www.sse.com.cn）具体内容见附表。
附表：
| 1、 | 大信会计师对置出资产出具的大信审字[2008] 第0617号、第0618号、第0619号、第0620号《审计报告》 |
| 2、 | 大信会计师对置入资产出具的大信审字[2008] 第0608号、第0609号、第0610号、第0611号、第0612号、第0613号、第0614号、第0615号、第0616号《审计报告》 |
| 3、 | 大信会计师对本次重组备考财务报表出具的大信审字[2008]第0689号《审计报告》 |
| 4、 | 中广信评估对置出资产出具的中广信评报字[2008]第014号、第054号《资产评估报告》 |
| 5、 | 中广信评估对置入资产出具的中广信评报字[2008]045号、046号、047号、048号、049号、050号《资产评估报告》 |
湖北潜江制药股份有限公司资产置换
暨向特定对象发行股份购买资产
独立董事意见
湖北潜江制药股份有限公司（简称“公司”） 于2008年4月10日第五届董事会第十三次会议审议通过了关于公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的议案。
本人基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，发表如下意见：
一、关于本次交易的事前认可意见
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司独立董事对上述关联交易议案进行了事前认真审议，同意将《关于公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的议案》提交公司第五届董事会第十三次会议审议，并按照公开、诚实自愿的原则进行交易。
二、对于本次交易的独立意见
1、 由于珠海中珠股份有限公司（简称“中珠股份”）持有本公司3760万股限售流通股，占当前公司总股本29.97%，为本公司控股股东，故此本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产（简称“本次交易”）属于关联交易行为，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次董事会就关联议案进行表决时，中珠股份委派的董事进行了回避表决；
2、 本次交易所涉及的资产均已经具有证券从业资格审计机构及评估机构进行了审计评估，依照评估值或审计值对置换的资产进行定价。同时聘请了具有证券从业资格审计机构出具了相关的盈利预测审核报告。公司同时聘请了广州证券有限责任公司和北京市星河律师事务所就本次交易过程所涉及的有关事项出具了独立财务顾问报告和法律意见书。本次重大资产置换暨定向发行符合公司长久利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
3、 公司本次交易完成后，公司的主营业务将从医药产品的生产和销售转变为房地产开发与医药产品的生产与销售，改善了公司资产质量和提高了公司盈利能力，有利于提高公司的核心竞争力，有利于公司长远、持续发展。
我们同意将《关于公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的议案》等相关议案提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
独立董事签名：
王春友 胡华夏 赵言顺
湖北潜江制药股份有限公司
年 月 日