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湖北潜江制药股份有限公司重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产报告书（草案）
签署日期：二零零八年四月十日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别事项说明
一、方案调整说明
本公司控股股东中珠股份拟以其合法持有的房地产相关资产同公司的部分医药资产进行置换，资产置换的差额部分由本公司以非公开发行股份方式支付。该重组预案经公司第五届董事会第十次会议审议通过并于2007年11月5日履行重大事项涉及关联交易信息披露。
本报告书对原董事会审议通过的重组预案进行了部分调整，具体变化如下：
原拟置入资产——中珠股份持有的阳东县华龄房地产开发有限公司80%股权及阳江市西海房地产开发有限公司80%股权因上述两公司外部股东阳江市华龄房地产开发有限公司行使优先受让权而无法置入。
阳江市华龄房地产开发有限公司已与中珠股份就上述两公司股权的协议转让签署协议并履行了工商变更程序，中珠股份不再持有上述两房地产公司股权，同时对本次拟置入潜江制药资产范围进行了相应的调整。
本次交易相关的潜江制药拟置出资产范围未发生变化。
二、特别风险提示
1、本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产完成后，本公司的主营业务将从医药产品的生产销售转变为医药产品的生产销售及房地产开发，主营业务发生重大变更。由于本公司没有从事过房地产行业的经营，因而面临主营业务变更的风险。
2、由于拟置入资产所属的房地产行业受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。近期政府对房地产行业实行宏观调控，陆续在土地政策、金融政策、住房供应结构、税收政策等方面实施调控措施，可能会对公司的房地产业务开展以及公司业绩带来一定影响。
3、本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产须经本公司股东大会批准及中国证监会核准后才能履行交割手续，因此本次重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的交割日具有一定的不确定性，对本公司2008年、2009年盈利预测结果可能产生一定影响。
4. 本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产实施后，本公司控股股东中珠股份持有本公司47.22%的股权，可能利用其对公司的控股地位，对公司的发展战略、人事任免、经营决策、利润分配等重大问题施加重要影响，如果公司法人治理结构不健全，运作不规范，有可能导致损害公司和中小股东利益的风险，存在大股东控制风险。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中有关章节的内容。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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第一节 绪言
经本公司于2008年4月10日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过，本公司拟以合法拥有的新疆新特药36%股权及14%股权托管受益权等三项医药类权益性资产，与中珠股份合法拥有的北京中珠51%的股权等六项房地产类权益性资产进行置换。
资产置换形成的交易差额，本公司拟向中珠股份发行4,100万股有限售期流通股作为对价支付，发行的价格为2007年7月4日前20个交易日股票交易均价9.15元，中珠股份承诺本次认购公司非公开发行股份自发行结束起36个月内不进行转让。
本公司与中珠股份于2008年4月10日签署了《资产置换暨向特定对象发行股份购买资产协议》。本次交易所涉及的拟置入资产依照审计评估基准日审计值和评估值确定的交易值为62,556.18万元，占本公司2007年12月31日审计后合并报表净资产（51,498.35万元）121.47%。根据证监会[2001]105号文第一条之规定，本次交易构成重大资产置换行为。
中珠股份因持有本公司3,760万股限售流通股，占当前公司总股本29.97%，为本公司控股股东，本次重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产构成关联交易行为。
本公司根据证监会[2001]105号文和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的有关规定，编制本重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产报告书（草案），以供投资者决策参考之用。
第二节 与本次交易有关的当事人
一、资产置出方/股权发行方
湖北潜江制药股份有限公司
地 址：湖北省潜江市章华南路特1号
法定代表人：许德来
电 话：027-59409632
传 真：027-59409631
联 系 人：何晓燕
二、资产置入方/股权认购方
珠海中珠股份有限公司
地 址：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦17层
法定代表人：许德来
电 话：0756-8136690
传 真：0756-8131113
联 系 人：桑叶
三、财务顾问
联合证券有限责任公司
地 址：北京市西城区月坛北街月坛大厦5层
法定代表人：马昭明
电 话：010-68085588
传 真：010-68085988
联 系 人：章童 王芃
四、独立财务顾问
广州证券有限责任公司
地 址：广州市先烈中路69号东山广场主楼五楼
法定代表人：吴志明
电 话：020-87322668
传 真：020-87325041
联 系 人：薛自强 曹柏青 王锐
五、财务审计机构
大信会计师事务有限公司
地 址：武汉市中山大道1166号金源世界中心AB座7-8楼
法定代表人：吴益格
电 话：027-82814094
传 真：027-82816985
联 系 人：刘经进 揭明
六、资产评估机构
广东中广信资产评估有限公司
地 址：珠海市吉大景山路188号粤财假日酒店20楼14单元
法定代表人：汤锦东
电 话：0756-3228711
传 真：0756-3228717
联 系 人：周丽
七、法律顾问
北京市星河律师事务所
地 址： 北京市西城区裕民东路5号瑞得大厦6层
负 责 人： 庄涛
电 话： 010-82031448
传 真： 010-82031456
联 系 人： 袁胜华 刘磊
第三节 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景
公司的主营业务为医药产品的生产与销售，近年来，随着国家关于医药行业整顿、规范药品流通秩序、多次药品降价等系列政策的相继出台，整个药品生产经营企业的经营环境产生了重大变化。据统计，整个医药行业的亏损面接近30%，公司在经营上面临着很大的困境。
经大信会计师审计确认，公司2005年、2006年连续两年亏损，本公司股票于2007年4月19日开始被交易所实行退市风险警示的特别处理，股票简称变更为“*ST潜药”，面临暂停上市风险。
2007年7月30日，中珠股份协议受让东盛集团持有的潜江制药2985万股有限售期流通股，受让西安风华持有的潜江制药775万股有限售期流通股，股权转让完成后中珠股份合计持有潜江制药3,760万股，占公司总股本的29.97%，成为公司控股股东。
在中珠股份成为潜江制药控股股东后，与本公司进行了一系列的积极努力下，2007年度本公司实现盈利。虽然原有医药资产经营状况有所改善，但是为使公司尽快摆脱经营危机，本公司与控股股东就重组事宜进行了积极的沟通，最终中珠股份决定对公司进行重大资产置换，向公司置入具有良好发展前景的房地产开发业务资产，通过业务和资产的调整，彻底改善本公司资产质量，提高盈利能力，实现公司的持续发展，维护公司全体股东的权益。
二、本次交易的基本原则
（一）有利于改善潜江制药的经营业绩和持续发展，维护潜江制药全体股东合法权益的原则；
（二）尽可能避免同业竞争，规范、减少关联交易的原则；
（三）有利于产业结构调整的原则，力求做到社会效益和经济效益的兼顾；
（四）“公开、公平、公正”的原则；
（五）“诚实信用、协商一致”的原则；
（六）本次资产重大资产重组完成后，公司具备股票上市条件的原则。
三、本次交易的定价原则
（一）拟置换资产定价原则
拟置入的资产按照评估基准日的评估值作价，根据中广信评估出具的中广信评报字[2008]第045号、第046号、第047号、第048号、第049号、第050号《资产评估报告》，截至2007年12月31日，拟置入资产评估值共计为62,556.18万元。
拟置出资产中，未纳入本公司合并报表范围内的济生制药50%股权托管受益权，依照本公司2007年12月31日经审计的账面值2,000万元进行作价；其他拟置出资产按照评估基准日的评估值作价，根据中广信评估出具的中广信评报字[2008]014、054号《资产评估报告》，截至2007年12月31日，本公司持有的湖北东盛98.68%股权的评估值为6,107.23万元，持有的新疆新特药36%股权及14%托管受益权共计50%权益评估值为16,100.40万元。
拟置入资产共计作价为62，556.18万元，拟置出资产共计作价为24，207.63万元，资产置换差额（即置入资产作价高于置出资产部分）为38,348.55万元。
（二）向特定对象发行股份的定价原则
依据本公司与中珠股份签署的《资产置换暨向特定对象发行股份购买资产协议》，公司本次向中珠股份发行股份的定价依据为本公司于2007年7月4日停牌前20个交易日均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即每股发行价格为9.15元，发行股份性质为人民币普通股，股票面值为人民币1元。
四、交易各方对本次交易的批准情况
（一）中珠股份于2008年4月9日召开董事会，审议并通过了关于本次交易的决议；
（二）本公司于2008年4月10日召开第五届董事会十三次会议，审议并通过了《关于资产置换暨向特定对象发行股份购买资产》的议案；
（三）中珠股份拟于2008年4月29日召开2008年第一次临时股东大会，本次交易尚需中珠股份股东大会审议并通过。
（四）本公司拟于2008年4月29日召开2008年第一次临时股东大会，本次交易尚需本公司股东大会审议并通过。
（五）本次交易尚需中国证监会上市公司重组审核委员会的核准。
五、本次交易的资产置入方暨股份认购方介绍
（一）中珠股份基本情况
中珠股份成立于1991年3月8日，经珠海市工商行政管理局登记注册，注册资本为人民币2.02亿元，主营业务为房地产开发。公司成立以来，相继建成了花苑新村、中珠大厦、中珠豪庭、中珠新村、中珠花园、华发国际花园等房地产项目。
具体基本情况如下：
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（二）中珠股份股权架构
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（三）中珠股份主要股东及控制人
1、珠海经济特区西海集团有限公司
珠海经济特区西海集团有限公司成立于1989年8月2日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币3,800万元，住所地为珠海市香州区人民东路221号西海大厦13楼A座13-10号房，法人代表为许德来，营业执照注册号：4404001001838。
珠海经济特区西海集团有限公司直接持有中珠股份10.1%股权，通过下属控股子公司间接控制10.7%，合计控制中珠股份20.8%股权。
珠海经济特区西海集团有限公司控股股东为自然人许德来，持有公司84%权益，企业经营范围为：按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体商品按珠外经字<1997>227号文件执行）；房地产项目投资；批发：塑料制品、花卉、针织品、金属制品、普通机械、百货、建筑材料、家用电器、汽车零部件、摩托车零部件、金属材料（不含贵金属）。
2、珠海经济特区德正集团有限公司
珠海经济特区德正集团有限公司成立于2003年2月27日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币6,800万元，住所地为珠海市香洲人民东路221号13楼A座13-06房，法人代表为陈贤，营业执照注册号：4404002027947。
珠海经济特区德正集团有限公司直接持有中珠股份12.29%股权，通过下属控股子公司间接控制14.6%，合计控制中珠股份26.89%股权。
珠海经济特区德正集团有限公司控股股东为自然人许德来，持有公司80.88%权益，企业经营范围为：房地产项目投资；塑料制品、五金制品、花卉、针织品、金属制品（不含贵金属）、百货、建筑材料、家用电器、电工器材、机动车零部件、金属材料（不含金）的批发。
3、珠海市山河投资顾问有限公司
珠海市山河投资顾问有限公司成立于2002年11月13日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币1,000万元，住所地为珠海市香洲人民东路221号西海大厦A座1307房，法人代表为游和良，营业执照注册号：4404002027280。
珠海市山河投资顾问有限公司持有中珠股份3.7%股权。
珠海市山河投资顾问有限公司控股股东为珠海经济特区西海集团有限公司，持有其100%权益。企业经营范围为：对房地产的投资；项目投资引进信息咨询，房地产信息咨询，企业策划。
4、珠海市远景投资有限公司
珠海市远景投资有限公司成立于2003年3月24日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币1,000万元，住所地为珠海市拱北围基路28号西海名苑23号商铺，法人代表为刘德，营业执照注册号：4404002028132。
珠海市远景投资有限公司持有中珠股份3.7%股权。
珠海市远景投资有限公司控股股东为珠海经济特区西海集团有限公司，持有其50%权益。企业经营范围为：对房地产业的投资；塑料制品、五金制品、花卉、针织品、金属材料及制品（不含贵金属）、日用百货、农副产品（国家专营专控商品除外）、建筑材料、家用电器、电工器材、汽车零部件、体育用品、文化用品批发、零售。
5、珠海西海矿业投资有限公司
珠海西海矿业投资有限公司成立于2003年4月10日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币1,000万元，住所地为珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦404室，法人代表为陈琛，营业执照注册号：440400000020977。
珠海西海矿业投资有限公司持有中珠股份3.3%股权。
珠海西海矿业投资有限公司控股股东为珠海经济特区西海集团有限公司，持有其100%权益。企业经营范围为：项目投资及咨询；房地产投资；矿产品（不含许可经营项目）的销售。
6、珠海西海投资顾问有限公司
珠海西海投资顾问有限公司成立于2001年8月13日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币1,000万元，住所地为珠海市香州人民东路221号13楼A座13-11，法定代表人为许德团，营业执照注册号：4404002024434。
珠海西海投资顾问有限公司持有中珠股份4.9%股权。
（下转A19版）
| 本公司/上市公司/潜江制药 | 指 | 湖北潜江制药股份有限公司 |
| 资产置入方/中珠股份 | 指 | 珠海中珠股份有限公司 |
| 北京中珠 | 指 | 北京世纪中珠置业有限公司 |
| 中珠红旗 | 指 | 珠海中珠红旗投资有限公司 |
| 郴州中珠 | 指 | 郴州中珠投资有限公司 |
| 张家界公司 | 指 | 张家界月亮湾房地产开发有限公司 |
| 保税区混凝土 | 指 | 珠海市保税区中珠商品混凝土有限公司 |
| 澳峰混凝土 | 指 | 珠海中珠澳峰商品混凝土有限公司 |
| 新疆新特药 | 指 | 新疆新特药民族药业有限公司 |
| 济生制药 | 指 | 陕西济生制药有限公司 |
| 湖北东盛 | 指 | 湖北东盛制药有限公司 |
| 拟置入资产 | 指 | 中珠股份持有的北京中珠51%股权、中珠红旗100%股权、郴州中珠100%股权、张家界公司99.2%股权、保税区混凝土100%股权及澳峰混凝土72%股权共计六项权益性资产 |
| 拟置出资产 | 指 | 潜江制药持有的新疆新特药36%股权及14%股权托管受益权、济生制药50%股权托管受益权、湖北东盛98.68%股权共计三项权益性资产 |
| 重大资产置换 | 指 | 本公司以部分医药资产与中珠股份持有的相应经营性房地产相关资产置换的行为 |
| 向特定对象发行股份购买资产 | 指 | 本公司以向中珠股份非公开发行股份作为对价支付资产置换交易差额的行为 |
| 本次交易/本次资产重组 | 指 | 本公司重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产行为 |
| 财务顾问/联合证券 | 指 | 联合证券有限责任公司 |
| 独立财务顾问/广州证券 | 指 | 广州证券有限责任公司 |
| 法律顾问/星河律师 | 指 | 北京市星河律师事务所 |
| 审计机构/大信会计师 | 指 | 大信会计师事务有限公司 |
| 评估机构/中广信 | 指 | 广东中广信资产评估有限公司 |
| 报告书/本报告书 | 指 | 湖北潜江制药股份有限公司重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产报告书（草案） |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 证监会[2001]105号文 | 指 | 中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 审计基准日 | 指 | 2007年12月31日 |
| 评估基准日 | 指 | 2007年12月31日 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 1、 | 公司名称： | 珠海中珠股份有限公司 |
| 2、 | 注册地址： | 珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦17层 |
| 3、 | 法人代表： | 许德来 |
| 4、 | 注册资本： | 20,292万元 |
| 5、 | 营业执照注册号码： | 4404001001269 |
| 6、 | 法人组织机构代码： | 19253795-2 |
| 7、 | 企业类型： | 股份有限公司 |
| 8、 | 经营范围： | 项目投资管理，项目投资咨询服务；房地产经营；物业管理（凭资质证经营）；实物租赁；为个人及企业提供信用担保；按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体商品按珠外经字<1998>44号文执行）；批发、零售：建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪器仪表、金属材料。 |
| 9、 | 经营期限： | 永久 |
| 10、 | 税务登记号码： | 粤国税字440401192537952 粤地税字440401192537952 |
| 11、 | 通讯地址： | 珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦17楼 |
| 12、 | 联系电话： | 0756-8131113 |
财务顾问：
独立财务顾问： 广州证券有限责任公司