广州药业股份有限公司关于召开2007年年度股东大会的通告
广州药业股份有限公司（下称“本公司”）及本公司董事会全体成员（下称“董事会”）保证本通告的真实、准确和完整，对本通告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 2007年年度股东大会（“年度股东大会”）召开时间：2008年5月29日（星期四）上午10:00
● 年度股东大会召开地点：中华人民共和国（“中国”）广东省广州市沙面北街45号本公司会议室
● 年度股东大会方式：现场
● 重大提案：
1、本公司2007年度董事会报告书；
2、本公司2007年度监事会报告；
3、本公司2007年度财务报告；
4、本公司2007年度核数师报告；
5、本公司2007年度利润分配及派息方案；
6、2008年度本公司董事服务报酬总金额的议案；
7、2008年度本公司监事服务报酬总金额的议案；
8、关于续聘任期届满的国内核数师（立信羊城会计师事务所有限公司，原名“广东羊城会计师事务所有限公司”）及国际核数师（罗兵咸永道会计师事务所），并建议股东大会授权董事会决定其酬金的议案；
9、关于调整及增设若干董事会专门委员会的议案；
10、本公司与广州医药集团有限公司签订《购销关联交易协议》及其项下交易的议案；
11、关于2008年本公司向下属部分企业提供银行借款担保额度的议案。
12、关于修改本公司章程相关条款的议案；
13、关于修改本公司《董事会议事规则》相关条款的议案。
一、召开年度股东大会基本情况
（一）本公司第四届第五次董事会会议审议通过了关于召开年度股东大会的议案；
（二）年度股东大会时间：2008年5月29日（星期四）上午10:00；
（三）年度股东大会地点：中国广东省广州市沙面北街45号本公司会议室。
二、年度股东大会审议事项
（一）以普通决议案方式审议以下议案：
1、本公司2007年度董事会报告书；
2、本公司2007年度监事会报告；
3、本公司2007年度财务报告；
4、本公司2007年度核数师报告；
5、本公司2007年度利润分配及派息方案；
6、2008年度本公司董事服务报酬总金额的议案；
7、2008年度本公司监事服务报酬总金额的议案；
8、关于续聘任期届满的国内核数师（立信羊城会计师事务所有限公司，原名“广东羊城会计师事务所有限公司”）及国际核数师（罗兵咸永道会计师事务所），并建议股东大会授权董事会决定其酬金的议案；
9、关于调整及增设若干董事会专门委员会的议案；
10、本公司与广州医药集团有限公司签订《购销关联交易协议》及其项下交易的议案；
11、关于2008年本公司向下属部分企业提供银行借款担保额度的议案。
上述议案已获得2007年10月26日与2008年3月28日的董事会会议及2008年3月28日的监事会会议审议通过。
（二）以特别决议案方式审议以下议案：
1、关于修改本公司章程相关条款的议案；
原第十一条第一段改为：
第十一条 本公司的经营范围包括：国有资产经营、投资、开发、资金融通；开发、生产：中成药、生物制品、保健药品、保健饮料（持许可证经营）。批发：化学危险品（批发、零售经营乙醇）；销售：医疗器械（持许可证经营：三类注射穿刺器械，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用X射线设备，体外循环及血液处理设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用高分子材料及制品；二类普通诊察器械，物理治疗及康复设备，医用X射线附属设备及部件，临床检验分析仪器及诊断试剂，医用缝合材料及粘合剂，软件。）；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。（以下项目由分支机构经营）：
原第五十三条原文字后增加如下文字：
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
原第一百五十五条改为：
第一百五十五条 本公司董事会按照股东大会的决议，设立若干专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，除战略发展与投资委员会之外的其他委员会应由独立董事担任召集人，而审核委员会中大部分应为独立非执行董事，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
2、关于修改本公司《董事会议事规则》相关条款的议案：
原第二十三条改为：
第二十三条 董事会或其下设的提名与薪酬委员会负责制定董事考核的标准，并对董事进行考核。在董事会或提名与薪酬委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
原第三十七条（三）改为：
第三十七条（三） 决定公司的经营和投资方案；对每一投资方案所涉的审批权限为：
1、占公司最近一期经审计确认的净资产的3％以下的投资方案，包括订立重要合同（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、对外投资（收购、兼并、短期投资项目等）等，由战略发展与投资委员会批准，报董事会备案；
2、占公司最近一期经审计确认的净资产的3%—10％的投资方案，包括订立重要合同（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、对外投资（收购、兼并、短期投资项目等）等，由董事会批准；
原第三十七条（四）之1改为：
第三十七条（四） 1、占公司最近一期经审计确认的净资产的3％以下的投资方案，由战略发展与投资委员会批准，报董事会备案；
原第四十一条改为：
第四十一条 董事会依据《上市公司治理准则》的规定，根据实际需要设立战略发展与投资委员会、审核、提名与薪酬、预算等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审核委员会、提名与薪酬委员会、预算委员会中独立非执行董事应占多数并担任召集人，审核委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会的主要职责如下所示，具体职责见各委员会实施细则的规定。
（一）战略发展与投资委员会的主要职责是：
1、对公司长期发展战略和重大投资事项进行研究并提出建议；
2、在董事会授权下，负责对公司拟投资项目的审查或审批，并对公司的投资项目的实施进行检查和监督；
3、董事会授权的其他投资项目的审核、批准和管理工作。
（二）审核委员会的主要职责是：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、审查公司的内控制度。
（三）提名与薪酬委员会的主要职责是：
1、研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
2、物色具备担任董事、高级管理人员资格和条件的人士，对其进行审查并提出建议；
3、研究董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；
4、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（四）预算委员会的主要职责是：
指导本公司年度经营工作计划与目标、年度预算计划的制订，并监督检查其执行完成情况。
三、年度股东大会出席对象
（一）截至2008年4月28日（星期一）下午交易结束后登记在册的本公司境内外股东（包括在2008年4月28日或之前已成功递交经核实股东过户申请文件的境外股东）均有权出席年度股东大会。由2008年4月29日（星期二）起至2008年5月29日（星期四）止（包括首尾两天），本公司将暂停办理H股股东过户登记手续。持有本公司H股股份之股东，如欲获派2007年度期末股息，须将所有股份过户文件连同有关股票，于2008年4月28日下午四时或之前送往本公司香港股份过户处香港证券登记有限公司。
（二）凡有权出席年度股东大会，并有表决权的股东均可委任一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其代表，代其出席年度股东大会及投票。委任超过一名代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权，代理委托书及经公证人证明的授权委托书及其他授权文件（如有）必须于年度股东大会或其任何续会举行24小时前送达本公司之办公地址，方为有效。
（三）本公司董事、监事、高级管理人员。
四、年度股东大会登记办法
（一）出席年度股东大会的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证，委托人股东账户卡办理登记手续。社会法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书，股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
（二）登记时间及地点：
登记时间：2008年5月9日（星期五）上午8:30～11:30，下午2:00～4:30
登记地点：中国广东省广州市沙面北街45号二楼本公司董事会秘书处
五、其他事项
（一）联系地址：中国广东省广州市沙面北街45号二楼广州药业股份有限公司
邮政编码：510130
联系人： 何舒华
联系电话：8620-8121 8117/8119 传 真：8620-8121 6408
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址：中国上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3层
香港证券登记有限公司地址：香港湾仔皇后大道东183号合和中心46楼
（三）预计年度股东大会为期半天，与会股东交通费、食宿等费用自理。
六、备查文件
（一）本公司第四届第四次董事会会议决议及公告。
（一）本公司第四届第五次董事会会议决议及公告。
（二）本公司第四届第四次监事会会议决议及公告。
广州药业股份有限公司董事会
2008年4月11日
于本通告日，本公司董事会成员包括执行董事杨荣明先生、施少斌先生与冯赞胜先生，及独立非执行董事刘锦湘先生、黄显荣先生、李善民先生与张永华先生。
附件：授权委托书
股东授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席广州药业股份有限公司（下称“本公司”）于2008年5月29日（星期四）上午10:00在中国广东省广州市沙面北街45号会议室举行之2007年年度股东大会,并代为行使表决权
（请对各项决议案明确表示赞成、反对或弃权）
| 1、普通决议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| （1）本公司2007年度董事会报告书； | |||
| （2）本公司2007年度监事会报告； | |||
| （3）本公司2007年度财务报告； | |||
| （4）本公司2007年度核数师报告； | |||
| （5）本公司2007年度利润分配及派息方案； | |||
| （6）2008年度本公司董事服务报酬总金额的议案； | |||
| （7）2008年度本公司监事服务报酬总金额的议案； | |||
| （8）关于续聘任期届满的国内核数师（立信羊城会计师事务所有限公司，原名“广东羊城会计师事务所有限公司”）及国际核数师（罗兵咸永道会计师事务所），并建议股东大会授权董事会决定其酬金的议案； | |||
| （9）关于调整及增设若干董事会专门委员会的议案； | |||
| （10）本公司与广州医药集团有限公司签订《购销关联交易协议》及其项下交易的议案； | |||
| （11）关于2008年本公司向下属部分企业提供银行借款担保额度的议案。 | |||
| 2、特别决议案 | |||
| （1）关于修改本公司章程相关条款的议案； | |||
| （2）关于修改本公司《董事会议事规则》相关条款的议案： |
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有A股/H股股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
参加广州药业股份有限公司2007年年度股东大会回执
根据中华人民共和国公司法、本公司章程和有关规定，所有欲参加广州药业股份有限公司（“本公司”）2007年年度股东大会的本公司股东，需填写以下确认表：
姓名： 持股情况： 股
身份证号码： 电话号码：
地址：
日期： 股东签名：
附注：
1．请用正楷填写此确认表，此表可复印使用。
2．请提供身份证复印件。
3．请提供可证明阁下持股情况的文件副本。
4．此表可采用来人、来函或传真的形式，于2008年5月9日（星期五）前送达本公司。
5．（1）如此表采用来人或来函形式，请递送至下述地址：
中华人民共和国广东省广州市沙面北街45号二楼广州药业股份有限公司董事会秘书处
邮政编码：510130
（2）如此表采用传真形式，请传至：
广州药业股份有限公司董事会秘书处
传真号码：（8620） 8121 6408