湖北潜江制药股份有限公司重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产报告书（草案）

（上接A22版）

（三）备考报表

1、模拟备考资产负债表

资     产	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
流动资产：
货币资金	31,466,090.10	21,412,969.15	72,455,301.65
交易性金融资产			100,120.00
应收票据	1,291,019.80	1,014,599.60	10,412,830.50
应收账款	66,800,571.87	33,706,222.86	111,597,248.22
预付款项	35,646,805.47	27,769,930.20	31,939,607.59
应收利息
应收股利	980,000.00
其他应收款	55,704,110.64	42,456,974.42	96,551,530.93
存货	540,659,053.62	9,704,030.53	84,778,402.47
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	732,547,651.50	136,064,726.76	407,835,041.36
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	9,526,509.93	15,250,922.17	1,500,000.00
投资性房地产
固定资产	155,501,845.26	154,719,896.95	149,760,747.35
在建工程	40,802,083.26	33,292,049.14	24,191,154.83
工程物资	5,363,397.61	5,550,330.71	14,373,260.19
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	10,516,960.27	20,323,827.98	21,028,443.56
开发支出
商誉
长期待摊费用	724,523.74	778,192.16	112,967.10
递延所得税资产	2,302,441.13
其他非流动资产
非流动资产合计	224,737,761.20	229,915,219.11	210,966,573.03
资产总计	957,285,412.70	365,979,945.87	618,801,614.39

负债及所有者权益	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
流动负债：
短期借款	76,100,000.00	69,000,000.00	85,000,000.00
交易性金融负债
应付票据	30,023,108.00	37,078,550.00	82,677,701.75
应付账款	209,678,899.79	17,713,498.16	94,662,118.19
预收款项	599,270.73	35,000.00	5,173,408.78
应付职工薪酬	806,275.73	3,845,146.87	3,000,821.93
应交税费	22,832,173.72	15,328,906.98	19,918,254.11
应付利息
应付股利
其他应付款	76,747,715.35	29,884,766.54	61,215,149.90
一年内到期的非流动负债	3,000,000.00	2,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	419,787,443.32	174,885,868.55	351,647,454.66
非流动负债：
长期借款	21,263,710.55	17,800,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款	650,000.00	650,000.00	650,000.00
预计负债
递延所得税负债	11,690,377.50
其他非流动负债
非流动负债合计	33,604,088.05	18,450,000.00	650,000.00
负债合计	453,391,531.37	193,335,868.55	352,297,454.66
所有者权益
归属于母公司股东权益	467,148,546.22	166,147,939.87	250,854,537.73
少数股东权益	36,745,335.11	6,496,137.45	15,649,622.00
股东权益合计	503,893,881.33	172,644,077.32	266,504,159.73
负债及股东权益总计	957,285,412.70	365,979,945.87	618,801,614.39

2、模拟备考利润表

项        目	2007年度	2006年度	2005年度
一、营业收入	164,141,658.21	35,046,248.81	436,142,676.96
减：营业成本	139,552,151.99	28,373,440.04	407,006,290.00
营业税金及附加	431,325.32	786,050.71	1,686,427.76
销售费用	10,765,584.37	8,431,064.07	27,624,648.11
管理费用	26,222,830.52	43,774,749.71	32,509,448.44
财务费用	7,887,791.39	7,722,372.95	2,914,741.94
资产减值损失	-28,381.29	24,616,541.49
加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	1,775,587.76	298,082.42	42,778.36
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	-18,914,056.33	-78,359,887.74	-35,556,100.93
加: 营业外收入	16,100,580.92	3,929,760.87	1,421,441.14
减：营业外支出	5,266,073.67	1,824,456.51	345,944.13
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-8,079,549.08	-76,254,583.38	-34,480,603.92
减：所得税费用	-1,575,589.15		39,857.37
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	-6,503,959.93	-76,254,583.38	-34,520,461.29
归属于母公司所有者的净利润	-6,255,905.21	-76,255,309.71	-34,497,062.12
少数股东损益	-248,054.72	726.33	-23,399.17

五、盈利预测

（一）盈利预测基准

本备考合并盈利预测是假设资产置换交易依照相关协议于2008 年6月30 日完成交割的基础上编制的。按本次资产置换完成后公司架构对拟置入资产于2008年1月1 日至2009 年12 月31 日的预测经营成果、拟置出资产于2008年1月1 日至2008 年6 月30日的预测经营成果纳入潜江制药备考合并盈利预测，2007年度的比较数据已按照相应假设进行备考调整。

公司资产及拟置出资产已按潜江制药在相应期间所适用的会计政策编制了前三个会计年度的财务报表。在编制本次合并盈利预测时，本公司依据 2007 年 1 月 1 月开始执行的企业会计准则及其补充规定，对 2006年度的上述财务报表进行了追溯重述；本公司2007 年度的财务报表业经大信会计师事务所审计。

本次备考盈利预测是在追溯重述的2006 年度财务报表和业经审计的2007 年度财务报表基础上，根据国家的宏观政策，分析了公司面临的市场环境，结合公司资产及拟置出资产2008 年度、2009年度的经营计划、投资计划、施工进度、费用预算以及北京、郴州、张家界、珠海等地房地产行业市场等情况，合理预计本公司将于2008年度、2009年度完成项目的开发及销售， 本着求实、稳健的原则，以公司资产及拟置出资产2008 年度、2009年度的预测经营业绩为基础，经过分析研究而编制的。

（二）盈利预测基本假设

1、基本假设

（1）本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策和经济环境在预测期间内无重大改变；

（2）本公司2008 年度、2009 年度及以后年度均能持续经营；

（3）本公司将从2007 年1 月1 日起全面执行新会计准则体系及其补充规定，公司董事会制定及选用的会计政策和重大会计估计不因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整；

（4）本公司所在地区的社会经济环境在预测期间内无重大改变；

（5）国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动，外汇汇率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给公司经营活动造成重大不利影响；

（6）本公司适用的各种税项除“特定假设（2）”所述外，在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会有重大改变；

（7）本公司从事行业的特点及产品市场状况无其他重大变化，各项生产经营计划能按预定目标实现；

（8）本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响；

（9）本公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响；

（10）本公司的房地产开发项目能如期完成；

（本公司开工计划和竣工计划可能因下述原因而出现相应调整）

a、宏观经济以及房地产市场可能产生的重大变化或单个项目销售出现变化；

b、土地使用权转让政策的进一步细化和改变，给公司现有待开发项目带来不确定因素；

c、新的法规对项目审批要求进一步严格，使开发项目的证照办理速度滞后而影响开发节奏；

d、重大天气变化、不可抗力的影响等可能对项目的工期产生影响而影响竣工。

e、因张家界市正在调整城市修建性详规，张家界月亮湾二期项目未开发部分的规划方案可能需作出重大修改，因而影响开发进度。

2、特定假设

（1）此次重大资产置换事宜能够在2008 年6月30日前完成，即2008年7月1日以后潜江制药能够取得拟置入资产、拟置出资产已完全置出。拟置入资产并入公司后仍沿用原有的管理机构和管理人员；

（2）公司从2008 年1月1日起执行新的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税率预期由33%变更为25%；

（3）假设公司在预测期间的各项经营计划和预算能够完成，各房地产开发项目按计划竣工验收并交楼。

（4）根据公司各项经营计划及公司的筹资、投资计划，假设公司可以保持预计的财务杠杆水平，项目开发所需的剩余资金及日常经营所需资金均可由公司自有资金解决。假如因不可预计的因素导致自有资金不足而另行增加银行借款，可能会对预期经营成果的实现产生一定影响。

（三）盈利预测表

单位：万元

项         目	2007 年	2008年			2009 年
	1-12月已审实现数	1-6月预测数	7-12月预测数	1-12月预测数	1-12月预测数
一、营业收入	197,337.99	101,836.98	22,873.55	124,710.52	263,722.33
减：营业成本	177,621.41	90,958.00	15,804.59	106,762.59	135,469.22
营业税金及附加	331.70	165.97	677.42	843.38	35,919.56
销售费用	4,161.32	3,414.43	2,304.11	5,718.54	8,447.11
管理费用	6,499.29	3,687.83	1,372.37	5,060.20	3,285.07
财务费用（收益以“-”号填列）	1,675.62	839.74	439.00	1,278.73	974.99
资产减值损失	140.77	119.59	70.87	190.46	154.74
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益（损失以“-”号填列）	184.10	0.00	0.00	0.00	0.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	177.56	0.00	0.00	0.00	0.00
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	7,063.37	2,651.42	2,205.20	4,856.63	79,471.64
加：营业外收入	1,709.68	40.64	24.64	65.28	0.00
减：营业外支出	602.74	14.39	14.39	28.77	0.00
其中：非流动资产处置净损失（净收益以“-”号填列）	-1.71	0.00	0.00	0.00	0.00
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	8,170.31	2,677.68	2,215.46	4,893.14	79,471.64
减：所得税	2,961.87	797.70	492.69	1,290.39	18,895.54
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	5,208.44	1,879.98	1,722.77	3,602.74	60,576.11
归属于母公司所有者的净利润	1,843.57	1,375.70	2,058.55	3,434.24	37,080.32
少数股东损益	3,121.30	1,636.36	-335.78	1,300.58	23,495.79
五、每股收益：
（一）基本每股收益×	0.15	0.22	0.25	0.24	2.23
（二）稀释每股收益×

（四）注册会计师审计意见

大信会计师对盈利预测发表了标准无保留的审计意见，认为本公司2008年度、2009年度备考合并盈利预测是在该编制基础及编制假设的基础上恰当编制的，并按照新会计准则编制基础的规定进行了列报。

六、管理层讨论与分析

（一）对本次拟置入资产的财务审计和盈利预测审核情况

1、拟置入资产的财务审计及备考财务报表审计情况

受本公司委托，大信会计师对拟置入资产三年一期的财务报告进行审计，出具了标准无保留的大信审字[2008]第0608号、第0609号、第0610号、第0611号、第0612号、第0613号、第0614号、第0615号、第0616号《审计报告》。

本公司依照《资产置换暨向特定对象发行股份购买资产协议》，并假设本公司重组完成后架构于2005年1月1日业已存在且持续经营而模拟编制了潜江制药备考财务报表，大信会计师接受委托对该备考财务报表进行了审计，出具了大信审字[2008]第0689号《审核报告》。

2、本公司的盈利预测审核情况

本公司根据资产交易方案，以重组后架构经审计的2005-2007年经营业绩和房地产项目公司的开发计划以及项目所在地房地产市场情况为基础，并假定交易资产在2008年6月30日完成交割，按照谨慎原则编制了2008年度、2009年度盈利预测。大信会计师接受本公司委托对该盈利预测进行了审核，出具了大信核字[2008]第0224号《盈利预测审核报告》。

（二）财务状况分析

公司管理层在本次交易能顺利完成并如期交割的假设基础上，结合本公司2007年经审计的财务报表、备考财务报表以及本公司2008、2009 年度盈利预测，作出如下财务及发展前景分析：

1、资产质量状况

根据大信会计师出具的重组模拟备考报表的审计报告，截止2007年12月31日，本公司资产总额为95,728.84 万元，其中：流动资产合计73,255.07 万元，非流动资产合计22,473.77万元。具体分析如下：

项 目	2007年12月31日（备考数）		2007年12月31日（实际数）
	金额（元）	占比（%）	金额（元）	占比
流动资产：
货币资金	31,466,090.10	3.29%	58,509,614.28	4.40%
应收账款	66,800,571.87	6.98%	403,141,881.79	30.34%
存货	540,659,053.62	56.48%	374,459,953.23	28.18%
流动资产合计	732,547,651.50	76.52%	883,927,939.73	66.53%
非流动资产：
固定资产	155,501,845.26	16.24%	333,212,566.66	25.08%
非流动资产合计	224,737,761.20	23.48%	444,766,622.92	33.47%
资产总计	957,285,412.70	100.00%	1,328,694,562.65	100.00%

本次交易前，公司非流动资产合计444,766,622.92元，占总资产比例为33.47%，公司流动资产合计883,927,939.73元，占总资产比例为66.53%，流动资产主要体现为应收账款403,141,881.79元和存货374,459,953.23元，分别为总资产的30.34%和28.18%。由于医药产品市场竞争的加剧，公司应收账款存在减值可能，存货价值也具有跌价的风险。

本次资产重组后与重组前相比，公司的总资产规模有所下降，资产构成中非流动资产的规模和比例大幅下降，资产的流动性大大增强。本次资产重组后，非流动资产减少为2,2002.89万元，变化幅度为-49.47％。上述资产结构的变化说明公司拟购买的房地产资产与现有医药资产相比资产结构存在很大的差异，体现了不同行业的资产结构特点。

本次资产重组后，公司的资产将更集中于流动资产，流动资产中存货所占的比例最高，存货科目余额将占到总资产的56.48％，符合房地产企业的行业特点。本公司的存货主要为开发成本和开发产品。公司目前的存货结构搭配合理，预计将在未来年度为公司带来持续的收益。同时，公司目前存货的可变现净值均高于账面价值，存货跌价的风险较小。与重组前应收账款占比较大的流动资产结构相比，资产质量大大改善。

从上述分析可见，资产重组完成后公司的资产结构较为稳定、合理。

2、负债情况及偿债能力分析

项 目	2007年12月31日（备考数）	2007年12月31日（实际数）
负债合计（元）	453,391,531.37	813,711,072.89
资产合计（元）	957,285,412.70	1,328,694,562.65
资产负债率（%）	47.36	61.24
流动资产（元）	732,547,651.50	883,927,939.73
存货（元）	540,659,053.62	374,459,953.23
流动负债	419,787,443.32	798,261,072.89
流动比率	1.75	1.11
速动比率	0.46	0.64

根据经大信会计师审计的本公司截止2007年12月31日的合并资产负债表，本公司资产总计132,869.46万元，负债总计为81,371.10万元，资产负债率为61.24％。根据本公司2007 年12月31日的备考财务数据，资产总计95,728.54万元，负债合计为45,339.15万元，资产负债率为47.36％。本次资产重组后，资产负债率有明显改善。主要原因为拟置入公司的资产负债率均远低于其它可比房地产开发公司，除张家界公司2008年2月因房地产开发向工商银行借款2600万元以外，拟置入公司均无银行借款。在本次资产重组后，进入本公司的房地产项目开发公司后续融资能力强，较低的资产负债率能够保证本公司后续进行房地产开发的项目进度，防范资金风险。

本次重组后，流动比率由1.11增加到1.75。虽然公司资产总额有一定下降，但与重组前相比，股东权益资产有所上升，并且拟购买资产的盈利能力较好、资产变现能力较强，资本结构大大改善。

由于房地产行业的特点，公司流动资产中存货所占的比重较大且持有时间较长，因此速动比率大大低于流动比率。由于随着本次拟置入资产的房地产项目均处于开发前期，存货中的开发成本项目会随着开发进度逐步增加，在预收款项规模没有达到一定程度前，存货在流动资产中所占比例会有所提高，造成速动比率的下降幅度高于流动比率。

根据本公司2007 年12月31日的备考财务数据，负债合计为45,339.15万元，其中主要包括短期借款7,610万元，应付票据3,002.31万元，应付账款为20,967.89万元，应缴税金为2,283.22万元，其它应付款 7,674.77万元。从债务具体结构分析，本次资产重组后的短期借款比重组前减少16,050万元，负息压力大大减轻，且借款余额为 7,610 万元，明显低于公司目前的流动资产。其它短期债务均为客户往来及经营过程中产生的商业信用债务，不存在付息义务，因此短期负债不会给公司带来较为明显的财务费用压力，亦不会对公司造成较大的短期偿债压力。

公司长期借款增加647.37万元，均为混凝土公司运输车辆的按揭贷款，对公司影响不大。因此整体而言，从长短期偿债能力指标分析，重组后公司资产负债结构较重组前更为合理，偿债风险较小。

3、业务发展与盈利能力分析

项 目	2006年 （已审实现数）	2007年 （已审实现数）	2008年 （预测数）	2009年 （预测数）
营业收入（万元）	148,128.46	185,849.41	124710.52	263722.33
营业利润（万元）	-4,954.11	17,909.90	4,856.63	79,471.64
净利润（万元）	-8,662.00	4964.87	3602.74	60576.10
净利率	-	2.67%	2.89%	22.97%
归属母公司的净利润	-8,671.79	1,843.57	3,434.24	37,080.32
每股收益	-0.69	0.15	0.24	2.23

在本次资产重组前，上市公司2007年度的营业收入约为185,849.41万元，营业利润是17,909.90元，而经过此次资产购买后，公司的主营业务将由医药行业转型为房地产开发与医药双重主业。根据大信会计师出具大信核字[2008]第0224号《盈利预测审核报告》，公司2009年的营业收入可达到263,722.33万元，营业利润达到79,471.64万元,公司净利率22.97%，比2007年增厚760.30%。2009年实现每股收益2.23元，比2007年每股收益增长1387%，重组效果明显。

本次资产重组后，本公司的收入与利润将很大部分来自于房地产的开发和销售，目前拟置入公司的房地产项目尚处于开发前期，分别将于2008年、2009年和2010年分批结算开发面积36,311平方米、305,305平方米和217,253平方米，由于房地产开发行业的营业收入的确认具有特殊性，收入、利润以及净利率在三年间增幅巨大。拟置入项目可以保证未来上市公司3年的房地产开发经营，期间本公司仍将继续通过拍卖、合作等方式取得房地产开发项目，实现公司的可持续性发展。

第十一节 业务发展目标

一、发展战略

未来三年本公司的基本发展战略是：在产品战略上以品牌树立为根本，向客户提供优质的住宅类房地产产品；在区域战略上依托股东资源和社会资源，立足珠海，抓住北京的项目发展机遇，并积极向二、三线城市拓展；在资本战略上以本次资产重组为契机，充分利用上市公司资本运作的优势，打通国内资本市场融资渠道。

二、整体经营目标及主要业务的经营目标

（一）公司近期目标

1、 构建具有现代法人治理结构的核心运营平台，形成强有力的组织领导体系；

2、 在整个公司范围内将原有的医药资源进行重组和置换，引入房地产优质资源，逐步形成以对中高档房地产投资、开发与经营的商业模式，形成核心竞争力；

3、 为公司在资本市场的再融资奠定坚实基础；

（二）公司中期目标

1、 以上市公司的资本运营通道为依托，实现自身的扩张发展；

2、 通过产品经营与资本经营的互动，制定资本运营战略规划，加强公司市值管理，借助各种金融手段，如银企合作、信托、债券、资产证券化、房地产基金等，逐步形成以金融杠杆为主导的房地产投资经营模式；

3、 通过房地产经营和资本经营的“双轮驱动”战略，以诚信为本，整体提升“中珠”房地产经营品牌。

（三）公司远期目标

1、 通过房地产投资全国范围内运作与医药产业区域性扩张的有效结合，发挥公司的潜在优势，在全国范围内成为有影响力的医药与房地产混合经营的上市公司；

2、 通过战略结盟和收购兼并等手段，逐步开展房地产上下游整合和区域扩张战略，实现“立足珠海、面向全国”房地产开发的合理布局；

3、 通过公司内部的有效管理和资源配置，形成强有力的管理层、卓越的执行层、资源协同一致的运营层。

三、项目开发计划

2007-2010年公司拟开发的项目及其基本情况如下所示：

编号	项目公司名称	总建筑面积 （万平方米）	目前状况	后续计划
1	张家界公司	21.2	工程在施	2008-2010年分区开发，结转利润
2	北京中珠	6.8	规划设计	2009年集中开发，结转利润
3	郴州中珠	19.7	规划设计	2009年集中开发，结转利润
4	红旗飞跃	17.4	规划设计	2010、2011年分区开发，结转利润
5	三灶投资	5.0	规划设计	2009、2010年分区开发，结转利润

四、融资计划

本次交易完成后，本公司介入房地产业，房地产行业为资金密集型行业，公司在投入建设阶段，自有资金不能充分满足项目开发的资金需要，公司还需要采用多种融资方式解决持续发展中的资金短缺问题，为此公司将根据所开发项目的资金需求和供应情况，综合采用如下的再融资手段：

（一）采取向银行申请授信额度，并按项目所需的资金计划陆续到位。

（二）用公司已有的不动产和土地使用权作抵押，向银行申请中、长期贷款。

（三）积极探索新的融资方式，通过与信托公司合作，吸纳社会资金的投入。

（四）开辟资本市场的融资渠道，争取在适当时机增发新股融资或向战略投资者定向发股募集资金。

（五）股东阶段性融资，通过股东阶段性对公司进行融资，保证公司正常业务发展的需要。

五、收购兼并与对外扩展计划

中国经济高速的发展，房地产市场的巨大需求，国家宏观调控政策都需要和促使并确保中国房地产市场稳定、健康和规范的发展，并通过新政促发有实力、有作为、有责任感的房地产公司涌现出来主导房地产行业保持其健康、稳定、规范的持续发展。本公司将抓住房地产产业结构调整的历史发展机遇，面对日益增长的房地产市场需求，不断扩大公司的土地资源储备。主要将通过：

（一）依托本公司资本平台的优势，利用资本工具如再融资、股权支付等手段，进行市场化并购以增加公司的土地储备。

（二）依托中珠股份的大股东实力，通过持续的资产注入获得公司的土地储备。

（三）依托公司原有医药的产业和区域优势，加大对湖北区域的开发力度，增加公司的土地储备。

六、拟定上述计划所依据的假设条件

公司拟定上述发展计划是建立在如下条件之上的：

（一）公司资产重组完成并成功实现产业转型；

（二）国家的宏观经济形势不发生重大变化；

（三）公司各项经营业务及活动所遵循的国家及地方的现行法律、法规及政策无重大改变；

（四）国家及地方的纳税基准和税率无重大改变；

（五）公司业务所在地区的社会经济环境无重大变化；

（六）公司各项目所在城市地区无重大恶性社会事件发生，城市规划、建设、管理及相关产业发展无重大变化，经营环境无重大不利因素发生；

（七）无其它人力不可抗拒或不可预见因素所造成的重大影响。

七、实现上述计划将面临的主要困难

公司实施以上发展计划将面临的主要困难包括：

（一）房地产是一个资金密集型产业，本公司目前拟开发的项目都属于开发前期，资金缺口比较大。随着多个项目的启动，公司面临的资金压力较大。

（二）公司进入珠海之外的城市开展房地产业务，将面临不熟悉的市场竞争环境，可能有较大风险。

（三）公司业务迅速拓展及开发规模的不断扩大需要大批高素质的人才，人才的引进和培养速度制约着公司业务拓展的步伐。

八、实现上述发展计划的主要经营理念和措施

（一）经营理念

为了实现公司拟定的上述发展计划，公司主要经营理念为：

1、秉承“以人为本，让每一位客户尽享生活。用高智慧酿造高起点，以高起点撬动高速度。提升人居环境品质，实现生活服务继承，创造未来空间价值”的企业经营理念；

2、坚持“责任为重、诚信为本、稳健经营、科学管理”的经营准则；

3、追求“让资源和能力成就责任、财富和实力”的企业使命。

（二）经营措施

公司要将产品战略、区域战略、资本战略贯彻到经营策略、投融资决策、对外扩展当中，在加快现有项目开发速度、夯实公司基础的同时，通过产品经营与资本经营，增强公司核心竞争力。

1、开发节奏上采取长、中、短期相结合方式，使产品结构短、中、长线合理搭配，适当压缩中、长线投资，产品组成呈多品种优化配置；为今后公司的产品结构合理化打下基础。

2、在经营策略上，坚持自主开发、并购整合、土地储备的综合发展商业模式，迅速扩展规模，不断寻找新的利润增长点。

3、加强资本运营战略，通过多种金融工具的组合，提高公司的资本运作能力和资金使用效率，有力的支撑主业的发展。

4、根据房地产行业的特点，探索项目责任制与年度责任制相结合，部门责任制与岗位责任制相结合的新型考核体系，使个人的激励机制和公司的长久发展有机结合。

5、根据公司“立足珠海，面向全国”的区域扩张战略，整合现有企业资源，抓住二线城市房地产未来几年的持续增长动力和空间，积极与政府形成互动，扩大公司的开发区域和项目品牌的影响力，为向全国扩张奠定坚实基础。

九、上述业务发展计划与现有业务的关系

上述业务发展计划是定位于本次重大资产重组后，本公司主营业务转变为房地产业务的基础之上，按照本公司未来发展战略拟定的。目的在于通过资产重组，结合房地产行业的新形势、新机遇以及进入资产市场后所带来的融资优势制定切实可行的业务发展计划，充分利用以往在品牌、企业形象、开发经验、产品技术及企业文化方面的优势，进一步提升公司经营管理水平和经济效益，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。

第十二节 其他重要事项

一、重大诉讼事项

截至本重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产报告书（草案）签署之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。

二、最近12个月内发生的重大资产购买、出售、置换交易行为

公司最近12个月内未发生重大资产购买、出售、置换交易行为。

三、监事会对本次交易的意见

2008年4月10日，本公司监事会2008年度第五届第七次会议审议了《公司关于重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的方案》，本公司监事会认为：

（一）本次重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产方案切实可行，提请股东大会审议；

（二）董事会有关决议的程序合法。由于本次重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产已构成关联交易，本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决，符合国家有关法规和本公司章程的有关规定；

（三）公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机构、评估机构、财务顾问和律师事务所，上述中介机构出具的《审计报告》、《资产评估报告》、《独立财务顾问报告》、《法律意见书》等报告具备独立性；

（四）本次交易置入资产的盈利能力大于公司置出资产的盈利能力，从而相对提高了公司的核心竞争力，符合全体股东的现实及长远利益；

（五）在本次资产置换过程中，董事和高级管理人勤勉尽责，没有任何违反法律、行政法规、公司章程和股东会决议的情形。

四、独立董事对本次交易的意见

基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订本）》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，发表如下意见：

（一）关于本次交易的事前认可意见

根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》的有关规定，本公司独立董事对上述关联交易议案进行了事前认真审议，同意将《关于公司重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产议案》提交公司第五届董事会第十三次次会议审阅，并按照公开、诚实自愿的原则进行交易。

（二）对于本次交易的独立意见

1、由于珠海中珠股份有限公司（简称“中珠股份”）持有本公司3760万股限售流通股，占当前公司总股本29.97%，为本公司控股股东，故此本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产（简称“本次交易”）属于关联交易行为，根据《深圳交易所上市规则（2006版）》有关规定，本次董事会就关联议案进行表决时，中珠股份委派的董事进行了回避表决；

2、本次交易所涉及的资产均已经具有证券从业资格审计机构及评估机构进行了审计评估，依照评估值或审计值对置换的资产进行定价。同时聘请了具有证券从业资格审计机构出具了相关的盈利预测审核报告。公司同时聘请了广州证券有限责任公司和北京市星河律师事务所就本次交易过程所涉及的有关事项出具了独立财务顾问报告和法律意见书。本次重大资产置换暨定向发行符合公司长久利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；

3、公司本次交易完成后，公司的主营业务将从医药产品的生产和销售转变为房地产开发与医药产品的生产与销售，改善了公司资产质量和提高了公司盈利能力，有利于提高公司的核心竞争力，有利于公司长远、持续发展。

五、中介机构对本次资产交易的意见

（一）独立财务顾问意见

本公司聘请了具有证券从业资格的广州证券有限责任公司作为本次重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的独立财务顾问。

根据广州证券出具的独立财务顾问报告，本次重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产有利于潜江制药产业结构调整、提高资产质量，履行了相关信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合潜江制药及其全体股东的整体长远利益，有利于公司的长远发展。

（二）重组法律顾问意见

本公司聘请了北京市星河律师事务所作为本次重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的法律顾问。

根据星河律师出具的法律意见书，潜江制药本次资产置换定向发行股票符合我国相关法律法规和规范性文件之规定，资产置换主体合格，内容合法，已经履行了现阶段应当履行的程序；在履行完毕必要的法律程序后，其实施不存在法律障碍。

第十三节 董事及有关中介机构声明

一、董事声明

本公司全体董事承诺本重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司董事：

许德来             叶继革             席晓乐

陈 旭             关明芬             黄祥平

王春友             胡华夏             赵言顺

湖北潜江制药股份有限公司董事会

年        月        日

二、独立财务顾问声明

本公司保证由本公司同意湖北潜江制药股份有限公司在重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：吴志明

项目经办人：薛自强         曹柏青         王锐

广州证券有限责任公司

年        月        日

三、律师声明

本所及经办律师保证由本所同意湖北潜江制药股份有限公司在重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产报告书中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人（或授权代表）：庄涛

经办律师：袁胜华             刘磊

北京市星河律师事务所

年        月        日

四、承担审计业务的会计师事务所声明

本所及经办会计师保证由本所同意湖北潜江制药股份有限公司在重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产报告书中引用的财务报告已经本所审计或审核，确认重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：吴益格

经办注册会计师：刘经进             揭明

大信会计师事务有限公司

年        月        日

五、承担评估业务的资产评估机构声明

本公司保证由本公司同意湖北潜江制药股份有限公司在重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：汤锦东

经办资产评估师：周丽         梁学熙

广东中广信资产评估有限责任公司

年        月        日

第十四节 备查文件

1、	潜江制药第五届董事会第十三次会议决议
2、	独立董事对重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的意见
3、	潜江制药第五届监事会第七次会议决议
4、	大信会计师出具的大信核字[2008]0224号《盈利预测审核报告》
5、	大信会计师对置出资产出具的大信审字[2008] 第0617号、第0618号、第0619号、第0620号《审计报告》
6、	大信会计师对置入资产出具的大信审字[2008] 第0608号、第0609号、第0610号、第0611号、第0612号、第0613号、第0614号、第0615号、第0616号《审计报告》
7、	大信会计师对本次重组备考财务报表出具的大信审字[2008]第0689号《审计报告》
8、	中广信评估对置出资产出具的中广信评报字[2008]第014号、第054号《资产评估报告》
9、	中广信评估对置入资产出具的中广信评报字[2008]045号、046号、047号、048号、049号、050号《资产评估报告》
10、	潜江制药与中珠股份签署的《资产置换暨向特定对象发行股份购买资产协议》
11、	星河律师事务所出具 的《关于湖北潜江制药股份有限公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产之法律意见书》
12、	广州证券出具的《关于湖北潜江制药股份有限公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产之独立财务顾问报告》

投资者可在下列地点、方式查阅报告和有关备查文件：

1、湖北潜江制药股份有限公司

地 址：湖北省武汉经济技术开发区高新技术产业园28号

电 话： 027-59409632；027-59409631

联系人：何晓燕

2、联合证券有限责任公司

地 址：北京市西城区月坛北京2号月坛大厦501室

电 话：010-68085588

传 真：010-68085988

联系人：王芃

3、《上海证券报》及上海证券交易所网站

湖北潜江制药股份有限公司董事会

年        月        日