海通食品集团股份有限公司
三届五次董事会决议暨关于
召开2007年度股东大会的公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
海通食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议的通知于2008年4月2日以传真及电子邮件的方式发出。该次会议于2008年4月12日在公司松江园区会议室召开，会议应出席董事9人，实到9人。会议由董事长陈龙海先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法有效。
本次会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2007年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》，并同意将此议案提交2007年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》，并同意将此议案提交2007年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《公司2007年度报告及摘要》，并同意将此议案提交2007年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于公司2007年度利润分配预案》，并同意将此议案提交2007年度股东大会审议。
经立信会计师事务所有限公司审计，实际可分配的利润为人民币59,044,602.54元，本公司2007年度利润分配预案为：以2007年12月31日公司股份总数230,034,000股为基数，向全体股东每10股派发0.50元现金红利（含税），共计派发现金红利11,501,700元，剩余利润47,542,902.54元结转至以后年度分配。本年度不进行公积金转增股本。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《公司董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于聘请公司2008年度审计机构的议案》，会议同意继续聘请立信会计师事务所有限公司为本公司2008年度审计机构，聘期一年。并同意将此议案提交2007年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于对下属子公司核定全年担保额度的议案》，并同意将此议案提交2007年度股东大会审议。
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）以及《公司章程》的有关规定，考虑到各控股子公司的经营情况，公司董事会拟对控股子公司核定2008年全年最高担保额度，具体如下：
| 被担保对象 | 最高担保额度（万元） | 期限 |
| 海通食品集团余姚有限公司 | 15,000 | 3年 |
| 浙江海通食品进出口有限公司 | 10,000 | 3年 |
| 海通食品集团上海有限公司 | 5,000 | 3年 |
| 合计 | 30,000 | － |
| 上述合计担保额度占2007年末合并净资产的比例 | 60.65％ | － |
上述上市公司给控股子公司提供担保的额度由股东大会确定后，在规定额度内，具体贷款银行及担保额度由董事长批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并同意将此议案提交2007年度股东大会审议。
《公司章程》第十三条原文为：“经依法登记，公司的经营范围：果蔬速冻、脱水、保鲜、腌渍、冷藏加工；肉制品、蛋制品、水产品、蜜饯果脯、糕点、饼干、方便主食品、乳制品、罐头食品、调味品、豆制品、果干、炒制品、果酱生产；果露酒、浸泡酒、非酒精饮料、冷饮料生产。”现修改为：“经依法登记，公司的经营范围：果蔬速冻、脱水、保鲜、腌渍、冷藏加工；肉制品、蛋制品、水产品、蜜饯果脯、糕点、饼干、方便主食品、乳制品、罐头食品、调味品、豆制品、果干、炒制品、果酱生产；果露酒、浸泡酒、非酒精饮料、冷饮料生产。一般经营项目：自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外”。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于公司证券事务代表变动的议案》，现聘请岑琳女士担任公司证券事务代表。
岑琳女士简历：岑琳，女，26岁，本科学历，2005年毕业于浙江工商大学法学专业，获学士学位，2006年进本公司证券法务部工作至今。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《 关于公司2007年期初资产负债表相关项目调整的议案》
根据财政部财会［2006］3 号《关于印发＜企业会计准则第1号－存货＞等38项具体准则的通知》,公司从2007年1月1日起执行新《企业会计准则》,按照《企业会计准则第38号———首次执行企业会计准则》和财会〔2007〕14 号《企业会计准则解释第1号》的要求,对已披露的2007 年期初资产负债表相关项目进行了追溯调整及做出修正。
| 项目名称 | 2007年报披露数 | 2006年报原披露数 | 差异金额 | 变动原因 |
| 所得税 | -920,596.75 | 0 | -920,596.75 | 本年对递延所得税资产及负债进行重新计算形成 |
| 少数股东权益 | 8,838,112.89 | 8,854,034.01 | -15,921.12 | 本公司之子公司海通食品集团余姚有限公司净资产变动形成 |
| 其他 | 15,921.12 | 0 | 15,921.12 | 本公司之子公司海通食品集团余姚有限公司净资产变动形成 |
| 股东权益 | 496,758,058.80 | 497,678,655.55 | -920,596.75 | 以上合计形成 |
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于制订<公司独立董事年报工作制度>的议案》（详见www.sse.com.cn），并同意将此议案提交2007年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于制订<公司审计委员会年度财务报告审计工作制度>的议案》（详见www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于提请召开2007年度股东大会的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（一）会议时间：2008年5月6日下午二时，会期半天。
（二）会议地点：公司本部会议室（浙江省慈溪市海通路528号）
（三）会议议题：
1、审议《公司2007年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2007年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2007年年度报告及摘要》；
4、审议《公司2007年度财务决算报告》；
5、审议《关于2007年度利润分配的议案》；
6、审议《关于修改公司章程的议案》（三届五次董事会通过的修改章程议案及三届三次董事会审议通过的修改章程议案将合并提请本次股东大会审议）；
7、审议《关于对下属子公司核定全年担保额度的议案》；
8、审议《关于聘请公司2008年度审计机构的议案》；
9、审议《关于<公司独立董事年报工作制度>的议案》；
10、听取独立董事所作的2007年度述职报告。
（四）公司会议出席人员：
1、 截止2008年4月30日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人；
2、 公司董事、监事及其他高级管理人员、公司聘请的见证律师。
（五）登记办法：
1、登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持有如下资料办理股权登记：（1）自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡及持股凭证；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（样本见附件）、委托人股票账户卡及持股凭证；（2）法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡及持股凭证；委托代理人办理时，须持有会议出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人股票账户卡。异地股东可采取信函或传真方式进行登记及持股凭证。
2、登记时间：2008年5月6日，上午8:30-11:30，下午2:00-5:00
3、 登记地点：浙江省慈溪市海通路528号公司证券法务部
邮政编码：315300
联系人：岑琳
联系电话：0574-63039922
联系传真：0574-63039898
（六）会期半天，与会股东交通及食宿费用自理。
（七）本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。
特此通知！
海通食品集团股份有限公司
董事会
二○○八年四月十五日
附件1：授权委托书格式。
授 权 委 托 书
兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席海通食品集团股份有限公司2007年度股东大会，并代表本人（本单位）行使表决权：
1. 对公告所载列入股东大会议程的第 项议案投赞成票；
2. 对公告所载列入股东大会议程的第 项议案投反对票。
3. 对公告所载列入股东大会议程的第 项议案投弃权票。
4. 对可能列入股东大会议程的临时提案的投票指示：赞成票（ ）反对票（ ）弃权票（ ）。
若委托人对上述表决事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意思表决。
委托人(签字或盖章)：
注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章
委托人持股数：
委托人股东帐户卡号：
委托人身份证号码（或企业法人营业执照注册号）：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
(注：授权委托书复印有效)
证券代码：600537 股票简称：海通集团 公告编号：2008－007
海通食品集团股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
海通食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2008年4月12日在公司上海松江厂区三楼会议室召开，会议应出席监事3人，实到3人，符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议经审议表决，一致通过了如下议案：
1、《公司2007年度财务决算报告》；
2、《公司2007年度报告及摘要》；
3、《关于公司2007年度利润分配预案》；
4、《关于修改公司章程的议案》；
5、《关于公司2007年期初资产负债表相关项目调整的议案》；
6、《关于公司2007年度监事会工作报告》。
特此公告！
海通食品集团股份有限公司
监事会
2008年4月12日
证券代码：600537 股票简称：海通集团 公告编号：2008－008
海通食品集团股份有限公司
关于对下属子公司提供担保的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：海通食品集团余姚有限公司、浙江海通食品进出口有限公司、海通食品集团上海有限公司
● 本次为担保授信，非具体担保
● 本次总授信担保额度为30,000万元
● 本次没有反担保
● 本公司对外担保余额为3,000万元
● 本公司不存在对外担保逾期情况
一、担保情况概述
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）以及《公司章程》的有关规定，本次担保主要是考虑到各控股子公司的经营情况，公司董事会对控股子公司核定最高担保额度。本次担保授信已经第三届董事会第五次会议审议通过，尚需提交2007年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、海通食品集团余姚有限公司：该公司为本公司的控股子公司，注册地点宁波余姚，法定代表人陈龙海，经营范围为速冻、保鲜、盐渍果蔬和果蔬食品及水煮笋、笋制品、水产品制造、加工等；2007年资产总额为16,586万元，负债总额为9,128万元，净资产为7,458万元，资产负债率为55.03%。
2、浙江海通食品进出口有限公司：该公司为本公司的控股子公司，注册地点宁波慈溪，法定代表人陈龙海，经营范围为自营和代理货物和技术的进出口、但国家限经营或禁止进出口的货物和技术除外；2007年资产总额为7,480万元，负债总额为3,707万元，净资产为3,773万元，资产负债率为49.56%。
3、海通食品集团上海有限公司：该公司为本公司的控股子公司，注册地点上海，法定代表人陈龙海，经营范围为销售食品、化工产品、金属材料、建筑材、五金交电、日用百货、针纺织品、实业投资、企业投资管理、企业管理等；2007年资产总额为10,055万元，负债总额为5,763万元，净资产为4,292万元，资产负债率为57.13%。
三、本次授信担保具体金额：
| 被担保对象 | 最高担保额度 （万元） | 期限 |
| 海通食品集团余姚有限公司 | 15,000 | 3年 |
| 浙江海通食品进出口有限公司 | 10,000 | 3年 |
| 海通食品集团上海有限公司 | 5,000 | 3年 |
| 合计 | 30,000 | － |
| 上述合计担保额度占2007年末合并净资产的比例 | 60.65％ | － |
本次为担保授信，尚未签订担保协议。
三、董事会意见
本次担保授信额度已经三届五次董事会审议通过，全体董事一致通过，并同意提交2007年度股东大会审议。上述上市公司给控股子公司提供担保的额度由股东大会确定后，在规定额度内，具体贷款银行及担保额度由董事长批准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2007年底，本公司除对控股子公司5,000万元的对外担保外，无其他对外担保，也不存在逾期担保等事宜。
截至2007年底，本公司控股子公司海通食品集团余姚有限公司除对本公司3,050万元的对外担保外，无其他对外担保，也不存在逾期担保等事宜。
五、备查文件
1、公告文本
2、三届五次董事会决议
特此公告！
海通食品集团股份有限公司董事会
2008年4月15日
关于公司与关联方资金往来
及对外担保情况的
专项说明及独立董事意见
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号文）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号文）规定，我们对海通食品集团股份有限公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了核查。现将有关情况说明如下：
一、根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司提供担保均按照审批权限提交公司董事会或股东大会审议通过。
二、公司对外担保均为控股子公司提供的担保，公司未发生控股股东占用公司资金情况，亦未发生为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保、抵押情况，没有对资产负债率超过70％的担保对象提供担保。
三、截至2007年12月31日，公司担保余额为3000万元，占公司合并会计报表净资产比例为：6.07％。
四、公司已建立了对外担保管理的相关制度，公司对外担保能够严格按规定履行决策程序，并按照上海证券交易所的有关规定做充分完整的披露。
独立董事（签字）：
二OO八年四月十二日