广州东华实业股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
暨召开2007年年度股东大会的通知
广州东华实业股份有限公司第五届董事会第二十六次会议通知于2008年4月1日以电话通知与书面送达相结合的方式发出，2008年4月11日上午十时正公司第五届董事会第二十六次会议正式在公司董事会议室召开。应到董事九名，实到七名，董事长杨树坪先生因公务原因未能亲自出席会议，授权委托董事何德赞先生代为主持会议并行使表决权；董事杨树葵先生因公务原因未能亲自出席会议，授权委托董事陈湘云先生代为出席会议并行使表决权，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由公司董事总经理何德赞先生主持。经到会董事认真审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了如下决议：
一、审议通过《广州东华实业股份有限公司2007年度总经理工作报告》；
二、审议通过 《广州东华实业股份有限公司2007年度董事会工作报告》；
本议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
三、审议通过 《审计委员会关于立信羊城会计师事务所有限公司从事本年度公司审计工作的总结报告》；
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
四、审议通过《广州东华实业股份有限公司2007年度利润分配预案》；
经立信羊城会计师事务所有限公司审计，公司2007年度的母公司本年度可供分配利润为4,050,657.88元，盈余公积70,952,880.78元，资本公积金52,918,149.99元。董事会拟决定公司2007年度利润分配预案为：本年度不分配现金和红利，也不进行资本公积金转增股本。
本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因和用途: 2008年本公司需加大项目投入，需要大量资金。本年度未分配利润的用途和使用计划：用于公司2008年新项目的投入以及未来的利润分配。
该利润分配预案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
五、审议通过《广州东华实业股份有限公司2007年度财务决算报告》；
本议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
六、审议通过《广州东华实业股份有限公司主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正的议案》；
根据财政部财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号－存货>等38项具体准则的通知》，本公司从2007年1月1日起全面执行新《企业会计准则》，并根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》中规定的5-19条相关内容、《企业会计准则解释第1号》的相关规定，对财务报表项目进行了追溯调整。
1、根据《企业会计准则第18号——所得税》的规定，期末应比较资产负债的账面价值与计税基础的暂时性差异，确认相应的递延所得税资产或负债。
该项会计政策的变更增加合并报表2007年初留存收益12,470,348.24元，增加母公司报表留存收益5,061,967.85元。
2、根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》、《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资，尚未摊销完毕的股权投资差额全额冲销，并调整留存收益，以冲销股权投资差额后的长期股权投资账面价值作为首次执行日的认定成本。首次执行日后，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
该项会计政策的变更，减少合并报表2007年初留存收益52,287,933.14元，减少合并报表资本公积14,113,240.83元；减少母公司报表2007年初留存收益26,916,223.74元，减少母公司报表资本公积14,113,240.83元。
3、根据《企业会计准则解释第1号》的规定，企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。执行新会计准则后，应当按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认投资收益。
该项会计政策的变更，减少母公司报表2007年初留存收益57,261,393.10元。
上列各项对报表的影响如下：
项目 对合并报表的影响金额 对母公司报表的影响金额
对资本公积的影响 -14,113,240.83 -14,113,240.83
对2007年初留存收益的影响 -39,817,584.90 -79,115,648.99
其中：对2007年初未分配利润的影响-31,906,020.00 -71,204,084.09
对2007年初盈余公积的影响 -7,911,564.90 -7,911,564.90
七、审议通过《关于对2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案》；
公司从2007年1月1日起执行新《企业会计准则》，根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》、《企业会计准则解释第1号》等相关规定，公司对`前期已披露的股东权益差异调节表及2007年年初资产负债表相关项目及其金额调整如下：。
1、根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》、《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资，尚未摊销完毕的股权投资差额全额冲销，并调整留存收益，以冲销股权投资差额后的长期股权投资账面价值作为首次执行日的认定成本。首次执行日后，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
该项变更，公司冲销了同一控制下企业合并形成的股权投资差额摊余价值66,401,173.97元，减少年初资本公积14,113,240.83元，减少年初留存收益52,287,933.14元，共调整减少母公司股东权益66,401,173.97元，调减归属于少数股东权益0.00元；与上年年报披露的股东权益差异调节表一致。
2、根据企业会计准则的规定，公司对资产负债的账面价值与其计税基础的差异进行了计算，确认年初递延所得税资产43,374,304.11元，调增年初股东权益13,877,155.41元，其中调增年初母公司股东权益12,470,348.24元、少数股东权益1,406,807.17元。与上年年报披露的股东权益差异调节表的差异主要包括：
（1）原对同一控制合并下产生的股权投资差额确认了递延所得税资产21,912,387.41元，由于公司管理层预计短期内未能取得用于抵扣该项暂时性差异的应纳税所得额，本次复核冲回该项递延所得税资产，调整减少股东权益21,912,387.41元；
（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，企业所得税税率由2008年1月1日开始变更为25%，本次复核对预计转回时间在2008年及以后年度的时间性差异重新计算确认了递延所得税资产，调整减少股东权益1,922,601.54元。
（3）根据《企业会计准则》的规定，少数股东权益应在股东权益中单项列示，上述（1）、（2）所述调整中归属于少数股东权益的金额为-154,458.09元，调整减少2006年12月31日少数股东权益154,458.09元。
3、根据《企业会计准则解释第1号》的规定，企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。执行新会计准则后，应当按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认投资收益。
该项变更，调减了年初母公司资产负债表中的长期股权投资57,261,393.10元，相应未分配利润调减51,535,253.79元，盈余公积调减5,726,139.31元，共减少母公司报表2007年初留存收益57,261,393.10元。年初合并资产负债表的盈余公积相应调减5,726,139.31元，未分配利润则增加5,726,139.31元，该调整不影响合并资产负债表中的其他项目。
八、审议通过《广州东华实业股份有限公司2007年年度报告全文及摘要》；
本议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
详见本公司公告及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
九、审议通过《关于续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司年度审计机构的议案》；
董事会决定继续聘任立信羊城会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构，聘期为一年，并授权公司经营班子决定其相关费用。
本议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
十、审议通过《关于提名广州东华实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人的议案》；
鉴于本公司独立董事宋献中先生担任本公司独立董事已满六年，根据《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规“独立董事连任不能超过六年的规定”，本公司独立董事宋献中先生担任本公司独立董事的任期已届满。经本公司董事长杨树坪先生的提名，公司董事会提名委员会对其任职资格进行了审核，拟提名胡志勇先生为公司第五届董事会增补独立董事候选人（候选人简历附后），任期至本届董事会届满之日止。
该独立董事候选人承诺将于近期参加上海证券交易所培训并取得独立董事资格证，如不能通过考试，将提交新的候选人给股东大会讨论。
本议案尚需提交公司2007年度股东大会选举通过。
胡志勇先生简历：
胡志勇，男，1965年11月出生，中共党员，会计学教授，博士。1983年9月至1987年7月在郑州大学政治经济学专业学习，获经济学学士；1987年9月至1990年7月在厦门大学工商管理专业学习，获经济学硕士学位；2001年9月至2007年6月中山大学会计学专业学习，获管理学博士学位。1990年7月至1994年11月在安徽大学经济管理系任教；1994年12月至2003年6月在广州大学任教，期间曾任广州大学商学院会计学系主任；2003年6月至今在广州大学财务处任职。现任广州大学商学院会计学系教授，广州大学财务处副处长，广东省会计学会副秘书长，广东省教育会计学会常务理事，广州市会计师公会理事、广州市审计学会常务理事。
十一、审议通过《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》；
董事会提议将本届高级管理人员的薪酬变更为：董事长年薪为不低于税前75万元，不高于税前150万元；副董事长、总经理年薪为不低于税前52.5万元，不高于税前116万元；副总经理、财务总监、董事会秘书年薪为不低于税前30万元，不高于税前75万元；独立董事津贴调整为每年税后9万元。
以上幅度只作为公司高级管理人员的薪酬标准，具体实施时根据各人的履职能力及专业技术能力确定，并提请公司股东会议授权公司董事会在上述幅度内决定聘任人员的薪酬标准。
本次拟提请股东大会审议的2008年度公司高级管理人员的薪酬为：董事长杨树坪年薪为税前90万元，总经理何德赞年薪为税前63万元，财务总监杨建东年薪为税前45万元，董事会秘书蔡锦鹭年薪为税前30万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于为控股子公司担保的议案》；
鉴于本公司控股子公司江门市东华房地产开发有限公司需向江门市新会区农村信用合作联社营业部申请分别为2000万元和3000万元的两笔贷款，江门市新会区农村信用合作联社营业部要求我公司为江门市东华房地产开发有限公司为此两笔贷款提供连带责任保证担保。为了更好支持江门项目的发展，本公司同意为江门市东华房地产开发有限公司向江门市新会区农村信用合作联社营业部申请的此两笔贷款提供连带责任保证担保。被担保人基本情况
1、被担保人名称：江门市东华房地产开发有限公司
2、注册地址： 江门市江海花园24幢
3、法定代表人：杨树坪
4、经营范围：项目投资，销售、出租和管理高级商品楼宇，企业经营管理，室内外装修、装饰及设计，园林绿化设计，室内水电、空调安装及维修服务，楼宇清洁服务，建筑工程勘察，房地产开发、建设，物业管理，批发贸易（国家专营专控商品除外）。
5、与本公司的关系：本公司持有该公司90%的股权，本公司的控股子公司北京东华基业投资有限公司（本公司持股90%）持有该公司10%的股权。
6、该公司财务状况：截至2007 年12 月31 日，公司资产总计29,745.27万元，负债总额18,656.08万元，所有者权益11,089.09万元，2007 年度净利润1,287.55万元，资产负债率为62.72%。
本次贷款用途用于公司江门项目的建设资金和流动资金。
本公司董事会认为江门项目有着良好的前景，本次提供担保利于加快项目的建设，符合上市公司利益。
截至2008年3月31日止，本公司为江门市东华房地产开发有限公司提供连带责任保证担保共计人民币2400万元，加上本次担保，本公司累计为江门市房地产开发有限公司提供连带责任保证担保共计人民币7400万元，逾期担保为0。此项担保无需提交公司股东会议审议。
十三、关联董事回避表决后，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2008年度公司及其控股子公司日常经营关联交易计划的议案》；
根据公司现有项目的进展情况以及2008年项目发展的需要，为了操作方便，董事会同意提请公司股东会议对以下2008年度日常关联交易的额度进行授权：
1、本公司控股子公司江门市东华房地产开发有限公司2008年度与广东省富银建筑工程有限公司发生的不通过招投标方式的日常经营关联交易额度为不超过人民币四千万元；
2、本公司控股子公司三门峡东华房地产开发有限公司2008年度与广东省富银建筑工程有限公司发生的不通过招投标方式的日常经营关联交易额度为不超过人民币五千万元；
3、本公司控股子公司北京东华基业投资有限公司及其控股子公司2008年度与广东省富银建筑工程有限公司发生的不通过招投标方式的日常经营关联交易额度为不超过人民币八千万元；
由于上述关联交易均为公司控股子公司计划发生的2008年与经营相关的关联交易，因此上述关联交易无需进行评估或审计。上述授权只作为公司不能对项目工程进行投标时使用的限额，原则上公司及下属子公司的所有工程项目均需通过招投标的方式。
由于广东新豪斯建筑设计有限公司为本公司实际控制人广州城启集团有限公司的控股子公司，广东省富银建筑工程有限公司为本公司控股股东的关联公司，此次授权已构成了本公司控股子公司江门市东华房地产开发有限公司、三门峡东华房地产开发有限公司、北京东华基业投资有限公司及其控股子公司与广东新豪斯建筑设计有限公司、广东省富银建筑工程有限公司的关联交易。鉴于公司董事杨树坪、杨树葵是公司实际控制人广州城启集团有限公司、公司控股股东广州粤泰集团有限公司的股东，董事陈湘云、陈土材作为粤泰、城启集团在本公司董事会的代表并任职于粤泰、城启集团，因此关联董事杨树坪、杨树葵、陈湘云、陈土材在董事会议上已对此议案回避表决。
以上2008年度日常经营的关联交易授权需经公司股东大会审议批准。
以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了如下决议：
十四、审议通过《关于调整公司组织机构的议案》；
董事会决定在公司增加设立设计技术部，原总工室取消，功能并入设计技术部。公司组织机构调整后变更为：人力资源部、开发部、工程部、企业管理与发展部、证券事务与投资者关系管理部、财务部、物业经营部、办公室、设计技术部、审计中心、预结算中心。
十五、审议通过《关于向工商银行广州市西华路支行续贷3,360万元的议案》；
董事会同意继续向工商银行广州市西华路支行申请流动资金贷款3,360万元，期限为壹年，贷款利率以基础年利率7.47%上浮10%-30%，并以公司多处自有物业作为贷款抵押物。
十六、审议通过《关于召开公司2007年年度股东大会的议案》。
董事会决定召开2007年年度股东大会，现将有关事宜公告如下：
1、会议召开时间：2008年5月6日（星期二）上午9:30
2、会议地址：广州市寺右新马路170号四楼广州东华实业股份有限公司礼堂
3、会议议题：
①《广州东华实业股份有限公司2007年度董事会工作报告》；
②《广州东华实业股份有限公司2007年度监事会工作报告》；
③ 听取独立董事述职报告；
④《广州东华实业股份有限公司2007年度财务决算报告》；
⑤《广州东华实业股份有限公司2007年度利润分配预案》；
⑥《广州东华实业股份有限公司2007年年度报告全文及摘要》；
⑦《关于续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司年度审计机构的议案》
⑧《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》；
⑨《关于2008年度公司及其控股子公司日常经营关联交易计划的议案》
⑩选举公司第五届董事会增补独立董事候选人；
4、会议出席对象：
① 截至2008年4月28日下午15:00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
② 本公司董事、监事及高级管理人员；
③ 因故不能出席会议的股东可委托代表出席。
5、会议登记办法：
参加会议的法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人股东帐户卡、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人持股凭证、委托人身份证办理出席会议的登记手续；异地股东可用信函或传真的方式登记。
联系人：蔡锦鹭 徐广晋
邮政编码：510600
联系电话：（020）87379702，87393888-8309，7172
传真：（020）87371634
6、其他事项：出席会议的股东食宿及交通费自理，会期半天。
特此公告。
广州东华实业股份有限公司
董 事 会
二OO八年四月十一日
附件：
授 权 委 托 书
兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席广州东华实业股份有限公司2007年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人(签名或盖章)： 受托人(签名或盖章)：
委托人身份证号码： 受委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐户卡号码：
委托日期：2008年 月 日
（此委托书格式复印有效）
证券代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2008—008号
广州东华实业股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
广州东华实业股份有限公司第四届监事会第十一次会议于2008年4月11日上午在公司董事会议室召开。应到监事三名，实到三名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席陈宪沙女士主持，会议以3票同意，0票反对，0票弃权, 审议通过了如下决议：
一、审议通过议案一《公司2007年度监事会工作报告》；
公司监事会对有关事项的独立意见如下：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内公司监事会根据有关法律、法规及上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行、公司高级管理人员履行职务等情况进行了监督，认为2007年度公司能严格按照有关法律、法规及各项管理制度规范运作，依法经营，决策程序合法，公司内部控制制度较为完善；公司董事、总经理及高级管理人员履行职务时能勤勉尽职，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真细致的检查。认为公司的会计政策符合《企业会计制度》，《企业会计准则》和财政部的有关规定，又符合公司的实际情况，是必要和合理的；公司2007年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，立信羊城会计师事务所有限公司（原广东羊城会计师事务所有限公司）出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内公司无募集资金使用情况。
4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产价格合理，没有发现内幕交易，也无损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易公平、合理，交易行为遵循市场原则，表决程序合法，没有损害公司及非关联股东的权益，维护了上市公司和全体股东的权益。
该议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
二、审议通过议案二《公司2007年度财务决算报告》；
三、审议通过议案三《广州东华实业股份有限公司主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正的议案》；
四、审议通过议案四《关于对2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案》；
监事会认为：公司作出的主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正、对2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的事项，既符合国家有关法律、法规和公司规章制度的规定，又符合公司的实际情况，是必要和合理的，有利于公司的经营业务发展。
五、审议通过议案五《公司2007年度利润分配预案》；
六、审议通过议案六《公司2007年年度报告正文及摘要》；
公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的相关规定和要求，对董事会编制的公司2007年度报告及年报摘要进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
（一）公司2007年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（二）公司2007年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况等事项。
（三）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2007年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（四）因此，我们保证公司2007年度报告及年报摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告。
广州东华实业股份有限公司
监 事 会
二OO八年四月十一日
证券代码：600393 证券简称：东华实业 公告编号： 临2008-009
广州东华实业股份有限公司
2008年第一季度业绩预增公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计的本期业绩情况
1．业绩预告期间： 2008年1月1日至2008年3月31日
2．业绩预告情况：
经公司财务部根据2008年第一季度财务数据测算，预计2008年度1-3月份公司净利润较上年同期相比扭亏并增长，预计可实现净利润达4,000万元以上。
3．本次所预计的业绩是否经过注册会计师预审计：√ 否
二、上年同期业绩
1．净利润：-15,552,500.40元
2．每股收益：-0.05元/股
三、业绩增长的原因
2008年1-3月，公司有部分前期商品房预售款已达到确认收入条件，因此预计公司第一季度期末的累计净利润与上年同期相比扭亏并增长，预计可实现净利润达4,000万元以上。
四、其他相关说明
具体财务数据将在公司2008年第一季度报告中予以详细披露，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广州东华实业股份有限公司董事会
2008年4月14日