注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：截至期末累计投入募集资金项目金额15,520万元，比2007年度从募集资金专户对募投项目的投入金额16,618万元少1,098万元，是因为公司对通过子公司实施的募集资金投资项目以增资方式投入子公司，增资金额尚未全部投入募集资金投资项目；另外，本公司募集投资项目范围较广，实施地点和支出内容较多，零星募集资金使用的归集与年末实际认定存在差异。
注5：项目尚未完全达产，产生了部分效益。
证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2008-012
湖南辰州矿业股份有限公司
关于预计2008年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
2008年公司预计与湖南省中南锑钨工业贸易有限公司（下称中南锑钨）和深圳市杰夫实业发展有限公司（下称深圳杰夫）发生的关联交易情况及2007年实际发生的关联交易金额如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联人 | 预计2008年度日常关联交易总金额 | 2007年实际发生的总金额 |
| 原料 采购 | 锑金精矿 | 中南锑钨 | 14,000 | 8,058.46 |
| 产品 销售 | 锑锭、氧化锑、仲钨酸铵 | 中南锑钨 | 13475 | 10,603.59 |
| 产品 销售 | 锑锭 | 深圳杰夫 | 7,200 | 3,958.97 |
1、董事会表决情况
2008年4月14日公司一届十次董事会对《关于预计2008年度公司与中南锑钨日常关联交易议案》和《关于预计2008年度公司与深圳杰夫日常关联交易议案》分别进行了审议。具体表决情况如下：
（1）以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2008年度公司与中南锑钨日常关联交易议案》。
（2）以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2008年度公司与深圳杰夫日常关联交易议案》。
2、关联董事回避表决情况
关联董事杨开榜先生在审议《关于预计2008年度公司与中南锑钨日常关联交易议案》时予以了回避。关联董事谢建龙先生在审议《关于预计2008年度公司与深圳杰夫日常关联交易议案》时予以了回避。
3、上述两项议案尚须获得股东大会的批准，与该两项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
二、关联人介绍与关联关系
1、基本情况：
中南锑钨：注册资本：3,880.7506万元，法定代表人：陈志凯，主营业务为有色金属及其矿产品的进出口业务。公司住所为长沙市五一东路80号外贸大楼9楼。中南锑钨2007年末总资产12,516.77万元，净资产4,298.74万元，2007年度实现的主营业务收入47,440.43万元，净利润305.91万元。
深圳杰夫：注册资本：3000万元，法定代表人：谢建龙，主营业务为实业投资、国内商贸及进出口等业务。
2、关联关系说明：
中南锑钨：本公司目前持有其36.21%股份，为第一大股东，属相对控股子公司，公司董事长杨开榜先生担任其董事职务，该关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第三项规定的情形。
深圳杰夫：其实际控制人为公司董事，该关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第三项规定的情形。
3、履约能力分析：深圳杰夫已经与公司建立了长期的业务往来关系，公司与深圳杰夫的交易采取款到发货的方式，不存在坏账风险；中南锑钨经营状况和财务状况良好，不存在履约能力障碍，不存在坏账风险。
4、日常关联交易总金额情况：
公司预计2008年与中南锑钨进行日常关联交易发生的总金额为27475万元。预计2008年与深圳杰夫进行日常关联交易发生的总金额为7200万元。
三、关联交易的主要内容及定价政策
1、合同签署方式：在2008年度预计的总交易金额额度内，每一批次的交易均根据市场行情及需求情况签定相应的购销合同。
2、结算方式：采用货到付款/款到发货或双方约定的其他付款方式进行交易。
4、合同期限：2008年1月1日至2008年12月31日为总的有效期限。每一批次的合同期限则按相关交易的执行情况确定。
5、合同生效：累计交易金额在董事会审议和股东大会批准的全年预计额度内时，交易双方签字盖章后生效，如超出上述额度，则需经董事会和股东大会审议批准后生效。
6、定价政策：公司与关联方的交易均按照“公正、公平、诚实信用、等价有偿、非独占经营”等原则，定价则根据国际及国内市场同类产品市场行情，依据产品和原材料品质严格按标准浮动。
四、关联交易的必要性
锑钨是国家重要的优势矿产资源，其储量、产量和出口量均居世界前列。全球80%的锑和90%的钨产自中国，近几年国内锑产量基本保持在13万吨左右，钨精矿稳定在7万吨左右，锑钨产品大部分用于出口，近几年来，由于国内经济活动活跃，带动相关制造产业快速发展，拉动了国内对锑钨的需求，锑钨产品出口量逐年减少，但出口总量仍保持在较高水平，锑产品出口量仍维持在7万吨，钨产品出口量折合成钨精矿仍维持在3万吨以上，出口仍然是锑钨产品的主要销售渠道。由于国家对锑钨行业实行严格的准入和总量控制，并对出口实行配额和许可证制度，对锑钨产品出口经营和出口供货资格实行双认证制度。我国目前拥有锑品出口经营资格企业仅十家。
公司目前是全球第二大锑品生产企业，但本公司目前只拥有出口供货资格，没有直接的出口渠道。公司与中南锑钨和深圳杰夫发生的大额的经营性关联交易是公司目前生产经营所必需的。
五、关联交易目的及对公司的影响
通过与关联方建立长期平等的业务合作伙伴关系，可以充分利用关联方拥有的资源和业务优势为本公司的生产经营服务，通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化。
公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，该交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
六、独立董事及中介机构意见
1、独立董事事先审核了公司2008年度日常关联交易事项，同意将2008年度日常关联交易事项提交董事会审议，并在董事会审议上述日常关联交易议案时发表了如下独立意见：
公司2008年度将继续与中南锑钨和深圳杰夫发生日常关联交易是公司生产经营和发展所必需的，其决策程序符合有关法律法规的要求，公司和关联人均在审议过程进行了充分的陈述，关联人在表决过程中进行了回避，该关联交易体现了诚实信用、平等、自愿、等价、有偿和三公的原则。
2、本公司保荐机构中信证券对上述日常关联交易议案发表了同意的意见，具体意见如下：
（1）上述日常关联交易已经公司第一届董事会第十次会议审议通过，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及公司《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定。
（2）上述日常关联交易遵循公正、公平、诚实信用等原则，定价根据国际及国内市场同类产品市场价格，及依据产品和原材料品质、规格等标准确定，定价公允、合理，不会损害公司和其他股东的利益。
七、备查文件
1、湖南辰州矿业股份有限公司第一届董事会第十次会议决议；
2、独立董事事先认可函；
3、独立董事公司2008年度日常关联交易的独立意见；
4、湖南辰州矿业股份有限公司第一届监事会第四次会议决议；
5、中信证券关于辰州矿业2008年度日常关联交易的意见。
特此公告。
湖南辰州矿业股份有限公司
董 事 会
2008年4月14日
证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2008-013
湖南辰州矿业股份有限公司
关于股权收购的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2008年4月12日与湖南省中南五金矿产进出口有限公司（以下简称“中南五矿”）、湖南省中南五金矿产进出口有限公司工会（以下简称“中南五矿工会”）及衡阳南东有色金属有限责任公司（以下简称“南东有色”）签订股权转让协议，合计收购以上三家股东所持湖南省中南锑钨工业贸易有限公司（以下简称“中南锑钨”）49.49％股权。
根据《深圳交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权收购不构成关联交易。
2、本次股权收购行为已经公司一届十次董事会审议通过（相关公告详见公司刊登于2008年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司第一届董事会第十次会议决议公告》）。
3、本次股权收购经公司董事会审议通过后生效，不须提交股东大会审议。
二、交易标的概述
（一）交易标的的基本情况
本次股权收购的交易标的为中南五矿、中南五矿工会和衡东有色合计持有的中南锑钨49.49％股权，该部分股权不存在抵押、质押或第三者权益。
中南锑钨注册地为湖南省长沙市五一东路80号外贸大楼9楼，法人代表为陈志凯，注册资本3880.7506万元，主要经营锑及锑制品、钨及钨制品的进口和矿产品（原料）的进口业务，目前为国家商务部认可的可从事锑品和钨品出口经营双重资格企业。中南锑钨在股权收购前由七家股东组成，本公司持有36.21%股权，中南五矿持有23.22%股权，中南五矿工会持有19.12%股权，南东有色持有7.15%股权，益阳市华昌锑业有限公司持有5.36%股权，湖南省安化县渣滓溪锑矿和桃江久通锑业有限责任公司分别持有4.47%的股权。
经具有从事证券业务资格的深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，并出具深南财审报字(2008)第CA1-065号《审计报告》，截止2007年12月31日，中南锑钨公司经审计的总资产为125,167,735.39元，净资产为42,987,372.65元。经具有从事证券业务资格的湖南湘资有限责任会计师事务所评估，于2008年3月16日对公司出具了“湘资评报字【2008】第007号”《资产评估报告书》，以2007年12月31日为评估基准日，中南锑钨公司经评估的总资产为126,961,292.25元，净资产为44,780,929.51元。
（二）中南锑钨资产与经营状况
单位：万元
| 项目 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
| 资产总额 | 12,516.77 | 6,508.49 |
| 流动资产 | 12,269.15 | 6,352.82 |
| 货币资金 | 104.73 | 255.98 |
| 应收账款 | 2,963.91 | 1,247.02 |
| 预付账款 | 2,011.75 | 133.39 |
| 存货 | 5,965.93 | 4,211.25 |
| 非流动资产 | 2,476.20 | 155.67 |
| 净资产 | 4,298.74 | 2,286.11 |
| 负债 | 8,218.04 | 4,222.38 |
| 2007年度 | 2006年度 | |
| 营业收入 | 47,440.43 | 35,204.43 |
| 营业成本 | 45,237.67 | 32,753.99 |
| 销售费用 | 518.46 | 644.47 |
| 管理费用 | 585.25 | 529.69 |
| 财务费用 | 243.55 | 193.92 |
| 营业利润 | 490.23 | 820.53 |
| 净利润 | 305.91 | 550.10 |
（三）交易对方的基本情况
1、湖南省中南五金矿产进出口有限公司：注册资本：488万元，注册地址：长沙市五一大道80号，在中南锑钨成立后其业务已全部转入中南锑钨，目前持有中南锑钨23.22%的股权。
2、湖南省中南五金矿产进出口有限公司工会：其持有中南锑钨19.12%的股权系由中南五矿全体员工出资，以工会名义持有。
3、衡阳南东有色金属有限责任公司：注册资本：1200万元，注册地址：衡东县吴集镇，经营范围为从事钨冶炼及钨粉、硬质合金、锰钨锌铜钼收购及加工销售。目前持有中南锑钨7.15%的股权。
三、股权转让协议主要内容
1、中南锑钨三家股东中南五矿、中南五矿工会、南东有色分别向公司转让其持有的中南锑钨23.22%、19.12%、7.15%的股权，股权收购完成后，上述三家股东不再拥有中南锑钨任何股权，公司持有中南锑钨股权达到85.7%。
2、以湖南湘资有限责任会计师事务所于2008年3月16日对公司出具的“湘资评报字【2008】第007号”《资产评估报告书》所反映的评估结果作为确定本次股权收购价格的参考依据，该等股权对应的评估净值为22,162,082.01元，考虑锑钨出口配额和出口经营资格等潜在价值，经各方协商一致同意，该等股权转让的价款总额为人民币5761.7073万元，其中公司受让中南五矿持有的中南锑钨23.22%股权的价款为人民币2703.4842万元，公司受让中南五矿工会持有的中南锑钨19.12%股权的价款为人民币2226万元，公司受让南东有色持有的中南锑钨7.15%股权的价款为人民币832.2231万元。
3、该股权转让协议必须在取得中南锑钨董事会和股东会的同意，股权受让方和转让各方完成相应的内部决策程序，并取得必要的行政许可和批准后方能生效。
4、股权转让价款支付方式：公司在转让协议生效后办理股权的过户登记手续完成以后10个工作日内将股权转让价款一次性支付。
四、股权收购的目的和对公司的影响
1、收购中南锑钨股权可以发挥公司与中南锑钨双方各自的优势。中南锑钨在从事锑钨产品的经营和出口方面具有较大优势，拥有商务部认可的锑制品出口资格和钨制品出口资格，已经积累了一批国际市场优质客户资源，同时拥有一支具有丰富经验的高素质的国际市场开拓团队，而本公司在锑钨矿产资源开发和生产加工领域拥有一定的品牌优势和领先的技术优势。
2、本次收购完成后，本公司产销结构将进一步优化，同时中南锑钨纳入本公司的合并范围后，会大大减少本公司的关联交易。
3、本次收购完成后，对本公司综合毛利率水平会产生一定的影响，而且国际市场的复杂性和高风险的特点对本公司未来的经营将带来一定的挑战。
七、备查文件
1、公司一届十次董事会会议决议；
2、本公司与中南五矿、中南五矿工会、南东有色签订的股权转让协议；
3、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为中南锑钨出具的深南财审报字(2008)第CA1-065号《审计报告》；
4、湖南湘资有限责任会计师事务所为中南锑钨出具的“湘资评报字【2008】第007号”《资产评估报告书》。
特此公告。
湖南辰州矿业股份有限公司
董 事 会
2008年4月14日