大唐国际发电股份有限公司
董事会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大唐国际发电股份有限公司（“公司”）第六届七次董事会于2008年4月14日在北京市宣武区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店3楼功能厅召开。会议通知已于2008年4月1日以书面形式发出。会议应到董事14名，实到董事11名（张毅董事因公务不能亲自出席会议，已委托周刚董事行使表决权；刘海峡董事因公务不能亲自出席会议，已委托关天罡董事行使表决权；独立董事刘朝安先生因公不能亲自出席会议，已委托独立董事夏清先生行使表决权），符合《公司法》和《大唐国际发电股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。本公司3名监事列席了本次会议。会议由董事长翟若愚先生主持，经出席会议的董事及其授权委托人举手表决，会议一致通过并形成如下决议：
1、 审议批准《关于调整公司总经理的议案》
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票
董事会同意曹景山先生担任公司总经理（任期自2008年4月14日起），张毅先生因年龄原因不再担任公司总经理。
董事会对张毅先生任公司总经理期间所做工作表示满意，对张毅先生多年来为公司发展所做出的贡献给予高度评价，并表示感谢。
曹景山先生履历如下：
曹景山先生，现年45岁，大连理工大学技术经济及管理专业毕业，博士，高级经济师。曹先生于1981年在元宝山发电厂参加工作，先后担任元宝山发电厂厂长助理、工会主席、副厂长及厂长。2003年1月起任中国大唐集团公司总经理工作部副主任（主持工作），2003年12月起任中国大唐集团公司总经理工作部主任兼国际合作部主任。曹先生长期从事电力生产、技术和经营管理工作，在电力生产和经营管理方面具有丰富知识及实际经验。
2、审议批准《关于继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司、罗兵咸永道会计师事务所为公司2008年境内外审计师的建议》，并提交2007年度股东周年大会审议
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票
董事会同意公司2007年度的审计费追加人民币181.6万元（追加后的2007年度审计费约为人民币1367.6万元）；同意继续聘任普华永道中天会计师事务有限公司担任公司2008年度境内审计师、罗兵咸永道会计师事务所担任公司2008年度境外审计师，审计费预计为人民币1383.1万元。
3、审议批准《关于为内蒙古大唐国际锡林浩特矿业有限公司提供担保的议案》，并提交2007年度股东周年大会审议
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票
董事会同意为公司全资子公司内蒙古大唐国际锡林浩特矿业有限公司贷款承担连带责任保证担保责任，用于其胜利煤田东二号露天煤矿项目的建设，担保额度不超过人民币20亿元。
上述第2、3项议案需提交公司2007年度股东周年大会审议。
特此公告。
大唐国际发电股份有限公司
2008年4月14日
证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2008-010
大唐国际发电股份有限公司
关于召开2007年度
股东周年大会的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大唐国际发电股份有限公司（“公司”或“本公司”）根据本公司第六届六次董事会会议决议，决定召开2007年度股东周年大会（“股东周年大会”）。现将会议的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：本公司董事会
2、会议召开日期和时间：2008年5月30日上午9时
3、会议地点：中国北京市宣武区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店3层多功能厅
4、会议方式：与会股东和股东代表现场投票表决方式审议通过有关提案
二、会议审议事项
（一）普通决议案：
1、审议批准《2007年度董事会工作报告》(含独立董事述职报告)
2、审议并批准《2007年度监事会工作报告》
3、审议并批准《2007年度财务报告》
4、审议并批准《2007年度利润分配预案》
2007年度利润分配预案如下：
（1）按照中国会计准则实现的母公司净利润，提取10％的法定盈余公积金，金额约为310,036,432.6元；
（2）截至2007年12月31日，公司总股份数为11,734,083,473股（从2008年1月1日至本公司股利分派股权登记日期间,仍可能有美元可转债转为H股），公司拟按照每股0.12元进行分配，分配现金股利总额约为1,408,090,017元（以2007年底总股数计算）。
（3）在国际会计准则下，拟分配现金股利1,408,090,017元后剩余未分配利润为39,122,559元。如果从2008年1月1日至本公司股利分派股权登记日期间,没有美元可转债转为H股，就将39,122,559元全转成任意盈余公积金。
（4）在中国会计准则下，拟分配现金股利1,408,090,017元后剩余未分配利润为99,699,925元。如果从2008年1月1日至本公司股利分派股权登记日期间,没有美元可转债转为H股，就将39,122,559元全转成任意盈余公积金，剩余未分配利润为60,577,366元。
（5）按宣派股利事项的股权登记日实际登记在册的股份总数为基础派发现金股利和调整公司利润分配方案中的相关数据。
5、审议并批准《关于继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司、以及罗兵咸永道会计师事务所分别为公司2008年境内外审计师的建议》
董事会提请继续聘任普华永道中天会计事务所有限公司为公司2008年度境内审计师，继续聘请罗兵咸永道会计师事务所为公司2008年度境外审计师，并建议公司2008年度审计费用为人民币1383.1万元。
6、审议并批准《关于投资建设克什克腾煤制天然气项目的议案》
根据本公司六届六次董事会决议，于2008年4月11日公司已与北京市燃气集团有限责任公司、中国大唐集团公司（“大唐集团”）及新天域资本顾问有限公司签署《内蒙古大唐国际克什克腾旗煤制天然气项目投资合作协议书》（“《投资协议》”），拟共同出资组建“内蒙古克旗煤制天然气有限公司”（“克旗煤制气公司”），以建设内蒙古克什克腾旗40亿方/年煤制天然气项目，其中公司出资比例为51%，出资额为人民币28.733亿元。
由于大唐集团拥有公司约33.74%的股份，故公司与大唐集团签署《投资协议》，构成公司关联交易，根据香港联合交易所有限公司证券上市规则的规定，该关联交易需提交股东大会审批，关联股东大唐集团于股东周年大会上须就该议案回避表决。
本公司签署《投资协议》的详情请参阅公司于2008年4月14日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登的公告。
7、审议批准《关于为公司投资建设项目提供担保的议案》
公司拟根据需要为下述投资建设项目提供担保：
(1)为公司子公司江苏大唐国际吕四港发电有限责任公司贷款承担连带责任保证担保责任，用于其承建的4台660兆瓦火电机组项目，担保额度不超过人民币40亿元；
(2)为公司子公司重庆大唐国际武隆水电开发有限公司贷款承担连带责任保证担保责任，用于其承建的4台150兆瓦（共计600兆瓦）水电机组项目，担保额度预期不超过人民币28亿元；
(3)为公司子公司广东大唐国际潮州发电有限责任公司贷款承担连带责任保证担保责任，用于其承建的2台1,000兆瓦火电机组项目，担保额度不超过人民币38亿元；
(4)为公司子公司山西大唐国际云冈热电有限责任公司贷款承担连带责任保证担保责任，用于其承建的2台300兆瓦热电机组项目，担保额度不超过人民币13亿元；
(5)为公司子公司四川大唐国际甘孜水电开发有限公司贷款承担连带责任保证担保责任，用于其承建的4台650兆瓦水电机组项目，担保额度不超过人民币40亿元；
（6）为公司全资子公司内蒙古大唐国际锡林浩特矿业有限责任公司贷款承担连带责任保证担保责任，用于其承建的胜利煤田东二号露天矿项目，担保额度不超过人民币20亿元。
8、审议批准《关于为公司全资子公司江西大唐国际新余发电有限责任公司提供担保的议案》
本公司拟为全资子公司江西大唐国际新余发电有限责任公司（“新余发电公司”）人民币55510万元的银行借款提供连带责任保证担保。
有关事项请参阅公司于2008年1月14日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登的六届四次董事会决议公告。
9、审议批准《关于提请股东大会调整监事的建议》
公司外部监事张万托先生因已到退休年龄，将不再于公司股东天津市津能投资公司（“天津津能”）任职。故天津津能推荐现任天津津能财务部副经理（主持工作）张晓旭先生为公司监事，张万托先生不再担任公司监事（张晓旭先生履历详见附件1）。
（二） 特别决议案：
1、审议批准《关于筹备中短期债务性融资券的建议》
公司拟申请中短期融资额度不超过人民币100亿元，并提请股东大会审议（i）批准、确认及追认公司的发行中短期融资券计划，并据此授权公司发行本金总额不超过人民币100亿元的中短期融资券，该授权自公司股东批准计划之日起12个月内有效；及（ii）授权予公司任何两位董事以根据市场条件及公司需要，决定与计划相关的事宜，当中包括但不限于最终的发行金额、期限、发行方法及利率。并授权公司任何两位董事为计划的生效、与计划有关或与计划相关的任何附带事宜，在认为有需要、有利及符合公司利益时，签署所有必须文件及采取所有必须行动。
2、审议批准《关于提请股东大会授权董事会发行不超过各类别股份20%新股份权利的建议》
董事会同意提请股东大会授予董事会如下权利：
(1) 提议在本特别决议案第(2)项的规限下，一般及无条件批准董事会自本特别决议案经公司股东大会通过之日起12个月内，行使公司的一切权利以单独或同时配售或发行内资股( A股)、境外上市外资股 (H股)，并作出或授予可能须行使该等权利的要约、协议及安排；
(2) 公司董事会依据本特别决议案第（1）项的批准，单独或同时配售或发行A股、H股股份，单独或同时配售或发行的A股、H股的股份数各自分别不超过公司已发行在外的A股、H股股份数的20%；
(3) 在本特别决议案（1）和（2）项的规限下，董事会可在该限额内，对单独或同时配售或发行的A股、H股股份的数量作出决定；及
(4) 董事会在本特别决议案第（1）、（2）及（3）项规限下，根据公司单独或同时配售或发行的A股、H股新股份的实际情况，增加公司注册资本金并对《公司章程》第十八条及第二十一条作出适当修订。
三、会议出席人员
1、截至2008年4月30日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，以及在香港证券登记有限公司股东名册上登记的H股股东（H股股东另行通知）。
2、符合上述条件的股东因故不能亲自出席会议者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件2。
3、公司董事、监事和高级管理人员
四、登记方法
1、登记要求：凡是出席会议的股东，需持股票帐户卡、本人有效身份证，受托出席者需持授权委托书、受托人有效身份证及委托人股票帐户卡。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。（ 授权委托书详见附件2，H股股东的登记另载于境外公告中）
2、登记时间：2008年5月21日（9:00-17:00）
3、登记地点：中国北京市宣武区广安门内大街482号
4、联系地址：
中国北京市宣武区广安门内大街482号
大唐国际发电股份有限公司总经理工作部
邮政编码：100053
联系电话：（010）83582062
传 真：（010）83977083
五、其它事项
1、欲出席会议的股东应于2007年5月9日以前，通过邮寄或传真方式，将拟出席会议的书面预约书送达公司。填报及交回出席预约书，并不影响股东出席股东周年大会并在会上表决的权利(出席预约书详见附件3)。
2、本次股东周年大会会议预期半天，出席会议人员的交通及食宿费用自理。
附件1：张晓旭先生履历
附件2：大唐国际发电股份有限公司2007年度股东周年大会授权委托书
附件3：大唐国际发电股份有限公司2007年度股东周年大会出席预约书
大唐国际发电股份有限公司
2008年4月14日
附件1：
张晓旭先生履历
张晓旭 现年45岁 大学学历，高级会计师，现任天津市津能投资公司财务部副经理（主持工作）。张先生于1982年在辽宁省抚顺市第一建筑公司参加工作，曾先后任辽宁发电厂主任会计师、辽宁能港发电有限公司财务主任、副总会计师、总会计师，2005年9月至2007年11月任天津国投津能发电有限公司财务总监，2007年11月起任天津市津能投资公司财务部副经理（主持工作）。
大唐国际发电股份有限公司
2007年度股东周年大会股东授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司），出席2008年5月30日召开的大唐国际发电股份有限公司2007年度股东周年大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权。如果股东本人对有关议案的表决未作具体指示，受托人可自行酌情对下述议案行使表决权。
| 普通决议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1、批准2007年度董事会工作报告（含独立董事述职报告） | |||
| 2、批准2007年度监事会工作报告 | |||
| 3、批准2007年度财务报告 | |||
| 4、批准2007年度利润分配方案 | |||
| 5、批准继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司、以及罗兵咸永道会计师事务所分别为公司2008年境内外审计师 | |||
| 6、批准投资建设克什克腾煤制天然气项目 | |||
| 7、批准为公司投资建设项目提供担保 | |||
| 8、同意为全资子公司江西大唐国际新余发电有限责任公司提供担保 | |||
| 9、选举张晓旭先生为公司监事 同意张万托先生不再担任公司监事 | |||
| 特别决议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| （i）批准、确认及追认公司发行中短期融资券计划，并据此授权公司发行本金总额不超过人民币100亿元的中短期融资券，该授权自公司股东批准计划之日起12个月内有效；及 （ii）授权予公司任何两位董事以根据市场条件及公司需要，决定与计划相关的事宜，当中包括但不限于最终的发行金额、期限、发行方法及利率；并授权公司任何两位董事为计划的生效、与计划有关或与计划相关的任何附带事宜，在认为有需要、有利及符合公司利益时，签署所有必须文件及采取所有必须行动。 | |||
| (3) 在本特别决议案（1）和（2）项的规限下，董事会可在该限额内，对单独或同时配售或发行的A股、H股股份的数量作出决定；及 (4) 董事会在本特别决议案第（1）、（2）及（3）项规限下，根据公司单独或同时配售或发行的A股、H股新股份的实际情况，增加公司注册资本金并对《公司章程》第十八条及第二十一条作出适当修订。 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股票帐号：
委托人持股数额： （股）
委托日期：2008年 月 日
注：1、自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章
2、委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”处划“√”，或填上具体股份数目，作出投票指示。
大唐国际发电股份有限公司
2007年度股东周年大会出席预约书
股东姓名（附注1）
持股数目（附注2） 内资股
本人拟出席，或授权委托代理人出席于2008年5月30日（星期五）上午9时，于中华人民共和国（「中国」）北京市宣武区广安门内大街338号 港中旅维景国际大酒店3层多功能厅举行的大唐国际发电股份有限公司（「公司」或「本公司」）2007年度股东周年大会。
附注：
1、请用正楷填上登记在股东名册上的姓名。
2、请填上以股东姓名登记之股份数目。
3、此填妥及签署之预约书必须于2008年5月9日前透过亲身、邮递、电报及传真等方法把预约书送往本公司注册地址：
中国 北京市宣武区 广安门内大街482号 邮编：100053
电话：（010）83582062
传真：（010）83977083
股东签名：
2008年 月 日