中国国际航空股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国国际航空股份有限公司（以下称 “公司”）第二届董事会第十次会议以书面议案的方式审议并通过了如下决议：
批准对公司章程作出如下修订：
原公司章程第一百零五条第一款为：“公司设董事会，董事会由十三名董事组成。……”
现修改为：“公司设董事会，董事会由十二名董事组成。……”
本决议案须于股东大会批准后报国家有关主管部门审批、备案。
呈董事会命
黄斌
董事会秘书
中国北京，二零零八年四月十四日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2008－013
中国国际航空股份有限公司
关于召开二零零七年年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●现场会议召开时间：2008年5月30日(星期五)上午9：30，预计会期两个小时。
●现场会议召开地点：中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦会议室。
●会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。
●重大提案：
1.审议及批准《关于2007年度董事会工作报告的议案》
2.审议及批准《关于2007年度监事会工作报告的议案》
3.审议及批准《关于2007年度经审计的财务报告的议案》
4.审议及批准《关于2007年度的利润分配方案和股息派发方案的议案》
5.审议及批准《关于聘任公司2008年度国际和国内审计师的议案》
6.审议及批准《关于授权董事会配发、发行及处置公司额外股份的议案》
7.审议及批准《关于董事会在根据授权发行股份的情况下，增加本公司注册资本的议案》
8.审议及批准《关于修改公司章程的议案》
中国国际航空股份有限公司（“公司”或“本公司”）第二届董事会第八次会议决定召开二零零七年年度股东大会。现将会议的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1.会议召集人：公司董事会。
2.会议时间：2008年5月30日(星期五)上午9：30，预计会期两个小时。
3.会议地点：中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦会议室。
4.会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。
二、会议审议事项
普通决议案
1.审议及批准《关于2007年度董事会工作报告的议案》
2.审议及批准《关于2007年度监事会工作报告的议案》
3.审议及批准《关于2007年度经审计的财务报告的议案》
批准公司在中国企业会计准则和国际会计准则下分别编制的2007年度经审计的财务报告。
4.审议及批准《关于2007年度的利润分配方案和股息派发方案的议案》
批准公司2007年度利润分配和股息派发方案为：每10股派发现金红利0.684 元，按公司总股本12,251,362,273股计, 共计分配83,798.7万元，约占当期可供投资者分配利润的25%。内资股的股息将以人民币支付，外资股的股息将以港币支付。以港币支付股息计算之汇率按宣派股息日之前一周中国人民银行公布的人民币兑换港币平均卖出价折算。同意授权公司管理层具体予以实施。
5.审议及批准《关于聘任公司2008年度国际和国内审计师的议案》
同意续聘安永会计师事务所和安永华明会计师事务所为公司截至二零零八年十二月三十一日止年度的国际和国内审计师。同意授权董事会确定其酬金。
特别决议案
6.审议及批准《关于授权董事会配发、发行及处置公司额外股份的议案》
同意授权本公司董事会配发、发行及处置本公司额外股份。
1）在本议案第3项的规限下，一般及无条件批准本公司董事会于有关期间（定义见本议案第4项的内容）行使本公司的一切权力以配发、发行及处置本公司的额外股份（“股份”，包括A股、H股及其他），并作出或授予可能须行使该等权力的要约、协议及购股权；
2）授权本公司董事会于有关期间作出或授予可能须于有关期间完结后行使该等权力的要约、协议及购股权；
3）本公司董事会依据本议案第1项的批准，单独或同时配发、发行及处置或有条件或无条件同意配发、发行及处置的额外A股及境外上市外资股（“H股”）（视情况而定）股份，除依据（i）供股（定文见下文）；或（ii）按照公司组织章程就股份作出的以股代息计划，或规定配发股份以代替全部或部分股份股息的其他类似安排，不得超过于本特别决议案通过之日本公司已发行的现有A股及H股（视情况而定）的20%；及
4）就本议案而言：
a)“有关期间”指本议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：
i)本公司下届股东周年大会结束时；
ii)本议案通过之日后12个月届满之日，及
iii)本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本议案赋予本公司董事会授权之日。
b)“供股”指在本公司董事会确定的期间，向于指定记录日期名列本公司股东名册的股份持有人，按彼等于该日的持股比例提呈发售股份（惟本公司董事会可就零碎股权，或考虑本公司适用的任何地区内的法律或认可监管机构或证券交易所的要求规定下的法定或实际限制或义务，作出董事会认为必要或权宜的取消行动或其他安排），而以供股方式进行的要约、配发或股份发行应按此解释。
公司特别提醒，根据中国境内相关法律法规，本公司即使获得上述授权，如果发行A股新股时仍需获得股东大会批准。
7.审议及批准《关于董事会在根据授权发行股份的情况下，增加本公司注册资本的议案》
授权董事会增加本公司的注册资本，以反映本公司根据前述第六项议案而获授权发行的股份；并对本公司组织章程作出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加；以及采取任何其他所需行动并办妥其他所需手续以实现本公司注册资本的增加。
8.审议及批准《关于修改公司章程的议案》
同意对公司章程第一百零五条第一款作出如下修改：
原章程第一百零五条第一款为：“公司设董事会，董事会由十三名董事组成。……”
现修改为：“公司设董事会，董事会由十二名董事组成。……”
本议案须于股东大会批准后报国家有关主管部门审批、备案。
三、出席人员
1.截至2008年4月30日(星期三)交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东(本公司的H股股东另行通知)。
2.符合上述条件的股东有权参加现场会议，因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附表。
3.公司董事、公司监事和公司高级管理人员。
4.其他人员。
四、现场会议登记办法
1.出席通知：欲出席会议的股东应当于2008年5月9日(星期五)或以前将出席会议的通知送达本公司。股东可以亲自，或通过邮寄或传真将该等出席通知送达本公司。
2.登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东帐户卡、本人身份证，受托出席者需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。
3.登记时间：2008年5月29日(星期四)，9：00时至17：00时。
4.登记地点：北京天竺空港经济开发区天柱路30号。
5.联系地址：北京天竺空港经济开发区天柱路30号，邮编101312。
6.联系人：郭京华
联系电话：86-10-61462791
传真号码：86-10-61462805
7.其他事项：与会股东及其代理人的住宿及交通费用自理。
特此公告。
附表：股东授权委托书、二零零七年年度股东大会出席通知
呈董事会命
黄斌
董事会秘书
中国北京，二零零八年四月十四日
中国国际航空股份有限公司
股东授权委托书
兹委托 先生(女士)（附注1）全权代表本人(本单位)，出席中国国际航空股份有限公司二零零七年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（附注2）：
| 股东普通决议案的表决事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 1. | 《关于2007年度董事会工作报告的议案》 | |||
| 2. | 《关于2007年度监事会工作报告的议案》 | |||
| 3. | 《关于2007年度经审计的财务报告的议案》 | |||
| 4. | 《关于2007年度的利润分配方案和股息派发方案的议案》 | |||
| 5. | 《关于聘任公司2008年度国际和国内审计师的议案》 | |||
| 股东特别决议案的表决事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 6. | 《关于授权董事会配发、发行及处置公司额外股份的议案》 | |||
| 7. | 《关于董事会在根据授权发行股份的情况下，增加本公司注册资本的议案》 | |||
| 8. | 《关于修改公司章程的议案》 | |||
委托人姓名/名称（附注4）：
委托人证件号码（附注5）：
委托人股东帐号：
委托人持股数额（附注6）：
受托人签名：
受托人身份证号码：
股东签署（附注7）：
委托日期：2008年 月 日
(本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效)
附注：
1.请用正楷填上受托人的全名。
2.请在您认为合适的栏（“赞成”、“反对”或“弃权”）内填上“(”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。
3.上述议案的表决采用一股一票制。普通决议案由到会股东所持表决权的超过二分之一(不含二分之一)同意即为通过，特别决议案由到会股东所持表决权的三分之二以上同意即为通过。
4.请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名。
5.请填上自然人股东的身份证号码/护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。
6.请填上股东拟授权委托的股份数目。
7.本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股东为法人单位，请加盖法人印章。
中国国际航空股份有限公司
二零零七年年度股东大会出席通知
敬启者：
本人／吾等（附注1）
地址：
为中国国际航空股份有限公司（“本公司”）股本中（附注2） 股之A股之登记持有人，谨此通知本公司，本人／吾等愿意(或委任代表，代表本人／吾等)出席本公司订于二零零八年五月三十日上午九时三十分于中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦会议室召开的二零零七年年度股东大会。
此致
签署：
日期：
附注：
1.请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名及地址。
2.请填上以阁下名义登记之股份总数。
3.请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于二零零八年五月九日或之前送达本公司董事会秘书局(地址为中国北京首都国际机场南候机楼，邮编100621，或传真号码86-10-61462805，联系人为郭京华先生)。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席本次二零零七年年度股东大会。