§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3 秦志宏独立董事委托郭连恒独立董事代为出席并行使表决权。
1.4 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.5 公司负责人戴连荣、主管会计工作负责人杨永清及会计机构负责人（会计主管人员）郝占标声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动（％） | |
| 总资产 | 3,872,479,444.84 | 3,633,719,665.34 | 6.57% |
| 所有者权益（或股东权益） | 1,321,129,717.07 | 636,013,166.76 | 107.72% |
| 每股净资产 | 2.58 | 1.36 | 89.71% |
| 本报告期 | 上年同期 | 增减变动（％） | |
| 净利润 | 52,403,550.91 | 13,537,053.68 | 287.11% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -106,785,401.95 | 32,123,554.22 | -432.42% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | -0.21 | 0.07 | -400.00% |
| 基本每股收益 | 0.10 | 0.03 | 233.33% |
| 稀释每股收益 | 0.10 | 0.03 | 233.33% |
| 净资产收益率 | 3.97% | 2.53% | 1.44% |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率 | 1.70% | 2.57% | -0.87% |
非经常性损益项目
单位：（人民币）元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 |
| 非流动资产处置损益 | 80,785.77 |
| 债务重组损益 | 29,906,106.35 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -57,813.75 |
| 少数股权影响 | 10,720.38 |
| 所得税影响 | 5,234.23 |
| 合计 | 29,945,032.98 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 40,302 | |
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 | 5,153,835 | 人民币普通股 |
| 刘东辉 | 3,750,000 | 人民币普通股 |
| 李能建 | 3,079,090 | 人民币普通股 |
| 彭红星 | 2,901,300 | 人民币普通股 |
| 任平 | 2,857,173 | 人民币普通股 |
| 万联证券有限责任公司 | 2,600,000 | 人民币普通股 |
| 翟佳羽 | 2,265,000 | 人民币普通股 |
| 郑锴 | 2,131,334 | 人民币普通股 |
| 叶林芳 | 2,090,397 | 人民币普通股 |
| 林文清 | 1,931,138 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 2、每股经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少400.00%，主要原因为公司货款结算时承兑汇票增加。 3、每股收益较上年同期增加233.33%，主要原因为本报告期盈利。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
| 1、2007年6月7日，本公司召开的2007年第二次临时股东大会审议通过了公司2007年非公开发行股票方案，该方案于2008 年1月16日，经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核获有条件通过，2008年1月31日，获得中国证券监督管理委员会证监许可[2008]196 号文核准。2008年3月12日，本次非公开发行股票发行完毕，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2008年4月8日出具了关于本次非公开发行股票的证券变更登记证明。2008年4月10日，新增股份在深圳证券交易所办理完毕上市手续，2008年4月16日，本次非公开发行股票上市。 2、2007年12月25日，公司与中国工商银行鄂尔多斯东胜支行（以下简称“工行东胜支行”）正式签署了《还款免息协议》。协议主要内容：如本公司在约定还款日2008年3月31日前将所欠工行东胜支行人民币贷款本金35,590万元一次性偿还，工行东胜支行将对本笔贷款截止到还款日应付利息全部给予减免；如本公司未能在约定还款日2008 年3月31日前足额偿还全部贷款本金，工行东胜支行将取消上述利息减免，公司仍应按本协议和原借款合同的约定继续履行偿债责任。本公司2008年3月24日将协议中约定的所欠款项全部归还， 工行东胜支行对公司本笔贷款截止到还款日应付利息29,906,106.35元全部给予减免，本公司第一季度净利润增加22,429,579.76元（详细内容见2008年3月31日中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网《内蒙古远兴能源股份有限公司关于还款免息协议履行情况的公告》）。 |
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
| 1、股改承诺：内蒙古博源投资集团有限公司、上海证大投资发展有限公司、鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司在公司股权分置改革中做出承诺：“方案实施之日起二十四个月之内不减持，期后，二十四个月之内若减持，其价格将大于或等于7元”，截止本报告期末，三家股东所持本公司股份处于限售期未上市流通。 2、本公司第一大股东，内蒙古博源投资集团有限公司在收购公司124,390,256股国家股，成为公司控股股东时，出具了《关于收购内蒙古远兴天然碱股份有限公司后不进行同业竞争的承诺函》，承诺将采取转让、置换等必要措施，尽快消除内蒙古博源投资集团有限公司与公司存在的相同业务。根据收购时的承诺和计划及公司的发展现状，内蒙古博源投资集团有限公司承诺：计划于2009年年底前将锡林郭勒苏尼特碱业有限公司的股权置换出上市公司，彻底消除双方存在的相同业务。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.3 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
√ 适用 □ 不适用
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2008年03月09日 | 公司本部 | 实地调研 | 博时基金管理有限公司、国投瑞银基金有限公司、安信证券、景顺长城基金管理有限公司、中信基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、诚信基金管理有限公司 | 公司基本情况及主要企业生产经营情况 |
| 2008年03月12日 | 公司本部 | 实地调研 | 南京世通资产管理有限公司 | 公司生产经营情况 |
董事长：戴连荣
内蒙古远兴能源股份有限公司
二00八年四月十五日
证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2008—021
内蒙古远兴能源股份有限公司
2008年第一次股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。
二、会议召开的情况
1.召开时间：2008年4月15日
2.召开地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街6号公司四楼会议室
3.召开方式：现场投票方式
4.召集人：公司董事会
5.主持人：董事长戴连荣先生
6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定
三、会议的出席情况
1.出席的总体情况：股东（代理人）3人、代表股份253,587,598股，占公司有表决权总股份49.54％。
2.有限售条件的流通股股东(代理人)3人,代表股份253,587,598股，占公司有表决权总股份49.54％。
四、提案审议和表决情况
审议通过《关于公司控股子公司对外担保的议案》；
同意公司控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司为控股子公司内蒙古苏里格天然气化工有限公司在交通银行东胜支行9,000万元（人民币）的固定资产贷款提供担保。
表决结果：253,587,598股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
五、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京市众天律师事务所
2.律师姓名：王正平
3. 结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议所通过的决议合法有效。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二00八年四月十五日
证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2008—022
内蒙古远兴能源股份有限公司
四届十九次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古远兴能源股份有限公司四届十九次董事会会议通知于2008年4月4日，以书面、传真方式发给公司9名董事，会议于2008年4月15日在公司四楼会议室召开。应到董事9名，实到8名，1名董事办理了委托，秦志宏独立董事委托郭连恒独立董事出席会议并代为行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长戴连荣先生主持，公司监事、部分高管人员列席了本次会议。经董事认真审议并表决，通过以下决议：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《公司2008年第一季度报告》；
二、 以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于增加公司注册资本的议案》；
因公司实施本次非公开发行股票方案，注册资本由469,000,000元增加至511,875,989元。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于修改公司章程相关条款的议案》；
（1）公司章程原第一章第五条：“公司住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街6号。”
现拟修改为：“公司住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区伊煤南路14号创业大厦B座16层”
（2）公司章程原第一章第六条：“公司注册资本为人民币肆亿陆仟玖佰万元。”
现拟修改为：“公司注册资本为人民币伍亿壹仟壹佰捌拾柒万伍仟玖佰捌拾玖元”
（3）公司章程原第三章第十九条：公司股份总数为46,900万股，其中普通股46,900万股。
现拟修改为：“公司股份总数为511,875,989股，均为人民币普通股。”
四、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于募集资金专户存储及签署三方协议的议案》；
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金管理办法》的规定，公司在建设银行鄂尔多斯天骄路支行开立募集资金专用帐户， 帐号为15001686646052503162。该募集资金专用帐户仅用于公司偿还公司总部逾期贷款及补充流动资金募集资金的存储和使用。公司同时与国信证券股份有限公司及上述开户银行签订募集资金三方监管协议。详见《内蒙古远兴能源股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告》。
五、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于使用募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案》；
同意公司用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金共计142,230,000.00元。
利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具了专项审核报告、保荐机构国信证券股份有限公司出具了专项意见。（详见《关于内蒙古远兴能源股份有限公司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况专项审核报告》、《关于内蒙古远兴能源股份有限公司2007年度非公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见》、《内蒙古远兴能源股份有限公司关于用募集资金置换自筹资金的公告》。
六、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》。
会议定于2008年5月9日（星期五）上午9点，召开公司2008年第二次临时股东大会，本次会议将采用股东现场投票方式进行。详见《内蒙古远兴能源股份有限公司关于召开2008年第二次临时股东大会的通知》。
以上第二项、三项议案需经公司2008年第二次临时股东大会审议通过。
特此公告。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二OO八年四月十五日
证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2008—023
内蒙古远兴能源股份有限公司
四届九次监事会决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古远兴能源股份有限公司四届九次监事会于2008年4月15日在公司四楼会议室召开。会议通知于2008年4月4日以书面形式下发给公司5名监事，会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了如下决议：
一、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《公司2008年第一季度报告》；
二、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于使用募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案》。
同意公司用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金共计142,230,000.00元。
特此公告。
内蒙古远兴能源股份有限公司监事会
二OO八年四月十五日
证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2008—024
内蒙古远兴能源股份有限公司
关于召开2008年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、会议时间：2008年5月9日（星期五）上午9：00。
2、会议地点：在鄂尔多斯市东胜区伊煤南路14号创业大厦B座16层会议室。
3、会议召开方式：现场表决。
4、会议召集人：公司董事会。
二、会议审议事项
1、《关于增加公司注册资本的议案》；
2、《关于修改公司章程相关条款的议案》。
三、出席会议对象：
1、截止2008年4月30日下午收市时在深圳证券登记结算公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托人。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、见证律师。
四、会议登记办法
1、登记手续：法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；代理人持本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡办理登记手续。异地股东可用信函、传真、方式登记。
2、登记时间： 2008年5月8日上午8：30--11：30
下午2：30--5：30
3、登记地点：鄂尔多斯市东胜区伊煤南路14号创业大厦B座16层证券事务部。
五、其它事项
1、本次会议预期半天，交通食宿费用自理。
2、公司联系地址：鄂尔多斯市东胜区伊煤南路14号创业大厦B座16层证券事务部
邮政编码：017000
联系电话：（0477）8539874
传 真：（0477）8521747
联系人： 华阳 裴志强
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二ＯＯ八年四月十五日
授权委托书
| 授权审议事项 | 委托人授权意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 议案1、《关于增加公司注册资本的议案》； | |||
| 议案2、《关于修改公司章程相关条款的议案》。 | |||
兹全权委托 先生／女士代表本人（单位）出席内蒙古远兴能源股份有限公司二00八第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人有权/无权按自己的意愿表决。
委托人身份证号（或营业执照号）：
受托人身份证号：
委托人证券账户号：
受托人（签字）：
委托人持股数：
委托人（签字）：
（或法定代表人签字盖章）：
委托日期： 年 月 日
证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2008—026
内蒙古远兴能源股份有限公司
关于签署募集资金三方监管协议的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会核准，公司2008年通过非公开发行股票募集资金649,999,993.24元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为632,712,117.40元，募集资金到帐时间为2008年3月14日。根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，2008年3月20日，公司与保荐机构国信证券股份有限公司、募集资金专户所在行中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯天骄路支行签署了《内蒙古远兴能源股份有限公司2008 年非公开发行股票募集资金三方监管协议》，协议内容如下：
甲方：内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯天骄路支行（以下简称“乙方”）
丙方：国信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为15001686646052503162，截止2008年3月17日，专户余额为63337.50万元。该专户仅用于甲方归还公司本部所欠银行逾期贷款50,000万元 项目、补充公司流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人林郁松 、 巴震可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金总额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
丙方义务至持续督导期结束之日，即2009年12月31日解除。
十、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会内蒙古监管局各报备一份，其余留甲方备用。
十一、联系方式：
1．内蒙古远兴能源股份有限公司（甲方）
地 址：内蒙古鄂尔多斯市鄂尔多斯西街6号
邮 编：017000
传 真：0477-8521747
联系人：郝占标
电 话：0477-8537475
手 机：13337067766
Email：haozb@0683.cn
2．中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯天骄路支行（乙方）
地 址：鄂尔多斯市天骄路创业大厦一楼
邮 编：017000
传 真：0477-8563741
联系人：陈瑞
电 话：0477-8563741
手 机：13314778456
Email：nm_erds_ymzh.nm@ccb.com
3．国信证券股份有限公司（保荐机构）（丙方）
地 址：北京市金融街二十七号投资广场A座二十层
邮 编： 100032
保荐代表人A： 林郁松
身份证号码：360103197211021716
电 话： 010-66211978
手 机： 13701012197
Email： guomao0116@yahoo.com.cn
传 真： 010-66211974
保荐代表人B： 巴震
身份证号码：370502197610173618
电 话： 010-66211052
手 机： 13910003378
Email： bazhen@guosen.com.cn
传 真： 010-66211974
协议签署：
甲方：内蒙古远兴能源股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：戴连荣
2008_年__4__月__11__日
乙方：中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯天骄路支行（盖章）
法定代表人或授权代表：_毛飞林_________
2008_年__4__月__11__日
丙方：国信证券股份有限公司（盖章）
法定代表人授权代表：_孙建华___
2008年_4__月_11__日
证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2008—027
内蒙古远兴能源股份有限公司
关于用募集资金置换自筹资金的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会四届十九次会议于2008年4月15日审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案》，决定用本次募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为142,230,000.00元
一、自筹资金使用情况
本公司于2007年6月25日与中国工商银行股份有限公司呼和浩特锡林南路支行（以下简称“工行锡林南路支行”）签署了《还款免息协议》。协议主要内容为：如本公司在约定还款日2007年12月25日将所欠工行锡林南路支行人民币贷款142,230,000.00元以现金方式一次性偿还，工行锡林南路支行将对本笔贷款截止到2007年12月20日应付利息共计58,042,570.51元全部给予减免；如本公司未能在约定还款日2007年12月25日前足额偿还全部贷款，工行锡林南路支行将根据公司实际还款金额占约定偿还金额的比例，同比例减免本协议约定的贷款利息减免额度，剩余贷款利息减免额度将自动取消，公司将继续履行偿债责任。
因偿还该笔逾期贷款的来源为公司本次非公开发行股票所募资金，而根据当时公司定向增发的进展情况来看，到约定还款日2007年12月25日，公司定向增发所募资金无法到位。为此本公司在2007年6月29日至2007年12月28日分六笔以自筹资金将公司工行锡林南路支行的贷款142,230,000.00元归还，根据《还款免息协议》约定，工行锡林南路支行对公司本笔贷款截止到2007年12月20日应付利息共计58,042,570.51元全部给予了减免。
二、会计师事务所审核意见
利安达信隆会计师事务所有限责任公司对公司本次以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具利安达专字[2008]第1046号专项审核报告，审核结论如下：“经审核，我们认为，贵公司董事会《关于内蒙古远兴能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际使用情况相符。”
三、保荐机构及保荐人意见
保荐人国信证券股份有限公司经核查后认为：“远兴能源以自筹资金预先投入募集资金投资项目的履行情况属实，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项经过了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》中的相关规定，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐人同意该事项”。
特此公告。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
2008年4月15日
内蒙古远兴能源股份有限公司
2008年第一季度报告