上海柴油机股份有限公司
董事会五届五次会议决议
暨召开2007年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海柴油机股份有限公司董事会五届五次会议经2008年4月3日书面通知各位董事及列席人员，于2008年4月15日召开。本次会议应出席董事九名，实际出席九名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
本次会议涉及对外担保专项说明已按规定于2008年4月15日提请独立董事出具独立意见。
本次会议审议通过如下议案：
一、2007年度总经理工作报告；
同意9票，弃权0票，反对0票。
二、2007年度董事会报告；
同意9票，弃权0票，反对0票。
三、2007年年度报告（正文、摘要及境外公告）；
同意9票，弃权0票，反对0票。
四、2007年度财务决算及2008年度财务预算方案的报告；
同意9票，弃权0票，反对0票。
五、2007年度利润分配方案：公司2007年度实现净利润1782万元，提取法定盈余公积257万元和职工奖福基金9万元以及任意盈余公积212万元，公司合并未分配利润为13255万元。考虑到08年国家宏观经济形势和资金面趋紧，结合公司面临产品和产业升级的竞争格局,故2007年度不发放现金股利和股票股利，也不进行资本公积金转增股本。
同意9票，弃权0票，反对0票。
六、关于续聘会计师事务所及向其支付报酬的议案：2008年公司拟继续聘请安永大华会计师事务所有限责任公司为公司会计师事务所，向其支付年度报酬原则上不高于董事会上一年度审议通过的92万元人民币。
同意9票，弃权0票，反对0票。
七、关于申请2008年度综合授信额度的议案：拟向银行申请总额不超过3.2亿元人民币的综合授信额度，其中包含300万美元的外币授信额度。
同意9票，弃权0票，反对0票。
八、关于制定《审计委员会对年度财务报告的审议工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《短期投资管理办法》及修订《审计委员会工作细则》的议案。
同意9票，弃权0票，反对0票。
九、关于公司对于2007年资产负债表期初相关项目及其金额进行调整的议案。
公司于2007年1月1号首次执行新会计准则，并自该日起按照新会计准则的规定确认、计量和报告公司交易或事项。对于因首次执行新会计准则而发生的会计政策变更，公司根据新会计准则及《企业会计准则解释第1号》的规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。
1、按原会计制度或准则列报的2006年12月31日所有者权益调整为按企业会计准则列报的所有者权益。
单位：人民币元
| 项目名称 | 2007年报披露数 | 2006年报披露数 | 差异 | 备注 |
| 2006年12月31日合并股东权益(旧会计准则) | 1,797,991,984.49 | 1,797,991,984.49 | ||
| 修正：对股权分置改革过程中持有的限售股权作为可供出售金融资产，并以公允价值计量且其变动计入资本公积 | 3,832,043.60 | 3,832,043.60 | * | |
| 2007年1月1日归属于母公司股东权益(新会计准则) | 1,801,824,028.09 | |||
| 少数股东权益列报的变化 | 236,167,937.53 | 236,167,937.53 | ||
| 其中：修正数据影响少数股权权益 | - | |||
| 2007年1月1日合并股东权益(新会计准则) | 2,037,991,965.62 | 2,034,159,922.02 | 3,832,043.60 |
* 执行企业会计准则后，公司所持有的限售法人股被划分为以公允价值计量且其变动计入当期权益的可供出售金融资产，公司根据企业会计准则的要求对持有的限售法人股按公允价值进行调整，于2007年1月1日调增了可供出售金融资产3,832,043.60元并计入资本公积。
2、净利润差异调节表
| 项 目 | 金额（人民币元） |
| 2006年度净利润(原会计准则) | 12,845,982.00 |
| 追溯调整: | |
| 少数股东当期损益列报变化 | -5,190,340.35 |
| 追溯调整项目影响合计数 | -5,190,340.35 |
| 2006年度净利润(新会计准则) | 7,655,641.65 |
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字[2007]10号)的规定，公司编制了新旧会计准则净利润差异调节表，列示对2006年度利润表的追溯调整情况。同时，公司假定比较期初(即2006年1月1日)开始执行企业会计准则第1号至第37号，对《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条之外的不需要追溯调整的事项，分析模拟执行新会计准则的净利润与原准则下净利润存在的重大差异，在上表中列示。
同意9票，弃权0票，反对0票。
十、关于召开2007年度股东大会有关的事项：
1、大会时间：2008年5月23日(星期五)下午1:00
2、大会地点：上海市军工路2636号公司办公大楼
3、大会审议事项：
1）、2007年度董事会报告；
2）、2007年度监事会报告；
3）、2007年度财务决算及2008年度财务预算方案的报告；
4）、2007年度利润分配方案；
5）、关于续聘公司会计师事务所及向其支付报酬的议案。
上述大会文件详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
4、大会出席对象：
1）、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；
2）、在2008年5月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东和5月16日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东（B股的最后交易日为5月13日）。
5、出席会议登记办法：
1）、符合上述条件的法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续。异地股东可以通过信函或传真方式登记，信函登记以收到的邮戳为准。
2）、登记时间：2008年5月20日上午9：00～11：30，下午1：00～3：00时，逾期不予受理。
3）、登记地点：上海市军工路2636号公司办公大楼
6、公司联系部门：董事会秘书室。
通讯地址：上海市军工路2636号 邮编：200438
电话：021-65745656*2207 2707 传真：021-65749845
7、根据监管部门规定，大会不发放礼品，与会人员食宿及交通费用自理。
上海柴油机股份有限公司董事会
2008年4月15日
附件：
授权委托书
兹全权委托________先生(女士)代表本单位(个人)出席上海柴油机股份有限公司2007年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：___年___月___日
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2008－013
上海柴油机股份有限公司监事会
五届五次会议决议公告
上海柴油机股份有限公司监事会于2008年4月15日召开五届五次会议。应出席会议监事六名，实际出席六名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了2007年度监事会报告。在听取了关于2007年度财务决算及2008年度财务预算方案的报告、2007年度董事会报告以及2007年度总经理业务报告等情况的说明并审核了董事会编制的2007年年度报告后认为：
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
上海柴油机股份有限公司监事会
2008年4月15日