郑州煤电股份有限公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组预案
公司声明
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次非公开发行股票购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、拟进入上市公司资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《非公开发行股票购买资产暨重大资产重组报告书》中予以披露。本预案中有关资产的数据因未经审计，与审计的结果可能有一定的差异，提请投资者注意。
公司将在本次董事会决议公告后完成上述工作，再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并编制和公告《非公开发行股票购买资产暨重大资产重组报告书》，一并提交公司股东大会审议。因此，本次非公开发行股票购买资产的价值以资产评估值确定，最终发行股数将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
2、本次非公开发行股票购买资产暨重大资产重组相关事项已经公司第四届董事会十二次会议审议通过。公司董事会将根据相关工作的进程预计在2008年7月末对本次发行有关未决事项另行召开会议审议，并提请公司股东大会审议。
3、本次非公开发行股票购买资产暨重大资产重组方案需获得股东大会批准并经河南省人民政府国有资产监督管理委员会批准。
4、本次非公开发行股票购买资产的资产评估报告需获得河南省人民政府国有资产监督管理委员会的核准。
5、本次非公开发行股票购买资产暨重大资产重组事项尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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第一章 本次非公开发行股票购买资产概要
一、本次非公开发行股票购买资产的目的和原则
（一）本次收购的目的
本次收购的首要目的在于整合和优化公司控股股东郑煤集团旗下的煤炭业务相关资产，实现郑煤集团煤炭业务的整体上市，以便利用资本市场的资源配置功能，提高国有存量资产的效益。
其次，本次收购强化了公司煤炭主业，进而夯实公司实施资本战略的产业经营基础，为资本市场培育优质的国有煤炭上市企业。
第三，本次收购直接增加公司的煤炭储量，扩大公司煤炭生产规模，增强公司的市场竞争力与抗风险能力，实现公司可持续发展。
（二）本次收购的原则
1、本次收购秉承“公开、公平、公正”的市场化原则进行；
2、本次收购将依据国家法律法规和中国证监会的相关规定进行操作；
3、本次收购有利于公司持续发展；
4、本次收购有利于维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东权益；
5、本次收购遵循郑煤集团煤炭主业上市原则，有效解决同业竞争，规范关联交易。
二、上市公司基本情况介绍
（一）公司概况
公司法定名称：郑州煤电股份有限公司
英文名称：ZHENGZHOU COAL INDUSTRY & ELECTRIC POWER CO., LTD
公司性质：股份有限公司（上市）
注册地址：郑州市桐柏南路220号
办公地址：郑州市桐柏南路220号
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：郑州煤电
股票代码：600121
法定代表人：牛森营
注册资本：陆亿贰仟玖佰壹拾肆万元
公司法人营业执照注册号码：410000100017219
公司税务登记证号码：410183170011386
经营范围：煤炭生产及销售（限分支机构凭证经营），发电及输变电（自用电）；机械制造，设备安装（国家有专项规定的除外）；国内贸易(国家有专项专营规定的除外)；咨询服务，信息服务，技术服务；住宿、饮食、洗浴、房屋租赁、停车（前五项仅限其分支锦都饭店经营）。
（二）公司设立、历次股权变动情况
1、公司设立时的股本形成
郑州煤电是经煤炭工业部煤财劳字[1997]253号、煤政函字[1997]第6号和国家经济体制改革委员会体改生[1997]89号文批准，由郑煤集团独家发起，以其下属的两矿一厂经评估确认后的经营性净资产336,562,610.00元，折为22,000万股国有法人股投入，并采取募集设立方式成立的股份有限公司。1997年10月公司经批准发行社会公众股8,000万股，发行后总股本为30,000万股。公司1997年10月28日向社会公开发行8,000万股社会公众股，其中向内部职工配售800万股，每股面值1元，每股发行价为5.5元，公司于1997年11月6日召开创立大会宣布公司成立，且于1997年11月13日在河南省工商管理局办理了注册登记。
公司设立时股本结构如下：
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2、公司设立后历次股本变动情况
（1）1999年公司送红股及公积金转增
1999年6月4日公司以1998年度总股本30,000万股为基数，向全体股东每10股送红股3股，另用资本公积金转增2股，转送后公司总股本45,000万股。
本次股权变更后股本结构情况如下表所示：
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（2）2000年公司送红股及公积金转增
2000年5月23日公司以1999年底总股本45,000万股为基数向全体股东每10股送红股4股，另用资本公积金每10股转增4股，送转后共增加股本36,000万股。至此公司总股本为81,000万股。
本次股权变更后股本结构情况如下表所示：
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（3）2005年股权分置改革
2005年7月，公司公布股权分置改革方案。经过与流通股股东沟通，最终确定方案为郑煤集团作为公司唯一非流通股股东，以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得郑煤集团支付的3.8股股份，在支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。2005年8月15日公司股东会议审议通过了该股权分置改革方案。
2005年11月，经国务院国资委以国资产权[2005]1382号《关于郑州煤电股份有限公司国有股定向转让有关问题的批复》批准，并报经中国证监会以证监公司字[2005]130号《关于同意郑州煤电股份有限公司实施回购股份(以股抵债)的批复》批准，公司采用定向回购控股股东郑州煤炭工业（集团）有限责任公司所持有的18,086万股，减少注册资本为18,086万元。2005年12月28日完成定向回购，回购后公司注册资本为62,914万元。
本次股权变更后股本结构情况如下表所示：
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（4）目前股权结构
根据股权分置改革规定，郑煤集团持有占公司总股本5%的股份可以在锁定期结束后上市流通，目前股本结构如下表所示：
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（三）公司前十大股东情况
截至2007年12月31日，公司前10大股东为：
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（四）公司最近三年主要财务指标
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三、发行对象及其与上市公司的关系
本次发行对象为郑煤集团。截至本预案出具之日，郑煤集团持有本公司52.62%的股份，为公司的第一大股东。
四、本次非公开发行股票方案的主要内容
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行方式
本次发行股份全部向郑煤集团定向发行。
（三）发行价格
定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格参照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定。以公司停牌前（即2008年2月27日）计算，前20日交易均价为15.46元，则发行价格为15.46元。
（四）发行数量
本次公司拟向郑煤集团定向发行预计不超过4亿股（含4亿股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，本次发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行价格及发行股数随之进行调整。
（五）拟购买资产的范围
本次拟收购的资产为郑煤集团的煤炭业务相关资产，明细如下表所示：
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本次公司拟收购资产价值约35亿元。公司将聘请具有证券从业资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评估，最终购买价格以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门备案或核准的评估值为准。
（六）锁定期安排
如公司非公开发行股票购买郑煤集团资产的交易得以完成，郑煤集团因此而增持的公司股份自股权登记完成之日起36个月内不上市交易。
（七）上市地点
在锁定期结束后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行股票前滚存利润安排
本次非公开发行股票前的公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本预案提交股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的对象是郑煤集团，鉴于郑煤集团为公司控股股东，本次发行事项构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权变化
本次非公开发行股票前郑煤集团直接持有本公司52.62％的股权，为本公司的控股股东，河南省煤炭工业管理局为公司实际控制人。本次非公开发行股票完成后，预计郑煤集团直接持有公司的股份比例将进一步上升，仍为公司第一大股东。本次发行不会导致公司控制权变化。
由于郑煤集团此次认购新增股份，触发了对郑州煤电的要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第63条的规定，本次非公开发行股票购买资产属于可以向中国证监会申请以简易程序免除发出收购要约的情形之一。据此，郑煤集团将向中国证监会提出豁免要约收购申请。
七、本次发行方案实施需履行的批准程序
本次发行尚需得到公司股东大会批准及有关政府部门核准。
第二章 发行对象基本情况
一、郑煤集团的基本情况
企业名称：郑州煤炭工业（集团）有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：郑州市航海西路金苑小区
办公地址：郑州市伏牛路209号
法定代表人：牛森营
注册资本：贰拾叁亿柒仟零叁拾柒万叁仟壹佰元
公司法人营业执照注册号码：4100001002248
公司税务登记证号码：410183169991110
主要经营范围：煤炭生产销售，铁路货运（本企业自营铁路货运），发电及输变电（限自用）、冶炼、水泥及耐火材料、机械制造，设备租赁，通讯器材（不含无线），化工原料及产品（不含易燃易爆危险品），普通机械，技术服务，咨询服务，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
二、历史沿革和股权结构
郑煤集团成立于1958年，1996年1月改制为国有独资公司，原属煤炭部统配煤矿，1998年划归河南省属企业，主管部门为河南省煤炭工业管理局。2000年4月在河南省工商行政管理局换发了企业法人营业执照。2002年9月实施债转股后由河南省煤炭工业管理局与中国信达资产管理公司和中国华融资产管理公司共同组建为多元股东的有限责任公司。该公司注册资本为230,444万元，其中河南省煤炭工业管理局出资134,204万元，占58.24%；中国信达资产管理公司出资94,740万元，占41.11%；中国华融资产管理公司出资1,500万元，占0.65%。
2005年4月30日，中国信达资产管理公司与中国建设银行股份有限公司签订《终止非剥离债转股委托关系协议》，中国信达资产管理公司将所持有的17,154万元股权变更为中国建设银行股份有限公司河南省分行持有。
2005年10月28日，郑煤集团召开股东会，注册资本变更为237,037.31万元，其中河南省煤炭工业管理局出资140,797.31万元，占59.40%；中国信达资产管理公司出资77,586万元，占32.73%；中国建设银行股份有限公司河南省分行出资17,154万元，占7.24％；中国华融资产管理公司出资1,500万元，占0.63%。
2006年以来，郑煤集团股权未发生变动。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
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三、郑煤集团最近三年的主要财务数据
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四、郑煤集团业务架构图
目前郑煤集团的业务结构图如下所示：
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第三章 本次非公开发行股票购买资产的基本情况
本次拟收购的资产为郑煤集团的煤炭业务相关资产，明细如下表所示：
单位：万元
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注：因煤炭价格、土地价格上涨，拟进入资产中的采矿权和土地使用权增值较大，整体资产预计将有一定幅度增值，上述资产价值约35亿元。公司将聘请具有证券从业资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评估，最终购买价格以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门备案或核准的评估值为准。
一、郑煤集团煤炭业务相关资产情况
郑煤集团煤炭业务相关资产主要包括煤炭生产、煤炭销售、煤炭运输、电力供应等煤炭业务相关资产及相应负债。上述煤炭业务相关资产净值预计为10亿元。
二、杨河煤业40%股权情况
郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司系由郑煤集团以裴沟煤矿作为股权出资，与武汉凯迪控股投资有限公司和中盈长江国际信用担保有限公司共同发起设立的有限公司。杨河煤业注册资本5亿元，目前的股权结构为郑煤集团出资2亿元，占总股本的40%，武汉凯迪电力股份有限公司出资3亿元，占总股本的60%。
杨河煤业的主要资产为裴沟煤矿。裴沟煤矿范围包括裴沟井田、杨河井田、樊寨井田三部分，矿区面积48.7559平方公里。裴沟煤矿核定生产能力为230万吨/年。截止目前，裴沟煤矿保有储量23,466万吨，可采储量16,071万吨，生产煤种为贫煤。
杨河煤业最近一年的财务指标如下所示：
单位：万元
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杨河煤业的总价值预计为180,737万元，郑煤集团持有的40%股权对应价值为72,295万元。
三、赵家寨化工51%股权情况
河南赵家寨化工有限公司系根据河南省国资委《关于郑煤集团与中国煤化集团有限公司合资设立河南赵家寨化工有限公司的批复》豫国资文(2008)17号，郑煤集团与中国煤化合资组建的中外合资企业。赵家寨化工注册资本4亿元，其中郑煤集团以其所持有的新郑煤电51%股权作为出资，占赵家寨化工51%的股权，中国煤化以现金出资，占赵家寨化工49%的股权。
中国煤化集团有限公司成立于2006年7月，注册地为香港，法定代表人为朱共山先生。中国煤化由香港协鑫（集团）控股有限公司和美国摩根士丹利公司直接投资共同持有，主要投资方向为煤炭、煤化工和煤炭物流产业。
协鑫集团是以环保再生能源和新材料为投资对象的专业化投资控股企业集团，总部在香港。协鑫集团致力于开发和运行环保能源和可再生能源发电工程及提供相关的技术服务，提供包括能源市场分析和项目评估、项目开发、项目融资、电力工程设计、技术研发、物流配套、电厂建设、电力设备制造及电厂营运管理的一站式服务。协鑫集团目前已在江苏、浙江、北京等地拥有运营电厂23座，装机容量达500万千瓦。协鑫集团下属保利协鑫能源控股有限公司是一家在香港主板上市的公司。截止到2007年底，协鑫集团拥有总资产197亿元，员工4000余人。
赵家寨化工主体资产为新郑煤电51%股权，新郑煤电的具体情况如下：
新郑煤电成立于2004年4月7日，注册资本为35,000万元。新郑煤电目前的股权结构为：郑煤集团出资17,850万元，占51%的股份；神火集团出资13,650万元，占39%的股份；河南省煤田地质局出资3,500万元，占10%的股份。
新郑煤电的主要资产为赵家寨煤矿，目前正在建设阶段。截至目前，赵家寨煤矿保有储量38,756玩吨，可采储量20,424万吨，生产煤种为贫煤。设计生产能力300万吨/年，预计2008年8月投产。
新郑煤电最近一年的财务指标如下所示：
单位：万元
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赵家寨化工的总价值预计为109,250万元，郑煤集团持有的51%股权对应价值为55,718万元。
四、白坪物流51%股权情况
河南白坪物流有限公司系根据河南省国资委《关于郑煤集团与中国煤化集团有限公司合资设立河南白坪物流有限公司的批复》豫国资文(2008)16号，郑煤集团与中国煤化合资组建的中外合资企业。白坪物流注册资本2.8亿元，其中郑煤集团以其所持有的白坪煤业55%股权作为出资，占白坪物流51%的股权，中国煤化以现金注资，占白坪物流49%的股权。
白坪物流主体资产为白坪煤业55%股权，白坪煤业具体情况如下：
白坪煤业成立于2004年6月28日，注册资本为2亿元。其中郑煤集团出资11,000万元，占55%的股份；黄石电能集团有限公司出资1,000万元，占5%的股份；梁献省出资1,000万元，占5%的股份；郑煤集团工会出资5,200万元，占26%的股份；河南省金桥物贸有限公司出资1,300万元，占6.5%的股份；河南企华实业投资有限公司出资500万元，占2.5%的股份。
白坪煤业的主要资产为白坪煤矿，已于2007年投产，设计生产能力180万吨/年。截至目前，白坪煤矿保有储量16,440万吨，可采储量11,416万吨，生产煤种为贫煤。
白坪煤业最近一年的财务指标如下所示：
单位：万元
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白坪物流的总价值预计为76,035万元，郑煤集团持有的51%股权对应价值为38,778万元。
五、金龙煤业70%股权情况
郑州煤炭工业（集团）金龙煤业有限责任公司由郑煤集团与郑州金龙矿业有限公司共同成立，郑煤集团持有金龙煤业70%的股权，郑州金龙矿业有限公司持有30%的股权。
金龙煤业的主要资产为金龙煤矿，目前正在建设阶段。截至目前，金龙煤矿保有储量为19,910万吨，可采储量11,180万吨，生产煤种为贫煤。金龙煤矿将分两期进行技术改造，第一期技术改造已于2007年12月完工，设计生产能力45万吨/年，第二期技术改造尚未开始。金龙煤矿第二期技术改造完成后，煤炭年生产能力达到180-200万吨。
金龙煤业最近一年的财务指标如下所示：
单位：万元
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金龙煤业的总价值预计为82,646万元，郑煤集团持有的70%股权对应价值为57,852万元。
六、教学二矿51%股权情况
郑煤集团（登封）教学二矿有限公司为在产煤矿，郑煤集团持有51%股权。截至目前，保有储量1,254万吨，可采储量999万吨，生产煤种为贫煤，核定生产能力为46万吨/年。
教学二矿最近一年的财务指标如下所示：
单位：万元
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教学二矿的总价值预计为33,741万元，郑煤集团持有的51%股权对应价值为17,208万元。
七、颖青化工68%股权情况
郑州煤炭工业（集团）颍青化工有限公司注册资本4,000万元，其中郑煤集团占注册资本的68%。颖青化工具有年产18万吨合成氨、22万吨尿素、6万吨甲醇、4万吨甲醛的生产能力。
2007年，颍青化工共生产尿素150,818吨，上网电量4,182万度，碳铵13,486吨，甲醇30,084吨。实现销售收入28,682万元，利润总额1,366万元。
颖青化工最近一年的财务指标如下所示：
单位：万元
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颖青化工的总价值预计为16,947万元，郑煤集团持有的68%股权对应价值为11,523万元。
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的分析
一、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
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注：以拟注入资产预估值353,374万元，发行价格15.46元计算，增加22,857万股。
（二）本次发行对公司财务的影响
郑州煤电2006年实现主营业务收入258,072万元，实现净利润14,723万元。本次收购后，2008年郑州煤电预计可实现销售收入80亿元，归属母公司的净利润6亿元（假设2008年1月1日即完成收购）。通过本次向郑煤集团收购煤炭业务相关资产，公司盈利能力将得到提高，每股收益由收购前0.234元提高到0.7元，增长率为199.15%，每股净资产由收购前2.14元提高到3.47元，增长率为62.34%。（注：收购前净资产、净利润以2006年郑州煤电年报数据为基础）
（三）本次发行对公司经营规模和煤炭储量的影响
公司现有的三大在产煤矿分别为告成煤矿、米村煤矿和超化煤矿（现拟作为出资，设立中原煤炭化工，郑州煤电持股51%），截至2007年底，三大煤矿的可采储量为11,437万吨，权益可采储量9,319万吨；核定年生产能力为530万吨，权益年生产能力422万吨。在收购郑煤集团煤炭业务相关资产后，公司经营规模得到扩大，竞争力得到增强。
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（四）有效避免同业竞争，减少关联交易
由于历史原因，郑州煤电设立并上市时受规模的限制，郑煤集团仅投入其下属的发电资产和部分煤矿，郑煤集团继续保留了部分煤矿及煤炭业务相关资产，与上市公司形成较多的同业竞争和关联交易。
本次收购完成后，将实现郑煤集团煤炭业务的整体上市。为了解决留在郑煤集团的煤矿与郑州煤电之间的同业竞争，郑州煤电将与郑煤集团签订《资产托管协议》，就前述郑煤集团未注入上市公司的煤炭业务资产进行托管，有效增强郑州煤电资产和业务的完整性，减少郑煤集团和郑州煤电之间的关联交易。
收购完成后，郑煤集团、公司的组织结构如下图所示：
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综上所述，公司本次向郑煤集团非公开发行股票收购煤炭业务相关资产不仅有利于实现公司资产和业务优化、提高公司盈利能力、增强公司竞争力，同时也有效避免了同业竞争，减少了关联交易，维护了全体股东的利益，有利于公司持续健康发展。
二、本次非公开发行股票购买资产暨重大资产重组相关的风险说明
（一）本次发行的审批风险
本次发行需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次控股股东郑煤集团拟向郑州煤电出售资产应当获得国资管理部门批准、拟出售资产的评估报告需报国资管理部门核准；本次发行需取得中国证监会的核准。能否取得相关主管部门的批准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
（二）市场风险
1、煤炭价格波动风险
由于公司业务收入主要来自于煤炭业务，国内煤炭市场的供需情况及价格变化会对本公司业务状况和经营业绩产生重大影响。煤炭产品价格下跌将对本公司的利润水平产生负面影响。针对该风险，公司积极拓展其他主营业务，延伸煤炭产业，开展煤化工项目，规避煤炭价格波动对公司业绩的影响。
2、宏观经济周期性波动风险
从历史上看，我国国民经济的发展具有周期性波动的特征，本公司所处的煤炭行业作为国民经济的基础性行业，行业发展与国民经济的景气程度有很强的相关性，即经济发展速度快，将刺激煤炭消费的增长，反之则抑制煤炭消费的增长，进而影响本公司的业绩，给本公司的生产经营带来一定的风险。
（三）业务经营风险
1、业务发展对煤炭资源依赖的风险
本公司属于煤炭开采企业，公司现有的煤炭储量将会随着煤炭开采而逐渐减少，对煤炭资源具有较强的依赖性。与所有资源开采企业一样，资源储量和煤质直接影响到本公司未来的生存和发展。此外公司新建和收购煤矿均须得到政府批准，如果政府不批准或者延迟批注都将会对公司经营产生不利的影响。
2、安全生产风险
煤炭开采业务受地质状况及其它自然现象的影响，存在着发生水、火、瓦斯、煤尘、顶板等多种自然灾害的可能性，对井下生产构成了安全隐患。尽管本公司已积累多年的安全生产经验，但不能完全排除安全事故发生，从而导致正常生产经营受到影响的可能性。
3、受铁路运输能力制约的风险
铁路运输是本公司煤炭销售的主要方式。虽然本公司地理位置优越，交通便利，铁路部门现阶段安排的运输计划可满足公司的要求，但大幅提高运输能力也会受到一定的制约。随着本公司业务的发展，不能保证用于运输煤炭产品的主要铁路干线的运输能力能继续满足本公司要求。另外，在铁路运输方式中，有可能出现因铁路车皮调配等原因，而导致发货延误、影响销售合同兑现。
（四）大股东控制风险
郑煤集团现持有公司52.62%的股份，本次非公开发行后，郑煤集团持股比例将达到61%左右，处于绝对控股地位。郑煤集团可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响。大股东的控制可能与其他股东存在利益上的冲突，存在大股东控制的风险。
（五）政策风险
1、政府监管风险
本公司的业务受到国家和地方有关政府部门监管。近年来国家对基础能源行业的调控和管理不断加强，随着国家可持续发展战略的实施，如果政府进一步增加煤炭资源税，增加征收煤炭可持续发展基金，国土资源部暂停探矿权的批准，地方增加相关税费征收，将对公司的业务发展及经营业绩产生一定影响。
2、环保政策风险
我国政府目前正趋于更为严格地执行有关法律及法规，并可能通过和实施更为严格的环境标准，增加公司环保方面的支出，这可能对公司的经营和盈利产生不利影响。
郑州煤电股份有限公司
2008年4月14日
| 本公司/公司/上市公司/郑州煤电： | 指 | 郑州煤电股份有限公司（股票代码：600121） |
| 郑煤集团/控股股东： | 指 | 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司 |
| 杨河煤业： | 指 | 郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司 |
| 新郑煤电： | 指 | 河南省新郑煤电有限责任公司 |
| 赵家寨化工： | 指 | 河南赵家寨化工有限公司 |
| 白坪煤业： | 指 | 郑煤集团（河南）白坪煤业有限公司 |
| 白坪物流： | 指 | 河南白坪物流有限公司 |
| 金龙煤业： | 指 | 郑州煤炭工业（集团）金龙煤业有限责任公司 |
| 教学二矿： | 指 | 郑煤集团（登封）教学二矿有限公司 |
| 颍青化工： | 指 | 郑州煤炭工业（集团）颍青化工有限公司 |
| 中国煤化集团： | 指 | 中国煤化集团有限公司 |
| 中原煤炭化工： | 指 | 中原煤炭化工有限公司 |
| 本次非公开发行股票购买资产/本次收购/本次发行 | 指 | 郑州煤电向郑煤集团非公开发行股票购买煤炭业务相关资产暨重大资产重组行为 |
| 董事会： | 指 | 郑州煤电股份有限公司董事会 |
| 股东大会： | 指 | 郑州煤电股份有限公司股东大会 |
| 光大证券/独立财务顾问： | 指 | 光大证券股份有限公司 |
| 法律顾问/律师事务所： | 指 | 北京市德鸿律师事务所 |
| 本预案： | 指 | 《郑州煤电股份有限公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组的预案》 |
| 《公司章程》： | 指 | 《郑州煤电股份有限公司章程》 |
| 公司法： | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法： | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 新会计准则： | 指 | 2006年2月15日财政部发布的修订后的《企业会计准则》，自2007年1月1日起施行 |
| 中国证监会： | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上证所/交易所： | 指 | 上海证券交易所 |
| 河南省国资委： | 指 | 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 元： | 指 | 人民币元 |
| 股份类型 | 持股数（万股） | 比例 |
| 非流通股 | 22,000 | 73.33% |
| 其中：郑煤集团持有的国有法人股 | 22,000 | 73.33% |
| 流通A股 | 8,000 | 26.67% |
| 股份总数 | 30,000 | 100% |
| 股份类型 | 持股数（万股） | 比例 |
| 非流通股 | 33,000 | 73.33% |
| 其中：郑煤集团持有的国有法人股 | 33,000 | 73.33% |
| 流通A股 | 12,000 | 26.67% |
| 股份总数 | 45,000 | 100% |
| 股份类型 | 持股数（万股） | 比例 |
| 非流通股 | 59,400 | 73.33% |
| 其中：郑煤集团持有的国有法人股 | 59,400 | 73.33% |
| 流通A股 | 21,600 | 26.67% |
| 股份总数 | 81,000 | 100% |
| 股份类型 | 持股数（万股） | 比例 |
| 有限售条件的流通股 | 33,106 | 52.62% |
| 其中：郑煤集团持有的国有法人股 | 33,106 | 52.62% |
| 无限售条件的流通股 | 29,808 | 47.38% |
| 股份总数 | 62,914 | 100% |
| 股份类型 | 持股数（万股） | 比例 | |
| 有限售条件的流通股 | 郑煤集团 | 29,960.3 | 47.62% |
| 无限售条件的流通股 | 郑煤集团 | 3,145.7 | 5.00% |
| 其他流通A股 | 29,808 | 47.38% | |
| 股份总数 | 62,914 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 持股总数（股） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 郑州煤炭工业(集团)有限责任公司 | 52.62 | 331,060,000 | 299,603,000 |
| 2 | 中海能源策略混合型证券投资基金 | 0.93 | 5,858,629 | 0 |
| 3 | 恒泰证券有限责任公司 | 0.91 | 5,695,524 | 0 |
| 4 | 华夏大盘精选证券投资基金 | 0.72 | 4,501,536 | 0 |
| 5 | 顾筱 | 0.21 | 1,295,000 | 0 |
| 6 | 王平 | 0.19 | 1,172,322 | 0 |
| 7 | 吕庄 | 0.18 | 1,154,846 | 0 |
| 8 | 江阴市富兴复合材料制品有限公司 | 0.18 | 1,116,000 | 0 |
| 9 | 长城安心回报混合型证券投资基金 | 0.16 | 1,008,896 | 0 |
| 10 | 万家公用事业行业股票型证券投资基金 | 0.16 | 1,000,000 | 0 |
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 总资产（万元） | 317,700.81 | 218,211.58 | 213,177.98 |
| 净资产（万元） | 147,681.63 | 134,419.40 | 119,696.82 |
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 净利润（万元） | 18,816.31 | 14,722.58 | 19,649.35 |
| 每股净资产（元） | 2.35 | 2.14 | 1.90 |
| 每股收益（元） | 0.3 | 0.2340 | 0.3123 |
| 净资产收益率（%） | 12.74 | 10.95 | 16.42 |
| 序号 | 拟收购资产 |
| 1 | 郑煤集团煤炭业务相关资产 |
| 2 | 杨河煤业40%股权 |
| 3 | 赵家寨化工51%股权 |
| 4 | 白坪物流51%股权 |
| 5 | 金龙煤业70%股权 |
| 6 | 教学二矿51%股权 |
| 7 | 颖青化工68%股权 |
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 总资产 | 1,280,737 | 866,656 | 722,134 |
| 总负债 | 745,963 | 406,478 | 334,471 |
| 股东权益 | 534,774 | 460,178 | 387,663 |
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 净利润 | 6,211 | -5,199 | -11,704 |
| 净资产收益率 | 1.92% | -1.86% | -4.39% |
| 序号 | 拟收购资产 | 预计资产价值 |
| 1 | 郑煤集团煤炭业务相关资产 | 100,000 |
| 2 | 杨河煤业40%股权 | 72,295 |
| 3 | 赵家寨化工51%股权 | 55,718 |
| 4 | 白坪物流51%股权 | 38,778 |
| 5 | 金龙煤业70%股权 | 57,852 |
| 6 | 教学二矿51%股权 | 17,208 |
| 7 | 颖青化工68%股权 | 11,524 |
| 合计 | 353,374 |
| 年份 | 2007年12月31日 | 年份 | 2007年 |
| 总资产 | 121,831 | 主营业务收入 | 70,427 |
| 总负债 | 57,714 | 利润总额 | 15,570 |
| 所有者权益 | 64,117 | 净利润 | 10,432 |
| 年份 | 2007年12月31日 | 年份 | 2007年 |
| 总资产 | 91,204 | 主营业务收入 | —— |
| 总负债 | 56,204 | 利润总额 | —— |
| 所有者权益 | 35,000 | 净利润 | —— |
| 年份 | 2007年12月31日 | 年份 | 2007年 |
| 总资产 | 94,234 | 主营业务收入 | 16,676 |
| 总负债 | 68,277 | 利润总额 | 5,052 |
| 所有者权益 | 25,957 | 净利润 | 3,385 |
| 年份 | 2007年12月31日 | 年份 | 2007年 |
| 总资产 | 42,673 | 主营业务收入 | —— |
| 总负债 | 35,642 | 利润总额 | —— |
| 所有者权益 | 7,031 | 净利润 | —— |
| 年份 | 2007年12月31日 | 年份 | 2007年 |
| 总资产 | 27,112 | 主营业务收入 | 20,581 |
| 总负债 | 4,787 | 利润总额 | 7,560 |
| 所有者权益 | 22,325 | 净利润 | 5,065 |
| 年份 | 2007年12月31日 | 年份 | 2007年 |
| 总资产 | 37,358 | 主营业务收入 | 28,682 |
| 总负债 | 27,883 | 利润总额 | 1,366 |
| 所有者权益 | 9,475 | 净利润 | 915 |
| 股份性质 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） | |
| 限售流通A股 | 郑煤集团 | 52,817.30 | 61.58 |
| 非限售流通A股 | 郑煤集团 | 3,145.70 | 3.67 |
| 其他 | 29,808.00 | 34.75 | |
| 总股本 | 85,771.00 | 100.00 | |
| 项目 | 目前情况 | 收购煤炭相关资产后 | 增幅 |
| 可采储量（万吨） | 11,437 | 71,527 | 525.40% |
| 权益可采储量 | 9,319 | 32,597 | 249.79% |
| 年产量（万吨） | 530 | 1,486 | 180.38% |
| 权益年产量 | 422 | 806 | 90.99% |