郑州煤电股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议
暨召开2007年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
郑州煤电股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2008年4月14日上午在郑州市伏牛路209号布瑞克大厦802会议室召开，会议由董事长牛森营先生召集并主持。会议应到董事12人，实到董事8人，代表12人行使表决权，董事郜振国、独立董事余丽、张铁岗和王永康因公没有出席会议，分别委托董事王书伟、独立董事陈顺兴、袁世鹰和李悦代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了2007年度董事会工作报告；
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了2007年度总经理工作报告；
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了2007年度财务决算报告；
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了2007度利润分配预案；
经北京兴华会计师事务所审计，公司2007年度实现净利润189,998,856.52元。根据公司章程规定，按10％提取法定公积金18,999,885.65元之后，本年度剩余可供股东分配利润为170,998,970.87元，加上年初结转未分配利润507,602,914.31元，扣除已支付的2006年度普通股股利62,914,000.00元,累计可供股东分配的利润总额为615,687,885.18元。
鉴于公司(1)追加对郑新铁路公司投资1813万元，用于其生产建设；(2)投资2550万元人民币用于公司新成立房地产开发公司的项目建设；(3)公司商务楼建设约需资金2.5亿元；(4)补充公司流动资金等其它所需。2007年度公司不进行现金利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了关于预计公司2008年度日常关联交易的议案；
该项议案提交董事会审议前，独立董事对该关联交易事项发表了独立意见，认为公司预计的关联交易事项符合公司的生产经营实际，该交易行为对公司是必要的，且没有损害股东、公司和利益相关者的合法权益，同意将该事项提交董事会讨论。
出席会议的关联董事对该项议案回避了表决，由7名非关联董事对该项议案进行了表决。交易的具体内容详见2008年4月16日公司董事会关联交易公告（公告编号：临2008-013）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2008年度财务审计中介机构的议案；
根据审计委员会提案，董事会经审议同意继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2008年度的财务审计中介机构，年度酬金为55万元人民币（其中：半年度报告审计费15万元，年报审计费40万元）。
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了关于对2007年期初资产负债表相关项目及金额调整的议案；
具体内容详见公司2007年年度报告第十项财务会计报告第12项补充资料第（3）小项《新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表》。
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了公司内部控制自我评估报告；
北京兴华会计师事务所为公司内部控制评估出具审核意见。具体内容详见公司2007年年度报告第六章第6项董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了2007年年度报告及报告摘要；
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过了关于公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组的相关事宜。
表决结果详见2008年4月16日《公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组事宜公告》（公告编号：临2008-014号）。待相关资产审计、评估等工作完成后，另行召开董事会审议，并提请股东大会表决。
上述一、三、四、五、六、九项议案尚需提请2007年度股东大会审议。
十一、审议通过了关于召开公司2007年度股东大会的议案。
㈠召开会议基本情况
1.召开时间：2008年5月9日上午8点10分
⑴召开地点：郑州市伏牛路209号布瑞克大厦802会议室
⑵召集人：董事会
⑶召开方式：现场投票
2.出席对象
⑴公司董事、监事及高级管理人员；
⑵截止2007年4月30日下午3：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
⑶任何有权出席临时股东大会并表决的股东，均有权委派他人（不论该人是否为公司股东）作为其股东代理人，代其出席及表决；
⑷董事会邀请的其他有关人士。
㈡会议审议事项
1．审议董事会2007年度工作报告;
2．审议监事会2007年度工作报告;
3．审议2007年度财务决算报告；
4．审议2007年度利润分配预案；
5．审议关于预计2008年度日常关联交易的议案；
6．审议关于续聘北京兴华会计师事务所为公司审计中介机构的议案；
7．审议2007年度报告及摘要。
㈢现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。（“股东授权委托书”附后）
2.登记时间及地点：
登记时间：2008年5月8日（上午8：00-12：00，下午15：00-18：00）
登记地点：郑州市桐柏南路220号公司董事会办公室。
㈣其他事项
1.会议联系方式：
联系电话：0371-67680017
传 真：0371-67680020
邮 编：450006
2.联系人：李先生 冯先生
会议费用：参会者的交通、食宿费用自理
㈤授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（或公司）出席郑州煤电股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名（或法人股东单位名称）；
受委托人身份证号码：
委托人（或法人股东单位）股东帐号：
委托人（或法人股东单位法人代表）签名：
委托人（或法人股东单位）持有股数：
委托日期：
委托人身份证号码：
法人股东单位盖章：
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
郑州煤电股份有限公司董事会
二○○八年四月十六日
证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 编号：临2008-013
郑州煤电股份有限公司
关于预计2008年度
日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况及交易额
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计 总金额 | 占同类交易的比例 | 去年的总金额 |
| 销售产品或 商品 | 电力 | 郑煤集团公司 | 21,000 | 100% | 21,308 |
| 销售产品或 商品 | 材料及设备 | 郑煤集团公司 | 68,800 | 38% | 65,558 |
| 租出资产 | 设备租赁 | 郑煤集团公司 | 700 | 100% | 669 |
| 购买商品 | 铝锭 | 郑煤集团公司 | 39,000 | 100% | 38,215 |
| 接受关联人 提供的劳务 | 安全生产管理 | 郑煤集团公司 | 2,400 | 100% | 3,055 |
| 总额 | 132,080 | 128,805 |
二、关联方介绍和关联关系
1．关联方基本情况
| 企业名称 | 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司 |
| 注册地址 | 郑州市航海西路金苑小区 |
| 主营业务 | 煤炭生产销售，铁路货运，发电及输变电、冶炼、水泥及耐火材料，机械制造，设备租赁，通讯器材，化工原料及产品，普通机械，技术服务，咨询服务等。 |
| 与本公司关系 | 控股股东 |
| 法定代表人 | 牛森营 |
| 注册日期 | 1996年1月8日 |
| 注册资本 | 2,370,373,100元人民币 |
2．履约能力分析：该公司经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，对本公司形成坏账的可能性较小。
三、定价政策和定价依据
关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合成本加成定价的，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按国家政府制定的价格执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1．本次关联交易的目的是按照公平、公正、等价有偿和就近互利的原则和郑煤集团公司签订，以满足公司生产所需。
2．通过该项关联交易，有助于本公司的产品及材料销售。交易公允合理，没有损害公司利益，不影响公司运营的独立性。
五、关联交易协议签署情况
1、2002年5月23日，经公司2001年度股东大会批准，公司与郑煤集团公司签订了《综合服务协议》，对双方日常交易的范围、定价方式等作了具体规定，在双方均无修订意向的前提下，每年自动顺延。
2、2004年11月根据公司生产经营需要和煤炭安全生产的实际情况，与郑煤集团公司签订了《综合服务补充协议》，对安全管理等有关交易事项进行了约定，并经公司2004年度股东大会批准。
六、审议程序
1．公司独立董事和关联交易委员会对此类关联交易事项进行了事前审核，发表了独立意见，同意提交董事会讨论。公司独立董事认为：上述关联交易的交易程序合法合规、交易价格公允，不影响公司的独立性，没有损害股东、公司和相关利益者的合法权益。
2．本次董事会审议通过后，将提请公司股东大会审议。与该项交易有利害关系的关联股东郑州煤炭工业（集团）有限责任公司在股东大会上将回避对该议案的表决。
七、备查文件
（1）综合服务协议；
（2）综合服务补充协议；
（3）独立董事事前认可函；
（4）独立董事意见书；
（5）公司四届十二次董事会决议。
特此公告。
二○○八年四月十六日
证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 编号：临2008-014
郑州煤电股份有限公司
非公开发行股票购买资产暨
重大资产重组事宜公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、公司计划向控股股东郑州煤炭工业（集团）有限责任公司（以下简称“郑煤集团”）非公开发行股票购买其所拥有的煤炭及相关业务资产，本次发行价格为董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价每股15.46元，发行股份数不超过4亿股。鉴于目前评估工作尚未完成，最终资产价值以实际评估值确定，最终发行股数将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
2、鉴于拟收购资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后，另行召开董事会审议本次非公开发行的方案，一并公告补充非公开发行股票购买资产暨重大资产重组方案（以下简称“非公开发行”）。对拟收购资产的审计、评估工作预计在本公告发布后3个月内完成。
3、本次非公开发行须经公司股东大会审议，还须报国有资产管理部门批准以及报中国证监会核准后方可实施。能否通过股东大会审议及能否取得政府主管部门的批准或核准，以及最终取得政府主管部门批准或核准的时间都存在不确定性。
4、公司在论证本次非公开发行过程中，各参与人员一直严守秘密，未出现信息泄露和内幕交易的情况。经向中国证券登记结算有限公司上海分公司查询，在公司停牌前六个月，公司、财务顾问相关内幕信息知情人及其直系亲属均不存在持有或买卖公司股票的行为。
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，本公司经自查认为符合上述相关规定，具备了《上市公司证券发行管理办法》第三章规定的向特定对象非公开发行股票的所有条件。本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意12 票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于郑州煤电股份有限公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组的议案》
由于该议案涉及公司与郑煤集团的关联交易，关联董事5人回避了对此议案的表决，由7名非关联董事逐项进行表决，具体如下：
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：同意7 票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式
本次发行股份全部向郑煤集团定向发行。
表决结果：同意7 票，反对0票，弃权0票。
（三）发行价格
定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。发行价格参照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定。以公司股票停牌前（即2008年2月27日）计算的20日交易均价为15.46元，则发行价格为15.46元。
表决结果：同意7 票，反对0票，弃权0票。
（四）发行数量
本次公司拟向郑煤集团定向发行预计不超过4亿股（含4亿股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，本次发行价格随相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行价格及发行股数随之进行调整。
表决结果：同意7 票，反对0票，弃权0票。
（五）拟购买资产的范围
本次拟收购的资产为郑煤集团的煤炭业务相关资产，明细如下表所示：
| 序号 | 拟收购资产 |
| 1 | 郑煤集团煤炭业务相关资产 |
| 2 | 杨河煤业40%股权 |
| 3 | 赵家寨化工51%股权 |
| 4 | 白坪物流51%股权 |
| 5 | 金龙煤业70%股权 |
| 6 | 教学二矿51%股权 |
| 7 | 颖青化工68%股权 |
本次公司拟收购资产价值约35亿元。公司将聘请具有证券从业资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评估，最终购买价格以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门备案或核准的评估值为准。
表决结果：同意7 票，反对0票，弃权0票。
（六）锁定期安排
如公司非公开发行股票购买郑煤集团资产的交易得以完成，郑煤集团因此而增持的公司股份自股权登记完成之日起36个月内不上市交易。
表决结果：同意7 票，反对0票，弃权0票。
（七）上市地点
在锁定期结束后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意7 票，反对0票，弃权0票。
（八）本次非公开发行股票前滚存利润安排
本次非公开发行股票前的公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：同意7 票，反对0票，弃权0票。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本预案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意7 票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。公司独立董事事前审核了议案，一致同意提交董事会审议，并发表了独立意见。
三、审议通过《关于〈郑州煤电股份有限公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组预案〉的议案》
由于本议案涉及公司与公司控股股东郑州煤炭工业（集团）有限责任公司的关联交易，因此，5名关联董事牛森营先生、宋广太先生、郜振国先生、郭矿生先生、严瑞先生回避了对此议案的表决，由7名非关联董事进行表决。该预案涉及本次非公开发行股票购买资产的概要、发行对象基本情况、拟进入股权所在公司的基本情况、关于本次非公开发行股票对公司影响的分析等内容。
表决结果：同意7 票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于郑州煤电股份有限公司非公开发行股票购买资产涉及重大关联交易的议案》
由于本议案涉及公司与公司控股股东郑州煤炭工业（集团）有限责任公司的关联交易，因此，5名关联董事牛森营先生、宋广太先生、郜振国先生、郭矿生先生、严瑞先生回避了对此议案的表决，由7名非关联董事进行表决。
表决结果：同意7 票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司签订附生效条件的〈关于郑州煤电股份有限公司非公开发行股票购买资产框架协议〉的议案》
由于本议案涉及公司与公司控股股东郑州煤炭工业（集团）有限责任公司的关联交易，因此，5名关联董事牛森营先生、宋广太先生、郜振国先生、郭矿生先生、严瑞先生回避了对此议案的表决，由7名非关联董事进行表决。
表决结果：同意7 票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票购买资产暨重大资产重组相关事项的议案》
根据公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与非公开发行股票购买资产暨重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票购买资产暨重大资产重组的具体方案，包括但不限于资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择。
（二）授权办理本次非公开发行申报事项。
（三）根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续。
（四）授权在非公开发行完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜。
（五）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整。
（六）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与非公开发行申报等有关的其它事项。
（七）授权聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构。
（八）本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
表决结果：同意12 票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
郑州煤电股份有限公司董事会
二○○八年四月十六日
证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 编号：临2008-015
郑州煤电股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
郑州煤电股份有限公司第四届监事会第六次会议由监事会主席王铁庄先生召集并主持，于2008 年4月14日上午在郑州市伏牛路209号布瑞克大厦12楼会议室召开。会议应参加监事12人，实际参加8人，代表12人行使表决权，监事宋建成、任胜岳、崔书平、胡德进因公外出未出席会议，分别委托监事李保方、王铁庄、祁亮山代为行使表决权，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：
一、审议通过了监事会2007年度工作报告
监事会对公司2007年度的经营情况进行了监督和检查，并就有关情况发表如下意见：
1.公司依法运作情况。报告期内，公司依法决策，程序合法；建立健全了内部控制制度；未发现董事、经理在执行公司职务时有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2.检查公司财务的情况。北京兴华会计师事务所对公司2007年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3.关于关联交易。公司与控股股东郑煤集团之间发生的关联交易价格合理，没有损害公司利益。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了公司2007年度报告及摘要
公司监事会根据有关法律法规及公司章程的要求，对董事会编制的公司2007年度报告及摘要进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：
1、公司2007年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和内部管理制度的有关规定。
2、公司2007年度报告及摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况等。
3、在审议公司2007年度报告及摘要并提出审议意见前，公司监事会没有发现参与编制和审议报告及摘要的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了公司2007年度财务决算报告
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了公司关于预计2008年度日常关联交易的议案
监事会发表如下审核意见：公司与其控股股东郑煤集团之间的关联交易属于正常的生产经营往来，根据市场定价，交易价格合理公允，不会损害公司及股东利益。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了关于公司2007年度资产负债表相关事项及金额调整的议案
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《公司董事会关于公司内部控制制度的自我评价报告》
监事会发表如下审核意见：经对公司内部管理制度和内控体系的建立及运行情况的了解、核查，认为公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际需要，在公司经营管理中得到了有效执行，在公司经营中各个流程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用。公司董事会出具的内部控制自我评价报告客观的反映了内部控制现状。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了公司《关于非公开发行股票购买资产及重大资产重组》的议案
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
郑州煤电股份有限公司监事会
二○○八年四月十六日