10、转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，本公司将在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
11、赎回条款
（1） 到期赎回条款
在本期可转换债券期满后5个交易日内，本公司将以本转债的票面面值的105%（含最后一期利息）向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2） 有条件赎回条款
在本期可转债转股期内，如果本公司A股股票连续20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照债券面值103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1） 有条件回售条款
在公司可转债到期日前一年内，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期利息）回售给本公司。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2) 附加回售条款
在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的103%（含当期利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
14、本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金主要用于投资以下项目：
（1）年产10万吨新型合金材料生产线项目；
本项目在充分发挥企业自身铝产业链优势的基础上，引进具有国际先进技术水平的挤压机及模具加工中心设备，生产大截面新型合金材料，以满足我国铁路客货车、集装箱、地铁车厢需求。项目产品符合国家《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2007年度)》中新材料产业第46项“镁、铝、钛合金材料”中“高性能铝合金、镁合金、钛合金及其复合材料，大断面、中空大型钛合金及铝合金板材，…。”要求，为国家鼓励优先发展的高技术产品。本项目总投资约为127,480万元。
（2）年产52万吨铝合金锭熔铸生产线项目；
为与公司热连轧及铝型材生产线配套，公司决定投资兴建铝合金锭熔铸生产线项目。主要生产设备拟从国外进口，引进具有当今世界一流水平的熔铸生产线，生产高品质的铝合金锭。本项目总投资约为100,922.37万元。
（3）补充流动资金51,597.63万元。
本次发行可转债募集资金拟全部投入上述用途。如可转债募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
若本次募集资金与上述用途资金需求有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决。
（十一）债券持有人会议
1、有下列情形之一的，发行人董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书约定；
（2）发行人不能按期支付本息；
（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或担保物发生重大变化；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）债券发行人董事会提议；
（2）持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；
（2）发行人董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起20日内召开债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开前15日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：债券发行人；债券担保人；其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权。
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议。
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
（十二）本次发行的可转债评级
大公国际资信评估有限公司对公司本次发行可转债进行了信用评级，出具了《山东南山铝业股份有限公司2007年可转换公司债券信用评级报告》，确定公司本次发行的可转债信用级别为AA－级；同时，大公国际资信评估有限公司对公司本次发行的可转债评级观点为：本次可转债到期不能偿还的风险低。大公国际资信评估有限公司的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级将在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。
三、本次发行的有关机构
1、发行人：山东南山铝业股份有限公司
法定代表人：宋建波
经办人员：宋晓、邢美敏
办公地址：山东省龙口市东江镇南山村
电 话：（0535）8616188
传 真：（0535）8616230
2、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
保荐代表人：国磊峰、刘义
项目主办人：李勇
办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
电 话：（021）68864402
传 真：（021）68865179
3、副主承销商：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
经办人员：胡斌
办公地址：北京朝阳区新源南路京城大厦五层
电 话：010-84588446
4、分销商：新时代证券有限责任公司
法定代表人：马金声
经办人员：曾志兰
办公地址：北京市西城区月坛北街月坛大厦C7
电 话：010－68083611
5、分销商：财富证券有限责任公司
法定代表人：周晖
经办人员：李俭
办公地址：长沙市芙蓉中路二段80号顺天财富中心26楼
电 话：0731-4403409
6、发行人律师：北京市浩天信和律师事务所
负责人：刘鸿
经办律师：凌浩、杨燕、季清辉
办公地址：北京朝阳区光华路7号汉威大厦东区5层5A1
电 话：（010）52019988
传 真：（010）65612322
7、审计机构：山东汇德会计师事务所有限公司
负责人：王晖
经办注册会计师：王伦刚、王晖
办公地址：青岛东海西路39号世纪大厦26-27层
电 话：（0532）85798036
传 真：（0532）85796506
8、登记机构：中国证券登记结算有限责任上海分公司
法定代表人：王迪彬
办公地址：上海市浦建路727号
电 话：（021）58708888
传 真：（021）58899400
9、申请上市的证券交易所：上海证券交易所
法定代表人：朱从玖
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦
电 话：（021）68808888
10、收款银行：中国银行股份有限公司深圳市分行上步支行
收款账号：810900134918027001
联系电话：0755-83790982
11、资信评级机构：大公国际资信评估有限公司
法定代表人：关键中
经办人员：陶金志
办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座20层
电 话：010-64606677
传 真：010-84583355
第二节 主要股东情况
截至2007年末，公司总股本为1,318,795,213股，其中有限售条件的流通股份822,000,000股，占总股本的62.33%，无限售条件的流通股份496,795,213股，占总股本的37.67%。公司前十名股东持股情况如下：
公司前10名股东持股情况
| 次序 | 股东名称 | 持股数量（股） | 股份性质 | 限售情况 |
| 1 | 南山集团公司 | 822,000,000 | A股 | 有限售 |
| 2 | 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 | 10,600,000 | A股 | 无限售 |
| 3 | 中国人寿保险股份有限公司 | 8,742,718 | A股 | 无限售 |
| 4 | 中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券投资基金 | 8,433,602 | A股 | 无限售 |
| 5 | 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 | 8,000,000 | A股 | 无限售 |
| 6 | 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 | 7,759,845 | A股 | 无限售 |
| 7 | 中国人寿保险（集团）公司 | 7,000,000 | A股 | 无限售 |
| 8 | 中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 | 6,356,850 | A股 | 无限售 |
| 9 | 交通银行－天治核心成长股票型证券投资基金 | 5,845,212 | A股 | 无限售 |
| 10 | 久嘉证券投资基金 | 5,342,083 | A股 | 无限售 |
截至2007年末，南山集团持有南山铝业822,000,000股股份。其中700,000,000股股份的可上市交易时间为2010年4月30日；另外122,000,000股股份的限售情况如下：若因“公司2006年至2007年净利润的年复合增长率低于 30%，即如果2007年净利润未达到23,292.69万元”或者“公司2006 年度或2007 年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告”而触发追加对价条款，则南山集团持有的122,000,000股非流通股股份在追送对价实施完毕日后36个月内不上市交易或转让；如没有触发追加对价条款，则南山集团持有的122,000,000股非流通股股份自2007年年度股东大会决议公告日后36个月内不上市交易或转让。”
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年的财务会计资料
1、资产负债表
(1)2005-2007年合并资产负债表 单位:人民币元
| 资 产 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 流动资产合计 | 2,060,331,132.37 | 1,658,557,283.81 | 915,178,011.51 |
| 非流动资产合计 | 8,568,271,130.27 | 8,083,104,991.32 | 2,567,868,697.90 |
| 资产总计 | 10,628,602,262.64 | 9,741,662,275.13 | 3,483,046,709.41 |
| 流动负债合计 | 1,967,054,924.89 | 2,641,720,194.34 | 755,208,372.15 |
| 非流动负债合计 | 276,148,566.25 | - | 886,633,268.07 |
| 负 债 合 计 | 2,243,203,491.14 | 2,641,720,194.34 | 1,641,841,640.22 |
| 股东权益合计 | 8,385,398,771.50 | 7,099,942,080.79 | 1,841,205,069.19 |
| 负债和股东权益总计 | 10,628,602,262.64 | 9,741,662,275.13 | 3,483,046,709.41 |
(2) 2005-2007年母公司资产负债表 单位:人民币元
| 资 产 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 流动资产合计 | 2,350,707,884.97 | 1,880,614,454.80 | 1,726,784,107.33 |
| 非流动资产合计 | 5,861,593,454.08 | 5,454,878,818.01 | 1,512,764,962.29 |
| 资产总计 | 8,212,301,339.05 | 7,335,493,272.81 | 3,239,549,069.62 |
| 流动负债合计 | 1,006,346,234.34 | 1,125,624,309.34 | 606,533,950.88 |
| 非流动负债合计 | 886,633,268.07 | ||
| 负 债 合 计 | 1,006,346,234.34 | 1,125,624,309.34 | 1,493,167,218.95 |
| 股东权益合计 | 7,205,955,104.71 | 6,209,868,963.47 | 1,746,381,850.67 |
| 负债和股东权益总计 | 8,212,301,339.05 | 7,335,493,272.81 | 3,239,549,069.62 |
2、利润表
(1)2005-2007年合并利润表 单位:人民币元
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 一、营业收入 | 6,571,795,414.38 | 2,335,078,568.71 | 1,445,606,997.15 |
| 二、营业利润 | 1,609,466,007.52 | 287,874,146.14 | 207,604,460.09 |
| 三、利润总额 | 1,595,283,165.87 | 268,770,978.78 | 209,748,882.86 |
| 四、净利润 | 1,357,394,182.65 | 169,993,032.00 | 137,826,534.82 |
(2)2005-2007年母公司利润表 单位:人民币元
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 一、营业收入 | 5,012,658,873.69 | 2,043,833,522.57 | 1,445,606,997.15 |
| 二、营业利润 | 902,137,124.76 | 322,015,699.87 | 207,604,460.09 |
| 三、利润总额 | 885,928,462.10 | 302,912,532.51 | 209,748,882.86 |
| 四、净利润 | 619,539,032.15 | 204,134,585.73 | 137,826,534.82 |
3、现金流量表
（1）2005-2007年合并现金流量表 单位：人民币元
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,345,905,739.46 | 299,064,680.67 | 231,592,411.56 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,030,859,893.42 | -485,358,975.57 | -982,415,522.15 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -498,025,970.15 | 158,498,816.40 | 194,841,208.66 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -182,980,124.11 | -27,795,478.50 | -555,981,901.93 |
（2）2005-2007年母公司现金流量表 单位：人民币元
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,103,567,860.37 | 271,156,034.53 | 231,592,411.56 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -658,990,284.00 | -636,788,886.73 | -784,049,692.70 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -468,356,768.03 | 150,498,816.40 | 180,935,751.10 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -23,779,191.66 | -215,134,035.80 | -371,521,530.04 |
二、公司近三年的主要财务指标
（一）主要财务指标
| 财务指标 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 流动比率 | 1.05 | 0.63 | 1.21 |
| 速动比率 | 0.39 | 0.27 | 0.74 |
| 应收账款周转率（次） | 59.58 | 28.19 | 22.95 |
| 存货周转率（次） | 4.06 | 2.84 | 3.30 |
| 资产负债率（母公司）(%) | 12.25 | 15.34 | 46.09 |
| 每股经营活动现金流量 （元/股） | 1.02 | 0.48 | 0.90 |
| 每股净现金流量（元） | -0.14 | -0.04 | -2.16 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 5.85 | 4.89 | 6.79 |
| 研发费用占营业收入的比重 （%） | 1.73 | 1.62 | 1.59 |
（二）净资产收益率和每股收益
| 项目 | 报告期利润 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | |
| 净资产收益率（%） | 净利润 | 全面摊薄 | 14.90 | 5.90 | 7.89 |
| 加权平均 | 16.10 | 7.53 | 8.14 | ||
| 扣除非经常性损益后净利润 | 全面摊薄 | 15.02 | 6.32 | 7.81 | |
| 加权平均 | 16.23 | 8.07 | 8.06 | ||
| 每股收益 （元） | 净利润 | 全面摊薄 | 0.87 | 0.29 | 0.54 |
| 加权平均 | 1.06 | 0.36 | 0.54 | ||
| 扣除非经常性损益后净利润 | 全面摊薄 | 0.88 | 0.31 | 0.53 | |
| 加权平均 | 1.07 | 0.39 | 0.53 | ||
三、管理层讨论与分析
（一）公司的财务状况分析
在公司的资产结构中，固定资产和在建工程占比最高，且占比逐年提高。主要由于为打造具备国际竞争力的一体化铝业公司，公司近年积极进行铝产业生产线投资和改造所致。特别是2007年4月，公司通过向南山集团非公开发行7亿股股份，收购南山集团拥有的铝电资产，收购资产评估价值总计为523,292.40万元，其中固定资产评估价值为448,478.81万元。
2004年，公司可转债募集资金的到位，使公司非流动负债占负债总额的比例大幅提高。随着公司可转债的逐步转股，公司长期负债占负债总额的比例逐步降低，流动负债则随着公司业务规模的不断扩大相应增加，其占负债总额比例也相应提高。截至2007年末，鉴于短期银行贷款利率低于长期银行贷款利率，为减少财务费用支出，公司银行借款全部为短期借款。2007年末，公司非流动负债主要为公司融资租赁龙口高新技术工业园管理委员会房产和设备形成的长期应付款，金额为23,281.05万元，以及氧化铝公司购买国产设备返还增值税形成的递延收益，金额为4,333.81万元。
（二）公司的盈利能力分析
2005年公司主营业务收入主要来源于铝型材和精纺呢绒，2006年10月随着公司热轧生产线开始投产，铝制品销售中增加热轧卷和合金锭品种，2007年4月公司通过非公开发行收购南山集团铝电资产，2007年度的销售中增加了氧化铝、电解铝等品种，因此2006年度、2007年度主营业务收入同比均有大幅增长。
2007年度，公司实现主营业务收入637,351.74万元，比上年同期增长184.09%，增幅较大，主要由于公司主营产品增多及部分产品销售规模扩大所致。其中，铝制品实现销售收入474,751.20万元，比上年同期增长161.14%；新增氧化铝销售23.83万吨，实现氧化铝销售收入77,743.04万元；通过非公开发行，公司电力的装机容量由原来的13.2万千瓦上升至73.2万千瓦，2007年度销售电力22.74亿度，实现电、汽、天然气销售收入74,489.46万元，比上年同期增长975.58%；精纺资产在2007年4月作为对价支付给南山集团，因此2007年度精纺呢绒产品销售收入仅为1-4月的销售收入，导致2007年精纺呢绒销售收入同比下降34.76%。
报告期内，铝制品和精纺呢绒是公司毛利的主要来源，占2005年、2006年和2007年毛利的比重分别为92.35%、94.31%和50.21%。2007年随着公司新增氧化铝销售和电、汽销售规模的扩大，使公司2007年铝制品和精纺呢绒贡献毛利比重较以前年度有较大程度下降。
2007年，公司实现利润总额159,528.32万元，比上年同期增长493.55%，实现归属于母公司所有的净利润114,898.91万元，比上年同期增长543.59%。2007年利润总额和归属母公司所有的净利润同比实现较大增长，主要原因系公司2007年主营业务收入及综合毛利水平均较上年同期大幅提高所致。
（三）资本性支出分析
2005年、2006年和2007年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金合计为257,371.82万元，上述支出主要用于公司热轧生产线、冷轧生产线、铝型材生产线的产能扩充以及技术改造等项目，上述资本性支出均围绕公司主业的技改和扩大生产规模进行投资，包括公司2007年4月通过非公开发行收购南山集团的铝电资产，其目的均是为打造具有国际竞争力的铝产业链。通过上述举措，公司已成为致力于铝业深加工、拥有完整铝产业链的上市公司。
除本次募集资金投资项目外，经公司2007年第三次临时股东大会决议通过，决定对热轧生产线进行技术改造，将现有20万吨/年的热轧生产线的生产能力增加至60万吨/年的生产规模，项目总投资约3,000万美元，由铝业新材料公司自筹资金解决。
上述资本支出完成后，公司将形成60万吨铝板带、3万吨铝箔（主要为双零箔）、17万吨铝型材、60万吨氧化铝、73.2万千瓦电力和13.6万吨电解铝的生产能力，成为专注于铝业深加工、具备国际竞争力的一体化铝业公司。
第四节 本次募集资金运用
一、本次计划募集资金总额、项目审批情况及时间进度
本次发行可转债发行募集资金为280,000万元，募集资金将全部用于以下项目：年产10万吨新型合金材料生产线项目、年产52万吨铝合金锭熔铸生产线项目及补充流动资金。本次发行的可转债拟募集资金总额未超过项目投资资金需求。
二、本次募集资金项目情况
（一）年产10万吨新型合金材料生产线项目
项目总投资127,480万元，其中：固定资产投资122,665万元(含外汇投资7,685万美元)，铺底流动资金4,815万元。
本项目设备主要包括1800吨、2700吨、3600吨、8200吨挤压机组和材料加工配套设备，为保证产品质量，本项目拟引进国外具有国际先进水平的设备及技术，其他配套生产设备在国内采购。
本项目设计生产规模为年产10万吨新型合金材料，其中：铁路货运列车材料15,000吨，高速列车城市地铁和客车材料30,000吨，集装箱材料40,000吨，其它材料15,000吨。
（二）年产52万吨铝合金锭熔铸生产线项目
项目总投资为100,922.37万元，其中：固定资产投资85,956.14万元，铺底流动资金14,966.23万元。
本项目采用铝合金熔体炉内精练系统，炉外在线连续除气过滤技术和炉内气体联合精炼工艺。本项目主要设备包括熔炼炉、保温炉、熔铸机、在线处理机、炉底式电磁搅拌器及其他辅助设备。
本项目设计生产规模为年产52万吨铝合金锭材料，其中：铝合金扁锭45万吨，产品规格为330～650×920～2100×5000～8650mm；铝合金圆锭7万吨，产品规格Φ127～Φ300mm×8000mm。
（三）补充流动资金
本次募集资金投资项目实施完成以及热轧生产线技术改造完毕后，公司熔铸生产规模将达到67万吨，铝板带生产规模将达60万吨，铝型材生产规模将达到17万吨。公司铝产业链各环节生产规模的扩大使公司流动资金所需规模也相应增加。为满足生产流动资金的需要，降低公司财务费用，公司拟将本次募集资金中5.16亿元用于补充公司流动资金。
第五节 附录和备查文件
本次发行期间投资者可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及本公司和保荐人（主承销商）办公地点查阅募集说明书全文和与本次发行有关的备查文件。
山东南山铝业股份有限公司