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上市公司名称： 武汉道博股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： ST道博
股票代码： 600136
收购人： 湖北省科技投资有限公司
收购人住所： 武汉市武昌区珞瑜路546 号东湖开发区管委会大楼东17 楼
通讯地址 武汉市武昌区珞瑜路546 号东湖开发区管委会大楼东17 楼
签署日期： 2008年4月14日
收购人声明
1、本收购人依据《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；
2、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在武汉道博股份有限公司（简称“武汉道博”）拥有权益的股份，截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式在武汉道博拥有权益；
3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
4、收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引；
5、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明；
6、收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、2008年1月18日，湖北省科技投资有限公司（简称鄂科投）第二届董事会第二次会议审议通过了本次以合嘉置业100%股权作价认购武汉道博发行股份的议案；2008年2月18日，鄂科投2008年第一次临时股东会通过上述董事会决议。
2、2008年4月14日，武汉道博股份有限公司（简称武汉道博）第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，本次向特定对象发行股份购买资产事宜须武汉道博股东大会审议通过。
3、2008年4月14日，武汉道博股份有限公司（简称武汉道博）和鄂科投签署了《发行股份购买资产协议书》，鄂科投拟以其合法拥有的武汉合嘉置业有限公司（以下简称“合嘉置业”）100%股权作为对价认购武汉道博向其发行5175.6万股流通股份。本次向特定对象发行股份购买资产实施后，鄂科投将持有占武汉道博本次发行后总股本 33.13％的权益，根据《上市公司收购管理办法》规定，上述资产认购股份行为已经构成对武汉道博的收购。
4、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定要求，收购人鄂科投承诺对其在武汉道博中所拥有的权益及权益对应的股份，在收购完成后36个月内不进行转让。
5、本次向鄂科投发行股份购买资产的交易总量超过武汉道博截止2007年12月31日经审计报表总资产的50％，按照中国证监会《关于上市公司重大资产购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号文），属于重大资产购买暨向特定对象发行股份购买资产行为，须经中国证监会核准。
6、本次收购完成后，鄂科投持有上市公司股票的持股比例变化将触发要约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定以及武汉道博相关股东大会的决议情况，本次交易属于要约收购义务豁免事项。据此，鄂科投将起草、制作并向中国证监会报送豁免要约收购义务的相关申请文件。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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武汉道博股份有限公司
收购报告书（摘要）
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：湖北省科技投资有限公司
注册地点：武汉市武昌区珞瑜路546 号东湖开发区管委会大楼东17 楼
注册资本：280,000万元整
实收资本：241,412万元整
法定代表人：鄢春松
公司类型：有限责任公司
主要经营范围：开发区的园区开发及基础设施建设；科技创新平台及创业孵化
器建设；对高新技术产业的投资；其他投资及投资管理咨询服务。
经营期限：自2005年7月28日至2055年7月27日
通讯地址：武汉市武昌区珞瑜路546 号东湖开发区管委会大楼17 楼
联系方式：027－67880580
二、收购人股权及控制情况
（一）股权结构图
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（二）收购人控制人及关联人介绍
1、收购人主要股东及控制人
（1）实际控制人
东湖开发区管委会系武汉市人民政府的派出机构，代表武汉市人民政府行使辖区内部分行政权力。武汉东湖新技术开发区成立于1988年，1991年被国务院批准为国家级高新技术开发区，2000年被科技部、外交部批准为APEC科技工业园区，2001年被原国家计委、科技部批准为国家光电子产业基地，即“武汉?中国光谷”。
（2）生产力促进中心
生产力促进中心系2002年6月根据武汉市科技局（武科[2002]319号）《市科技局关于同意成立武汉东湖新技术开发区生产力促进中心的批复》成立的国有独资公司，注册资本3000万元人民币，主营业务包括科技管理咨询、信息服务；科技成果转让；创新基金项目管理；中小企业及项目的投资、委托贷款、咨询服务。
2、主要关联公司介绍
（1）武汉合嘉置业有限公司
武汉合嘉置业有限公司成立于2007年7月，注册资本20376万元，系鄂科投全资子公司。公司主营业务为普通住宅的开发、建设和销售。公司目前处于项目开发初期阶段，尚无营业收入。
（2）武汉新芯集成电路制造有限公司
武汉新芯集成电路制造有限公司成立于2006年4月，注册资本160000万元人民币， 系鄂科投全资子公司。项目一期工程占地面积165亩，规划建筑面积16万平方米，计划总投资100亿元，是建国以来湖北省单体投资规模最大的高科技制造项目。本项目的顾问方为世界第三大芯片代工厂——中芯国际集成电路制造（上海）有限公司，目前一期工程尚未完工，正在加紧建设。
（3）武汉光谷风险投资基金有限公司
武汉光谷风险投资基金有限公司成立于2006年12月，由鄂科投和武汉华中科技大产业集团有限公司共同发起成立，注册资本金100000万元人民币，鄂科投持有其90％股权。该基金致力于中国本土创业投资业的发展，培育中国的创业投资人。投资方向和领域为光电子信息、生物医药与医疗服务、环保、现代装备制造、高科技农业、现代服务业、机械制造与自动化、信息与通讯、计算机系统与软件、材料与材料加工、能源与动力工程、管理工程与服务等方向和领域。目前该基金尚处于项目储备期,暂未对外投资。
（4）武汉光谷软件园有限公司
武汉光谷软件园有限公司成立于2006年9月，由鄂科投和大连软件园股份有限公司合资组建，注册资本金5000万元人民币，鄂科投持有其50％股权。从事软件园的建设、投资、管理和运营，发展武汉的软件和信息服务外包产业。
三、收购人业务发展及简要财务情况
鄂科投于2005年7月28日正式注册成立，湖北省政府和武汉市政府将其定位为省级科技投融资平台，承接湖北省政策性科技贷款100亿元人民币，其中国家开发银行60亿元政策性贷款将主要用于武汉东湖新技术开发区基本建设和产业发展。根据东湖新技术开发区管委会对公司的基本定位，该公司将成为东湖开发区国有控股的投融资平台、资金融通中心和资产管理中心。公司近三年简要的财务状况如下所示（未经审计）：
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四、收购人违法违规情况及经济纠纷情况
收购人声明在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
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以上人员承诺在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告书披露之日，收购人鄂科投持有武汉东湖高新集团股份有限公司（股票代码：600133）15,891,295股限售流通股，占其总股本的5.77%，为武汉东湖高新集团股份有限公司第四大股东。
第二节 收购决定及收购目的
一、收购决定
2007年12月27日东湖开发区管委会第三十三次主任会议同意鄂科投以其持有的合嘉置业股权认购武汉道博向其定向发行股份的方案。
2008年1月18日，鄂科投第二届董事会第二次会议审议通过了本次以合嘉置业100%股权作价认购武汉道博发行股份的议案。
2008年2月18日，鄂科投2008年第一次临时股东会议审议通过了本次以合嘉置业100%股权作价认购武汉道博发行股份的议案。
二、收购目的及增持计划
（一）收购目的
鄂科投系东湖开发区国有控股的投融资平台、资金融通中心和资产管理中心。本次收购是鄂科投按照自身发展战略，本着盘活资产、优势互补、合作发展的原则，借助上市公司的融资平台优势和房地产开发经验，实现自身优质房地产资产的间接上市及国有资产增值的目的，并为鄂科投开辟更广阔的后续发展思路；同时为武汉道博持续经营提供主业支撑，改善上市公司资产质量和盈利能力，保护上市公司债权人及中小股东的利益，达到双赢甚至多赢的最终结果。
（二）增持计划
截止本报告书签署之日，鄂科投尚没有在未来12个月内继续增持的计划，也无对获得武汉道博股份进行处置的计划或安排。
第三节 收购方式
一、收购人持有被收购公司股份情况
本次收购前，鄂科投不直接或间接持有武汉道博任何股份。本次定向发行完成后，鄂科投将持有武汉道博有限售期流通股共计5175.6万股，占武汉道博总股本的33.13%。
鄂科投对武汉道博其他股份表决权的行使不产生任何影响，收购人其他关联方亦未持有或控制武汉道博的股份。本次定向发行前后具体股权比例变化见下表。
（一）本次发行前后武汉道博股本结构变化
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（二）本次发行前后鄂科投持有上市公司股份比例变化
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二、收购协议主要内容
2008年4月14日，武汉道博和鄂科投签署了《发行股份购买资产协议》，主要内容如下：
（一）协议当事各方
甲方：武汉道博股份有限公司
乙方：湖北省科技投资有限公司
（二）交易标的资产
甲方向乙方定向发行5175.6万股股票，作为对价购买乙方所持有合嘉置业100%的股权。
（三）作价方式及支付
本次甲方拟购买乙方持有的合嘉置业公司100%的股权以湖北众联资产评估有限责任公司出具的鄂众联评报字（2008）第052号《资产评估报告书》的评估值为定价参考，甲乙双方协商后确定本次交易价格43,682.064万元人民币；
甲方本次拟发行的股份定价为每股8.44元（截止甲方第五届董事会第二十一次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价），甲方以向乙方发行5175.6万股股份作为对价购买乙方上述资产，即甲方购买乙方上述资产的对价为43,682.064万元（5175.6万股×8.44元/股）。
（四）购买资产的交付
协议双方同意，自本协议生效后90日内（遇节假日顺延），甲乙双方的授权代表共同依法办理购买资产的登记过户手续。
（五）期间损益
甲乙双方同意,对本次购买资产自评估基准日至资产交割前发生的期间损益由甲方承担或享有，不导致本次交易价格和发行股份数量的调整。
（六）购买资产所涉及的人员安置
协议双方同意，根据“人员随资产走”的原则，在本协议生效后，与本协议项下资产相关的员工进入甲方，并由其进行安置，包括但不限于依法与员工继续履行劳动合同、为员工办理各项社会保险以及其他依法应向员工提供的福利等。
（七）生效条件
武汉道博与鄂科投签署的《发行股份购买资产协议》的生效条件为：
1．甲方股东大会审议通过甲方本次非公开发行股票购买资产议案；
2．中国证监会批准甲方本次非公开发行股票购买资产并豁免乙方要约收购义务。
三、本次拟收购股份权利限制说明
鄂科投作为上市公司的控股股东，且是本次上市公司向特定对象发行股票购买资产的股份认购方和置入资产出让方，在本次收购完成后将持有上市公司权益比例超过上市公司发行后总股本的30％，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定要求，鄂科投承诺对其在上市公司中所拥有的权益及权益对应的股份，在收购完成后36个月内不进行转让。
除此之外，截至本报告出具之日，收购人本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况或承诺，收购人与上市公司之间不存在其他安排等情况。
第四节 收购人及相关中介机构声明
一、收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湖北省科技投资有限公司
法定代表人：
签署日期： 年 月 日
二、财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
联合证券有限责任公司
法定代表人：
项目负责人：
签注日期： 年 月 日
三、法律顾问声明
本所及经办律师同意收购人在收购报告书中引用的《法律意见书》内容已经本所审阅，确认收购报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
大成律师事务所
项目负责人：
签注日期： 年 月 日
第五节 备查文件
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上述备查文件备置地点：
1、上海证券交易所；
2、湖北省科技投资有限公司，地址：武汉市武昌区珞瑜路546 号东湖开发区管委会大楼17 楼，联系电话：027－67880736，联系人：秦军；
3、联合证券有限责任公司，地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦5层501室，联系电话：010-68085588－805，联系人：吕英石、田定斌。
| 武汉道博、上市公司 | 指 | 武汉道博股份有限公司 |
| 鄂科投、收购人 | 指 | 湖北省科技投资有限公司 |
| 合嘉置业 | 指 | 武汉合嘉置业有限公司 |
| 新星化工 | 指 | 武汉新星汉宜化工有限公司 |
| 东湖开发区管委会 | 指 | 武汉东湖新技术开发区管委会 |
| 生产力促进中心 | 指 | 武汉东湖新技术开发区生产力促进中心 |
| 本次定向发行 | 指 | 武汉道博拟向鄂科投定向发行股票购买其持有的合嘉置业100%股权之交易行为 |
| 本次收购、本次交易 | 指 | 鄂科投拟以其所持合嘉置业100％股权作价认购武汉道博向其定向发行5175.6万股股票，占本次发行后武汉道博总股本的33.13%从而导致武汉道博实际控制人变更的收购行为 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 收购办法 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 16号准则 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 财务顾问、联合证券 | 指 | 联合证券有限责任公司 |
| 法律顾问、大成律师 | 指 | 大成律师事务所 |
| 审计机构、武汉众环 | 指 | 武汉众环会计师事务所有限责任公司 |
| 评估机构、湖北众联 | 指 | 湖北众联资产评估有限公司 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本报告书 | 指 | 武汉道博股份有限公司收购报告书 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 项 目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 总资产（万元） | 736454..85 | 393544..36 | 74,302.99 |
| 净资产（万元） | 233507..30 | 210767.17 | 68,302.99 |
| 主营业务收入（万元） | 1454.19 | 3132.15 | - |
| 净利润（万元） | 162.75 | 254.17 | - |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住他 | 其他国家或 地区居留权 |
| 1 | 鄢春松 | 董事长 | 中国 | 中国湖北武汉 | 无 |
| 2 | 芦 俊 | 董事、总经理 | 中国 | 中国湖北武汉 | 无 |
| 3 | 冯 立 | 董 事 | 中国 | 中国湖北武汉 | 无 |
| 4 | 卢 胜 | 董 事 | 中国 | 中国湖北武汉 | 无 |
| 5 | 袁云华 | 董 事 | 中国 | 中国湖北武汉 | 无 |
| 6 | 舒春萍 | 副总经理 | 中国 | 中国湖北武汉 | 无 |
| 本次发行前 | 本次发行股份数量（股） | 本次发行后 | |||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件流通股 | 38,158,127 | 36.53 | 51,756,000 | 89,914,127 | 57.56 |
| 无限售条件流通股 | 66,285,873 | 63.47 | 66,285,873 | 42.44 | |
| 总股本 | 104,444,000 | 100 | 156,200,000 | 100 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 股份数量（股） | 持股比例（%） | 股份数量（股） | 持股比例（%） | |
| 总股本 | 104,444,000 | 100 | 156,200,000 | 100 |
| 鄂科投 | 0 | 0 | 51,756,000 | 33.13 |
| 1 | 收购人营业执照、税务登记证及组织机构代码证复印件 |
| 2 | 收购人高级管理人员名单及身份证明 |
| 3 | 收购人关于本次收购的董事会决议文件 |
| 4 | 收购人关于本次收购的股东会决议文件 |
| 5 | 武汉东湖新技术开发区管委会主任会议纪要 |
| 6 | 收购人与武汉道博签署的《发行股份购买资产协议书》 |
| 7 | 收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明 |
| 7 | 收购人和相关机构及个人股票交易自查报告 |
| 8 | 收购人关于收购后持有股份三年不进行转让的承诺 |
| 9 | 收购人关于保障武汉道博股份有限公司独立性的承诺函 |
| 10 | 收购人关于避免与武汉道博同业竞争、关联交易的承诺函 |
| 11 | 收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明 |
| 12 | 收购人2005、2006年度财务报告，2007年审计报告 |
| 13 | 联合证券有限责任公司出具的《财务顾问报告书》 |
| 14 | 大成律师事务所出具的《法律意见书》 |
财务顾问：