金陵饭店股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告
金陵饭店股份有限公司（以下简称 “本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
金陵饭店股份有限公司第二届董事会第二十一次会议于2008年4月15日在南京金陵饭店召开。会议应到董事10名，实到董事10名，本公司监事和高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李建伟女士主持。
经与会董事审议，会议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于受让沈永平先生所持南京金陵酒店管理有限公司8.78%股权的议案》。
南京金陵酒店管理有限公司（以下简称“管理公司”）注册资本1111万元，其中本公司出资200万元，占注册资本18%；沈永平先生出资132.5万元，占注册资本11.93%。沈永平先生拟将所持管理公司8.78%股权（计97.5万元）转让给本公司。根据管理公司截止2007年12月31日经审计的每股净资产1.27元为基准，参照管理公司2008年一季度末的经营状况（每股净资产约1.37元），本公司以133.6万元的价格受让沈永平先生转让的股权。
上述股权转让完成后，南京金陵酒店管理有限公司股权结构变更如下：金陵饭店股份有限公司出资297.5万元，占注册资本的26.78％；沈永平先生出资35万元，占注册资本的3.15％；其余股东各自出资所占注册资本比例不变。因管理公司转让股权，对管理公司章程的第九条条款作出相应修改。
经审议，本公司董事会同意上述股权转让方案,同意以133.6万元的价格受让沈永平先生所持管理公司8.78%的股权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。（与会董事中，沈永平系关联董事，李建伟、金美成系管理公司股东，上述三名董事均回避了本议案的表决。）
二、独立董事独立意见：
公司独立董事陈枫、俞安平、谈臻、周雪洪发表独立意见认为：本公司受让沈永平先生所持南京金陵酒店管理有限公司8.78%股权，将进一步增加本公司所持管理公司股权比例，有利于提高公司的股权投资收益，提升公司市场竞争力和影响力，体现了董事会对公司和全体股东认真负责的态度，符合公司及全体股东的长远利益。本次关联交易对公司的经营发展是有利的，转让价格公平、合理；决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务；未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。全体独立董事同意本公司受让沈永平先生所持南京金陵酒店管理有限公司8.78%的股权。
三、备查文件目录
1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
金陵饭店股份有限公司董事会
2008年4月16日