北京首都旅游股份有限公司
2007年度股东大会决议公告
特别提示：
本公司、公司董事会、监事会及其董事、监事和高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次会议无否决或修改提案的情况；
本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开情况
1、会议召开时间：2008年4月16日上午9：30
2、会议召开地点：北京市西城区复兴门内大街51号民族饭店301会议室
3、会议方式：现场投票
4、召集人：公司董事会
5、主持人：公司董事长杨华先生。
6、本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
出席本次股东大会的股东（代理人）3人，代表股份139,482,256股，占总股本的60.15%。符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，本次股东大会的召开合法、有效。公司董事长杨华先生主持本次会议，公司董事、监事和高级管理人员及公司的常年法律顾问北京市中伦文德律师事务所石菲律师出席了会议。
三、提案的审议和表决情况
会议以采用现场记名投票的表决方式，逐项表决了以下提案：
1.通过了《公司2007年度董事会工作报告》；
赞成139,482,256股，占本次会议表决股份总数100%；反对0股，弃权0股。
表决结果赞成票占本项提案参加投票股东所持有表决权的1/2以上，该提案获得通过。
2.通过了《公司2007年度独立董事述职报告》；
赞成139,482,256股，占本次会议表决股份总数100%；反对0股，弃权0股。
表决结果赞成票占本项提案参加投票股东所持有表决权的1/2以上，该提案获得通过。
3.通过了《公司2007年度监事会工作报告》；
赞成139,482,256股，占本次会议表决股份总数100%；反对0股，弃权0股。
表决结果赞成票占本项提案参加投票股东所持有表决权的1/2以上，该提案获得通过。
4. 通过了《公司2007年年度报告及摘要》；
赞成139,482,256股，占本次会议表决股份总数100%；反对0股，弃权0股。
表决结果赞成票占本项提案参加投票股东所持有表决权的1/2以上，该提案获得通过。
5. 通过了《关于2008年度续聘北京京都会计师事务所有限责任公司的提案》；
赞成139,482,256股，占本次会议表决股份总数100%；反对0股，弃权0股。
2008年公司继续聘用北京京都会计事务所为财务审计机构,审计费用为90万元人民币。
表决结果赞成票占本项提案参加投票股东所持有表决权的1/2以上，该提案获得通过。
6. 通过了《公司2007年度财务决算报告和2008年度财务预算申请的提案》；
赞成139,482,256股，占本次会议表决股份总数100%；反对0股，弃权0股。
2007年公司实现营业收入18.20亿元，利润总额2.18亿元，归属于母公司所有者的净利润1.22亿元。较2006年分别增长了24%、72.02%和53.15%。实现每股收益0.5288元/股，比2006年增长了53.15%；年末每股净资产4.51元/股，比2006年增长了15.30%；净资产收益率为11.71%，比2006年增长了2.89个百分点； 资产负债率为33.37%，比2006年的39.09%下降了5.72个百分点。
表决结果赞成票占本项提案参加投票股东所持有表决权的1/2以上，该提案获得通过。
7. 通过了《公司2007年度利润分配的提案》；
赞成139,482,256股，占本次会议表决股份总数100%；反对0股，弃权0股。
经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，本公司2007年初未分配利润92,446,106.38元，根据新会计准则实施的相关要求，追朔调整后为144,448,101.66元，2007年度实施2006年度的利润分配方案,支付现金股利39,338,000元，以前年度结余未分配利润105,110,101.66 元；本年度实现净利润122,373,518.62元，按规定提取法定公积金8,084,980.05元，当期未分配利润114,288,538.57元，合计可供股东分配的利润为219,398,640.23 元。
2007年度公司拟以23,140万股为基数，向全体股东每10股派送2.7元（含税）股利，共计派送现金股利62,478,000元，剩余156,920,640.23 元未分配利润结转以后年度分配。2007年度不实施资本公积金转增股本。
表决结果赞成票占本项提案参加投票股东所持有表决权的1/2以上，该提案获得通过。
8. 通过了《公司2008年度信贷及担保额度申请的提案》；
赞成139,482,256股，占本次会议表决股份总数100%；反对0股，弃权0股。
为确保2008年度公司经营流动资金和投资发展项目的资金需要，现提出2008年度总额为7亿元人民币银行信贷额度申请，贷款拟主要用于现有贷款周转、主业投资、固定资产更新改造、补充日常流动资金等。
为保证下属企业发展和对流动资金的需求，申请给予4亿元对子公司的担保额度，其中：海南南山文化旅游开发有限公司3亿元，年末南山公司资产负债率18.68%；北京市京伦饭店有限责任公司1亿元，年末京伦饭店资产负债率63.19%。
截至2007年期末公司资产负债率为33.37%，没有对外担保事项。
表决结果赞成票占本项提案参加投票股东所持有表决权的1/2以上，该提案获得通过。
9. 通过了《公司2008年度向控股股东-首旅集团获得贷款额度的关联交易提案》。
赞成300,100股，占本提案有表决权股份总数100%；回避表决139,182,156股,反对0股，弃权0股。
本公司2008年度向控股股东首旅集团获得4亿元低息贷款的额度。关联交易具体内容详见2008年3月1日《中国证券报》、《上海证券报》上的北京首都旅游股份有限公司关联交易公告临2008-004号。
表决结果赞成票占本项提案有表决权股东所持有表决权的1/2以上，该提案获得通过。
10. 通过了《关于变更公司一名独立董事的提案》；
赞成139,482,256股，占本次会议表决股份总数100%；反对0股，弃权0股。
公司独立董事陈秋生先生因工作原因，本人提出申请辞去公司独立董事职务，经董事会提议拟推选钟建国先生为公司独立董事候选人。简历、提名人及侯选人声明具体内容详见2008年3月1日《中国证券报》、《上海证券报》上的北京首都旅游股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告临2008-003号。
表决结果赞成票占本项提案参加投票股东所持有表决权的1/2以上，该提案获得通过。
11. 通过了《关于控股子公司海南南山文化旅游开发有限公司与三亚市国有资产管理公司签署南山文化旅游区门票收入分成协议的提案》。
赞成139,482,256股，占本次会议表决股份总数100%；反对0股，弃权0股。
经三亚市国有资产管理公司（以下简称“三亚国资公司”）与公司控股子公司海南南山文化旅游开发有限公司（以下简称“南山文化公司”）友好协商，同意继续尊重历史一门一票原则，南山观音苑与南山文化旅游区实行统一门票，实施协议分成，由南山文化公司负责票务日常管理。
2008年3月30日，经三亚国资公司与南山文化公司共同协商一致，在三亚就南山文化旅游区门票收入分成事宜正式签署协议。双方本着尊重历史、相互谅解的原则，同意：
1、门票分成期限
双方同意门票收入进行分成的期限自2008年1月1日起，至2017年11月10日止。本协议到期后门票收入分成事宜由双方另行协商确定。
2、门票收入分成
1）2008年1月1日至2010年12月31日期间，南山文化旅游区的统一门票收入由三亚国资公司享有60%，南山文化公司享有40%； 2011年1月1日至2012年12月31日期间，南山文化旅游区的统一门票收入由三亚国资公司享有50%，南山文化公司享有50%；2013年1月1日至分成期限结束日止，南山文化旅游区的统一门票收入由三亚国资公司享有40%，南山文化公司享有60%。
2）双方根据本条规定所享有的门票分成收入，各自承担相关税费。
3、对首旅股份的影响
关于南山文化旅游区门票分成事宜，公司在2006年度及2007年度的定期报告中都作了详细说明。2007年以来，南山文化公司积极开拓市场，取得了较好经营业绩。游客人数和营业收入较2006年及以前年度均有大幅增长，成为首旅股份经营业绩的重要组成部分。此次门票分成事宜确定后，预计本公司所属南山文化公司的平均门票收入较2005年门票价格调整前是增长的，是有利于南山文化公司可持续发展的，是首旅股份稳定收入的可靠保证，是广大投资者计算经营业绩的重要依据。
同时，由于分成协议的签署，北京京都会计师事务所有限责任公司向公司出具了《关于北京首都旅游股份有限公司2007年度审计报告相关事项的说明》（北京京都专字[2008]第0468号），认为首旅股份2007年度审计报告中说明的不确定事项已经确定，门票分成事项对首旅股份2007年度财务报表的影响已经消除。
表决结果赞成票占本项提案参加投票股东所持有表决权的1/2以上，该提案获得通过。
四、律师见证情况
北京市中伦文德律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书。法律意见书认为：本次会议的召集、召开程序、会议议案、出席会议人员的资格、召集人资格以及本次会议表决程序和表决结果，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及公司章程的规定，表决结果真实、合法、有效。
《法律意见书》全文在上交所网站http://www.sse.com.cn上披露。
特此公告。
北京首都旅游股份有限公司
2008年4月17 日
股票代码： 600258 股票简称： 首旅股份 编号： 临2008-011
北京首都旅游股份有限公司第三届
董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京首都旅游股份有限公司第三届董事会第十八次会议（临时董事会）以现场方式于2008年4月16日上午11：00在民族饭店会议室召开。本次会议的通知已于4月10日以邮件方式送达公司各位董事。会议由公司董事长杨华先生召集并主持，本次会议应到董事9名，实到董事8名,沈叙强副董事长委托杨华董事长出席会议，并代为行使表决权。公司2名监事、3名高管参加了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会经记名投票表决，全体董事一致同意通过了以下提案：
一、以赞成5票，占有表决权董事表决票数的100%；回避4票；反对0票；弃权0票的结果表决通过了《关于控股子公司海南南山文化旅游开发有限公司转让海南旅游控股有限公司26%股权的提案》。
此项提案为关联交易提案，具体内容详见公司临2008-012号关联交易公告。
特此公告。
北京首都旅游股份有限公司董事会
2008年4月17日
股票代码：600258 股票简称：首旅股份 编号：临2008—012
北京首都旅游股份有限公司
关联交易公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司拟与控股股东北京首都旅集团有限责任公司（以下简称：首旅集团）发生如下关联交易，具体内容如下：
交易内容：公司控股子公司海南南山文化旅游开发有限公司（以下简称：南山公司）转让持有的海南旅游控股有限公司26%股权予首旅集团控股子公司深圳京凯怡实业有限责任公司（以下简称：京凯怡）。
关联人回避事宜：北京首都旅游集团有限责任公司为本公司的控股股东，关联董事已在董事会审议该事项时回避表决。
一、交易概述及协议生效时间：
1.交易标的：海旅控股26%的股权；
2.交易内容：南山公司一次性转让海旅控股26%的股权予京凯怡。
3.协议签署日期：2008年3月20日
4.交易地点：三亚
5.交易金额：588万元
6.交易标的经审计的主要财务数据：截止2007年12月31日，海旅控股的净资产为1408.71万元，主营业务收入为760.88万元，净利润为-122.02万元。
7.定价基准：以2007年12月31日海旅控股经北京中平建会计师事务所审计的{（2008）中平建审报字0031号}账面净资产值1408.71万元作为确定转让股权价格的依据（按26%的股权比例计算为366.26万元）。经双方协商，股权转让价格按初始投资额计算，总额为人民币588万元。
8.协议生效时间：南山公司与京凯怡签署的《海旅控股股权转让协议》自首旅股份董事会批准之日起生效。
9.支付方式：现金支付
10.交易目的：南山公司通过转让海旅控股股权，收回原始投资并获得相关投资收益。
二、协议有关各方的基本情况
1.转让方：南山公司成立于2002年8月30日，注册资本38,600万元。主营业务为旅游资源和旅游项目的开发经营，公司注册地点海南省三亚市南山文化旅游区，公司法定代表人沈叙强。
2.受让方：京凯怡成立于2006年5月10日，注册资本30,000万元。主营业务为投资兴办实业、国内商业、物资供销业及酒店管理，公司注册地点深圳市南山区文心五路海岸城大厦东座2303A，公司法定代表人侯卫军。
3.交易各方的关联关系：南山公司为首旅股份的控股子公司，首旅股份和京凯怡均为首旅集团的控股子公司。
三、交易标的的基本情况
海旅控股于2000年3月30日成立，注册资本3,000万元人民币，主营业务旅行社及相关业务的经营，公司注册地点海南三亚市新风路11号，公司法定代表人杨华。
四、公司预计从该项交易中获得的利益及该交易对公司未来经营的影响
1.公司预计从该项交易中获得利益：本次公司股权转让一方面可以收回投资，降低投资风险；另外，转让价格高于南山公司2007年12月31日该笔投资账面价值145.46万元部分将做为转让收益核算。
2.该项交易对公司未来经营的影响：该项股权转让后，对公司今后的经营状况不会产生不良影响。
3.规范控股子公司对外投资。
五、交易所涉及的人员安置、土地租赁和债务重组的情况说明，
1.人员安置：本次交易不涉及人员安置问题。
2.土地租赁：本次交易不涉及土地租赁事项问题。
3.本次交易不涉及债务重组事项
六、本交易所涉及的主要法律程序和进展情况
本交易事项，将在《海旅控股股权转让协议》生效后，按法定程序实施；
本交易事项完成后将向工商管理部门申请办理股权过户变更登记手续。
北京首都旅游股份有限公司董事会
2008年4月17日
股票代码：600258 股票简称：首旅股份 编号：临2008—013
北京首都旅游股份有限公司
独立董事的独立意见公告
根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，我们作为北京首都旅游股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，基于独立判断立场，现发表独立意见如下：
一、关于《关于控股子公司海南南山文化旅游开发有限公司转让海南旅游控股有限公司股权的提案》事项：
（1）根据公司提供的《关于控股子公司海南南山文化旅游开发有限公司转让海南旅游控股有限公司股权的提案》，提案涉及的交易我们已经在事前得到有关资料，并对该资料进行了事前审查与研究。我们认为该提案涉及的交易符合有关上市规则与法律法规的规定，待完成有关法律程序进行实施。
（2）提案已经本公司董事会全部独立董事书面认可，并经依法召开的董事会审议、关联董事亦回避表决，其审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司《章程》的规定；
（3）本次交易行为，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则；
（4）本次交易行为符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
独立董事：
钟建国 郑光昭 李军
北京首都旅游股份有限公司
2008年4月17日