中国服装股份有限公司
第三届董事会
第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国服装股份有限公司第三届董事会第三十六次会议于2008年4月15日在北京召开。应到董事9人，实到9人，亲自出席的有冯德虎、杨峻、李晓红、高建幸、丛培育、张明富、许坤元、张承缨，张建春，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长冯德虎先生主持。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过了《公司董事会2007年度工作报告》。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
二、审议通过了《公司总经理2007年度工作报告》。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
三、审议通过了《公司2007年度财务报告》。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
四、审议通过了《公司2007年度利润分配预案及2008年利润分配政策》。
1、2007年度利润分配预案
经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，公司2007年度实现净利润-9,565,811.34元，加上年初未分配利润-2,398,553.9元,可供股东分配利润为-11,964,365.24元。由于公司可供股东分配利润为负，公司本年度不进行现金分配，拟以本公司2007年年末总股本21500万股为基数，以资本公积转增股本，每10 股转增2股。资本公积转增股本前总股本为21500万股，转增后总股本增至25800万股。以上分配预案尚须经股东大会通过后方能实施。
2、预计2008年度利润分配政策
公司拟在2008年度结束后，分配利润一次；分配采用派现金或送转股的形式。具体分配办法将根据公司2008年度实际情况确定。公司董事会保留根据公司实际情况对该利润分配政策进行调整的权利。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
五、审议《关于公司2007年计提资产减值准备的议案》。
2007年公司合并会计报表资产减值准备年初余额54,378,156.88元，年末余额59,803,934.14 元，比上年增加了5,425,777.26元。增加的主要原因如下：
(一)、存货减值准备
年初余额15,869,363.76元，年末余额22,608,826.54元，年末比年初增加6,739,462.78元。其中，中国服装股份有限公司公司总部羊绒部委托加工物资因时间较长，品质下降，增提跌价1,932,480.60元，北京制衣分公司库存成衣及布料辅料等时间较长，品质下降，根据市场价格测算，增加计提跌价4,806,982.18元。
(二)、应收款项减值准备
年初余额32,656,825.80元，年末余额31,470,082.25元，年末比年初减少计提1,186,743.55元。其中，2007年中国服装股份有限公司总部应收款项因账龄五年以上，全额计提14,080,243.46。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
六、审议通过了《公司2007年年度报告及其摘要》。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
七、《续聘北京市兴华会计师事务所有限责任公司为公司2008年财务审计机构的议案》。
公司续聘北京市兴华会计师事务所有限责任公司为公司2008年财务审计机构。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
八、审议通过了《中国服装股份有限公司独立董事年报工作制度》。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
九、审议通过了《2007年度独立董事述职报告》。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
十、审议通过了《中国服装股份有限公司董事、监事、高级管理人员持股变动管理办法》。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
十一、审议通过了《中国服装股份有限公司非公开信息知情人保密制度》。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
十二、审议通过了《中国服装股份有限公司董事会审计委员会年报工作制度》。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
十三、审议通过了《关于公司高级管理人员变更的议案》。
因工作原因，李艳女士辞去公司常务副总经理职务。公司董事会同意李艳女士辞去公司常务副总经理职务，并对其所作的贡献表示感谢。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
十四、审议通过了《公司内部控制自我评估报告》。
公司董事会认为：2007年度公司已按照现代企业制度以及《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，逐步建立健全了包括财务管理、生产经营、内部审计、信息披露、人事管理等一系列管理制度在内的完整的内部控制体系。公司内部控制制度基本得到了有效执行，有效控制了公司经营风险、财务风险和披露风险，保证了公司资产的安全完整，信息的真实、完整、准确。公司将通过不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康、稳定、快速地发展。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
十五、审议通过了《关于召开公司2007年度股东大会的议案》。
公司于2008年5月12日上午10时在北京市建国路99号中服大厦20层召开2007年度股东大会。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
中国服装股份有限公司董事会
2008年4月15日
股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2008-019
中国服装股份有限公司
第三届监事会
第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国服装股份有限公司第三届监事会第十五次会议于2008年4月15日在北京召开。应到监事5人，实到5人，亲自出席的有方玉根、黄新建、张东生、耿燕京，监事何煜南委托监事方玉根出席并代为表决，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席方玉根先生主持。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过了《公司2007年度监事会工作报告》。
经审议5名监事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
二、审议通过了《公司2007年年度报告及其摘要》。
公司监事会认为：公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理的各项规定；年报内容和格式符合中国证监会和交易所的各项规定，所包含的信息能真实、公正地反映公司的财务状况和经营成果。
经审议5名监事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
三、审议通过了《公司2007年度财务报告》。
经审议5名监事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
四、审议通过了《公司2007年度利润分配预案及2008年利润分配政策》。
经审议5名监事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
五、审议通过了《关于公司2007年计提资产减值准备的议案》。
经审议5名监事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
六、审议通过了《续聘北京市兴华会计师事务所有限责任公司为公司2008年财务审计机构的议案》。
经审议5名监事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
七、审议通过了《公司内部控制自我评估报告》。
公司监事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，建立健全了包括财务管理、生产经营、内部审计、信息披露、人事管理等一系列管理制度在内的完整的内部控制体系。公司内部控制制度基本得到了有效执行。
经审议5名监事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
特此公告。
中国服装股份有限公司监事会
2008年4月15日
股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2008-020
中国服装股份有限公司关于召开
2007年度股东大会的通知
（一）、召开会议基本情况
1、召开时间：2008年5月12日上午10时
2、召开地点：北京市建国路99号中服大厦20层会议室
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
(1)本公司董事、监事及高级管理人员；
(2)本公司聘请的律师；
(3)截止2008年5月5日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。
（二）、会议审议事项
（1）、审议《公司2007年度董事会工作报告》。
（2）、审议《公司2007年度财务报告》。
（3）、审议《公司2007年度利润分配预案及2008年利润分配政策》。
（4）、审议《续聘北京市兴华会计师事务所有限责任公司为公司2008年财务审计机构的议案》。
（5）、审议《2007年度独立董事述职报告》。
（6）、审议《公司2007年度监事会工作报告》。
（三）、会议登记办法：
国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法人授权委托书及出席人身份证进行登记，个人股股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡，于2008年5月8 日上午8：30－12：00，下午13：00－16：30）到公司资本运营部登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。
（四）、会议联系方式
公司办公地址：北京市建国路99号中服大厦2009室
联系电话：（010）65817498
传真：(010)65812413
联系人：刘定国 张卉
邮政编码：100020
（五）、其它事项：
本次会议会期半天，与会股东费用自理。
授权委托书
兹全权委托 先生／女士代表我单位／本人出席中国服装股份有限公司2007年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
受托人签名： 身份证号码：
委托人证券帐户号码：
委托人持股数：
委托日期：
中国服装股份有限公司董事会
2008年4月15日
股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2008-022
中国服装股份有限公司
关于触发追送承诺的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国服装股份有限公司已于2007 年3 月26日实施了公司股权分置改革方案。该方案中中国恒天集团公司及汉帛（中国）有限公司做出追加对价安排的承诺：
恒天集团及公司的潜在大股东汉帛公司承诺提升公司业绩，2006 年公司经审计的合并报表净利润不低于1,000 万元，2007 年公司经审计的合并报表净利润不低于2,000 万元，否则向追送股份登记日登记在册的无限售条件的流通股股东追送520 万股，按目前的流通股规模计算，相当于每10 股流通股追加0.8 股（追加一次对价安排完成后，本承诺自动失效）。
（1）实施追送对价股份的触发条件
1）中国服装2006 年经审计的合并报表净利润低于1,000 万元；
2）中国服装2006 年财务报告被会计师出具非标准无保留审计意见；
3）中国服装未能在法定披露时间披露2006 年年度报告；
4）中国服装2007 年经审计的合并报表净利润低于2,000 万元；
5）中国服装2007 年财务报告被会计师出具非标准无保留审计意见；
6）中国服装未能在法定披露时间披露2007 年年度报告。
符合上述六个条件之一，即被视为满足了追送股份的触发条件。
在本公司实施资本公积金转增股本、分配股票股利或者全体股东按相同比例缩股时，将对目前设定的追加对价股份总数进行等比例调整；在公司实施增发新股、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股东与流通股东股本不同比例变动时，前述追加对价股份安排的总数不变。
（2）实施追送对价股份的时间
恒天集团与公司潜在大股东汉帛公司在触发追送对价股份条件年度的年报披露后的10 个工作日内，按深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序完成股份追送安排。
（3）追送对价股份的对象
追送对价股份的对象为：实施追送股份安排的股权登记日在册的无限售条件的流通股东，该日期将由公司董事会决定并公告。
由于公司2007年度经审计的合并报表净利润（归属于母公司的净利润）为602.17 万元，低于承诺的2000万元，触发了上述的追送条件，公司大股东中国恒天集团公司及汉帛（中国）有限公司承诺将在年度报告披露后的10 个工作日内履行承诺，向追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排，追加送股总数为520万 股。
特此公告。
中国服装股份有限公司董事会
2008年4月15日
北京兴华会计师事务所有限责任公司
关于对中国服装股份有限公司
控股股东及其他关联方
资金占用情况的专项意见
（2008）京会兴核字第6-33号
中国服装股份有限公司董事会：
我们接受委托，根据中国注册会计师独立审计准则审计了中国服装股份有限公司（以下简称“贵公司”）2007年12月31日的合并及母公司资产负债表，2007年度的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表和合并及母公司现金流量表以及财务报表附注（以下简称“财务报表”），并于2008年4月15日签发了“（2008）京会兴审字第6-30号”标准无保留意见的审计报告。
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员共同颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，贵公司编制了后附的2007年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“资金占用情况表”）。
编制和对外披露资金占用情况表并保证其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任，我们对资金占用情况表所载资料与我们审计贵公司2007年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对贵公司实施于2007年财务报表审计时所执行的对关联交易的相关审计程序外，我们未对资金占用情况表所载资料执行额外审计程序或其他程序。
为更好地理解贵公司的控股股东及其他关联方资金占用情况，后附的资金占用情况表应与已审计的财务报表一并阅读。
本专项意见仅作为贵公司向监管部门披露控股股东及其他关联方资金占用情况之用, 不适用于其他任何目的。
北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：胡毅
中国注册会计师：陈善武
中国·北京市二○○八年四月十一日
■
中国服装股份有限公司
独立董事关于2007 年度
公司对外担保情况等有关事项的
专项说明及独立意见
中国服装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十六次会议于2008 年4月15日在北京召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：
一、关于公司对外担保情况的独立意见
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》（2007 年修订）的规定和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）要求，作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，现就公司对外担保事项发表独立意见如下：
■
公司不存在违规担保情况；公司对外担保情况及相关事项符合证监发[2003]56 号文和证监发[2005]120 号文的规定。
二、关于2007 年关联方资金占用和关联方交易的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、证监发[2003]56 号文和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司2007年度关联方占用资金和关联方交易等问题发表如下独立意见：
1、报告期内，公司向第二大股东中国恒天集团公司收回了转让通化分公司的产权（主要包括房产、机器设备和债权债务等）、通化中服针织有限责任公司38.46%的股权余款9,999,671.00 元，维护了公司和其他股东的利益。
2、报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间不存在其他占用资金的情况。
3、公司与公司控股子公司之间发生的资金占用是正常的合作经营和资金调拨，有利于拓展公司经营业务和提高资金使用效益，符合公司和全体股东的利益。
4、报告期内,公司关联交易定价政策合理，关联交易遵循“公正、公平、公开”的原则，交易程序合法，关联交易及因关联交易产生的关联方资金往来没有损害公司和股东的利益。
三、关于公司2007 年度利润分配预案的独立意见
经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，公司2007年度实现净利润-9,565,811.34元，加上年初未分配利润-2,398,553.9元,可供股东分配利润为-11,964,365.24元。由于公司可供股东分配利润为负，公司董事会决定本年度不进行现金分配，拟以本公司2007年年末总股本21500万股为基数，以资本公积转增股本，每10 股转增2股。资本公积转增股本前总股本为21500万股，转增后总股本增至25800万股。我们认为该决定符合国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
六、关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2008 年度审计机构的独立意见：
该议案已事前经过我们审核认可，并经董事会审计委员会审议同意。根据《公司章程》等有关规定，在取得公司提供的有关资料，并听取了公司有关人员汇报后，我们认为聘请审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2008 年度审计机构。
七、对2007 年度公司内部控制自我评估的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，经过认真阅读2007 年度公司内部控制自我评价内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度及其执行情况，我们认为：
1、公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、行政法规及部门规章的要求，制定了健全的内部控制制度，公司内部控制自我评价真实、完整、准确地披露了公司管理现状。
2、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
（独立董事关于2007 年度公司对外担保情况等有关事项的专项说明及独立意见签字页）
独立董事：许坤元
张建春
张承缨
2008 年4月15日