2007年度报告摘要
证券代码：000902 证券简称：中国服装 公告编号：2008-021
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3
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1.4 北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司2007年年报出具了无保留意见的审计报告。
1.5 公司董事长冯德虎先生、总经理杨峻先生、财务总监魏云女士保证年度报告中的财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
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3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
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非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
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采用公允价值计量的项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
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3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
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限售股份变动情况表
单位：股
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4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
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4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
√ 适用 □ 不适用
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4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
公司控股股东名称：汉帛（中国）有限公司
注册地址：中国浙江杭州萧山经济技术开发区北塘路6号
注册资本：7,100万美元
成立日期：1992.1.31.
公司营业执照号码：企独浙杭总副字第000131号
税务登记证号码：330181609121742
组织机构代码：60912174-2
企业类型和经济性质：外商独资公司
经营范围: 生产销售绣花工艺服装，针织服装,丝绸工艺绣品，床上用品，日用工艺绣品，针织原料及服装面料加工，从事非配额许可证管理，非专营商品的收购业务。
公司控股股东的实际控制人情况介绍
控制人名称：高志伟
控制人性质：自然人
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
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上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量
□ 适用 √ 不适用
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
2007年，公司面临国际国内的不断变化和不确定性，一是国家宏观调控加强，国内银根紧缩；二是人民币持续升值，利率水平不断攀升，出口退税下调；三是能源、原材料的价格上涨等给公司经营带来了巨大压力。
由于宏观政策调整、人民币升值以及非经常性收益下降等导致公司2007年净利润未能完成股改承诺2000万的目标。
报告期内，公司围绕优化股权结构，提高资产质量，发展调整主业，深化管理改革，配合监督管理，搞好策略投资等方面开展工作。实现了公司平稳发展的目标。截止本报告期末，公司总资产为11.92亿元，净资产3.39亿元，利润总额1377.24万元。公司主营业务收入22.15亿元人民币，比去年同期增长15.9%；主营业务利润1144.78万元，比去年同期增长-56.02%；实现净利润602.17万元，比上年增长-53.51%。
2007年主要工作如下：
A、完成了股权过户和股权分置改革的有关工作：2006年6月5日，公司非流通股股东中国恒天集团公司协议转让给汉帛（中国）有限公司6,428.5万股本公司股份，该部分股份的过户手续已于2007年3月8日完成；公司原非流通股东通化市人造毛皮联合公司所持公司股份1,001.73万股（占公司总股本的4.66%）被司法裁定给中国恒天集团公司，该部分股份的过户手续已于2007年3月12日完成；公司原非流通股股东吴江工艺织造厂所持公司股份3,030.52万股（占公司总股本的14.10%）被司法裁定给中国长城资产管理公司，该部分股份的过户手续已于2007年2月完成。
公司股权分置改革方案已于2007年1月29日经过相关股东会议审议通过，并于2007年1月25日获得国资委批准，2007年3月15日获得财政部《关于中国长城资产管理公司执行中国服装股份有限公司股权分置改革方案的批复》，2007 年3 月26 日，流通股股东获付对价股份到账，对价股份上市流通，公司股票恢复交易。
B、规范公司治理：自6月份开始，按照证监部门的要求，公司开展了专项治理活动。公司成立了以董事长为组长的自查工作组，对照自查要求，逐项进行了分析检查。经过自查，明确了公司在内控、关联交易、分支机构管理和激励机制等方面存在的问题，制定了整改计划。在有关部门的配合下，10月份整改工作取得阶段性成果，12月份董事会通过了《中国服装股份有限公司专项治理整改报告》，公司专项治理工作圆满完成。汇丽的关联交易比重下降，对分支机构的管控得到加强，信息内部报告框架初步成型；推动了公司内控制度建设，对公司有关信息披露、关联交易、预算管理等内控制度进行了全面修订或制定；设立了董事会下属战略、审计、薪酬与提名委员会；规范了募集资金使用程序；加强了投资者关系管理，实施重大事项网络投票制度。
C、发展调整主业、培育竞争优势：对外贸环境形势日趋复杂。为规避汇率、税收、产业和技术的贸易风险，公司调整了贸易经营思路和管理模式。中纺联为平抑汇率风险，注重进口业务开发,使进口业务增幅与出口业务增幅基本持平。汇丽印染面对困难，提升管理、积极开拓。2007年加大了欧美及特种业务的开发，欧美业务快速增长，取得了荧光产品进入英国市场的EM471、EM531、EM533证书，获得了美国一些公司的5年迷彩印花订单，特种产品产值达到7000万元，销售结构得到优化；开展了涂层、荧光和军品等特种功能整理、高附加值产品的开发，产品结构得到了提升；加大了环保投入力度，巩固和强化了QMS和EMS工作。
D、加大改革力度、提高管理水平：为建设公司内部控制体系，在公司领导的支持下，专门成立了包括子公司有关人员的内部控制制度工作小组。工作小组起草了覆盖公司信息披露、财务、投资、分支机构、劳动人事等方面的制度和操作流程，经过几个月的工作，各项制度已成型，初步形成了计划和预算、报批和报告、控制与反馈以及检查与监督的框架。内控体系的建立，使公司工作做到有章可循、有规可依，有利于公司提升整体管理水平，避免管理脱节而形成的各种风险。
E、着力夯实基础、提高资产质量：在2006年底完成京德顺、新丝路和汇丽印染股权出售或收购的基础上，2007年在大股东的支持下，通过管理层不懈的努力，应收款明显减少，解除了汇丽对汉帛公司的全部担保。
(下转D34版)
| 未出席董事姓名 | 未出席会议原因 | 受托人姓名 |
| 无 | 无 | 无 |
| 股票简称 | 中国服装 |
| 股票代码 | 000902 |
| 上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 注册地址 | 北京市丰台区科学城星火路10号BD01 |
| 注册地址的邮政编码 | 100070 |
| 办公地址 | 北京市建国路99号中服大厦20层 |
| 办公地址的邮政编码 | 100020 |
| 公司国际互联网网址 | www.chinagarments.net.cn |
| 电子信箱 | liu-dg@chinagarments.net.cn |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 刘定国 | |
| 联系地址 | 北京市建国路99号中服大厦20层 | |
| 电话 | 010-65817498 | |
| 传真 | 010-65812147 | |
| 电子信箱 | liu-dg@chinagarments.net.cn |
| 2007年 | 2006年 | 本年比上年增减（％） | 2005年 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 营业收入 | 2,214,688,784.73 | 1,736,692,820.50 | 1,910,795,017.82 | 15.90% | 1,656,880,231.82 | 1,662,394,986.49 |
| 利润总额 | 13,772,391.28 | 22,235,279.06 | 26,066,192.49 | -47.16% | 20,857,829.24 | 22,384,349.42 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 6,021,707.73 | 10,945,312.97 | 12,953,526.03 | -53.51% | 4,032,006.11 | 6,671,909.81 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 667,234.59 | -30,410,458.12 | -19,588,484.17 | -103.41% | -24,382,606.70 | 4,143,518.28 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,174,594.86 | 97,322,930.38 | 97,322,930.38 | -87.49% | -26,953,674.76 | -26,953,674.76 |
| 2007年末 | 2006年末 | 本年末比上年末增减（％） | 2005年末 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 总资产 | 1,191,899,053.43 | 1,212,780,680.93 | 1,195,068,385.79 | -0.27% | 1,140,691,096.19 | 1,134,080,861.30 |
| 所有者权益（或股东权益） | 339,234,627.71 | 355,773,464.51 | 335,212,177.95 | 1.20% | 345,071,900.16 | 338,461,665.27 |
| 2007年 | 2006年 | 本年比上年增减（％） | 2005年 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 基本每股收益 | 0.028 | 0.05 | 0.0602 | -53.49% | 0.02 | 0.03 |
| 稀释每股收益 | 0.0280 | 0.05 | 0.0602 | -53.49% | 0.02 | 0.03 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | 0.0031 | -0.14 | -0.0911 | -103.00% | -0.11 | 0.02 |
| 全面摊薄净资产收益率 | 1.78% | 3.08% | 3.86% | -2.08% | 1.17% | 1.97% |
| 加权平均净资产收益率 | 1.79% | 3.12% | 3.74% | -1.95% | 1.17% | 1.99% |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 | 0.20% | -8.55% | -5.84% | 6.04% | -7.07% | 1.22% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 0.20% | -8.68% | -5.66% | 5.86% | -7.10% | 1.23% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.0566 | 0.45 | 0.45 | -87.42% | -0.13 | -0.13 |
| 2007年末 | 2006年末 | 本年末比上年末增减（％） | 2005年末 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 1.5778 | 1.65 | 1.56 | 1.14% | 1.60 | 1.57 |
| 非经常性损益项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -57,053.88 |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | 0.00 |
| 计入当期损益的政府补助 | 2,522,333.71 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 3,248,678.67 |
| 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 | 0.00 |
| 非货币性资产交换损益 | 0.00 |
| 委托投资损益 | 0.00 |
| 因不可抗力因素计提的各项资产减值准备 | 0.00 |
| 债务重组损益 | 0.00 |
| 企业重组费用 | 0.00 |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | 0.00 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 0.00 |
| 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 | 0.00 |
| 福利费冲减费用 | 1,541,574.81 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -47,677.58 |
| 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 | 0.00 |
| 所得税影响数额 | -828,229.87 |
| 少数股权损益影响额 | -1,025,152.72 |
| 合计 | 5,354,473.14 |
| 项目名称 | 期初余额 | 期末余额 | 当期变动 | 对当期利润的影响金额 |
| 荣华实业 | 5,294,119.60 | 5,247,060.00 | 0.00 | -47,059.60 |
| 金龙行业精选基金 | 496,031.75 | 499,681.19 | 0.00 | 3,649.44 |
| 嘉实基金 | 197,628.46 | 203,359.68 | 0.00 | 5,731.22 |
| 合计 | 5,987,779.81 | 5,950,100.87 | 0.00 | -37,678.94 |
| 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 150,000,000 | 69.77% | -16,900,000 | -16,900,000 | 133,100,000 | 61.91% | |||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | 85,715,000 | 39.87% | -9,657,224 | -9,657,224 | 76,057,776 | 35.38% | |||
| 3、其他内资持股 | 64,285,000 | 29.90% | -7,242,776 | -7,242,776 | 57,042,224 | 26.53% | |||
| 其中：境内非国有法人持股 | 64,285,000 | 29.90% | -7,242,776 | -7,242,776 | 57,042,224 | 26.53% | |||
| 境内自然人持股 | |||||||||
| 4、外资持股 | |||||||||
| 其中：境外法人持股 | |||||||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 二、无限售条件股份 | 65,000,000 | 30.23% | 16,900,000 | 16,900,000 | 81,900,000 | 38.09% | |||
| 1、人民币普通股 | 65,000,000 | 30.23% | 16,900,000 | 16,900,000 | 81,900,000 | 38.09% | |||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 三、股份总数 | 215,000,000 | 100.00% | 215,000,000 | 100.00% | |||||
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 汉帛（中国）有限公司 | 0 | 0 | 57,042,224 | 57,042,224 | 股改 | 2010年03月27日 |
| 中国恒天集团公司 | 109,677,500 | 0 | -60,510,538 | 49,166,962 | 股改 | 2008年03月27日 |
| 中国长城资产管理公司 | 0 | 0 | 26,890,814 | 26,890,814 | 股改 | 2008年03月27日 |
| 合计 | 109,677,500 | 0 | 23,422,500 | 133,100,000 | － | － |
| 股东总数 | 20,801 | ||||
| 前10名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 汉帛（中国）有限公司 | 境内非国有法人 | 26.53% | 57,042,224 | 57,042,224 | 3,047,863 |
| 中国恒天集团公司 | 国有法人 | 22.87% | 49,166,962 | 49,166,962 | 26,735,618 |
| 中国长城资产管理公司 | 国有法人 | 12.51% | 26,890,814 | 26,890,814 | 0 |
| 赵海龙 | 境内自然人 | 0.31% | 671,089 | 0 | 0 |
| 石磊 | 境内自然人 | 0.22% | 467,527 | 0 | 0 |
| 吴光辉 | 境内自然人 | 0.19% | 400,000 | 0 | 0 |
| 许文鸿 | 境内自然人 | 0.18% | 382,410 | 0 | 0 | |
| 张轰 | 境内自然人 | 0.15% | 328,000 | 0 | 0 | |
| 马建辉 | 境内自然人 | 0.14% | 303,941 | 0 | 0 | |
| 范玮 | 境内自然人 | 0.13% | 287,000 | 0 | 0 | |
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||
| 赵海龙 | 671,089 | 人民币普通股 | ||||
| 石磊 | 467,527 | 人民币普通股 | ||||
| 吴光辉 | 400,000 | 人民币普通股 | ||||
| 许文鸿 | 382,410 | 人民币普通股 | ||||
| 张轰 | 328,000 | 人民币普通股 | ||||
| 马建辉 | 303,941 | 人民币普通股 | ||||
| 范玮 | 287,000 | 人民币普通股 | ||||
| 刘戈 | 267,800 | 人民币普通股 | ||||
| 周德松 | 260,000 | 人民币普通股 | ||||
| 崔永刚 | 252,982 | 人民币普通股 | ||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前三名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。未知前10 名无限售条件股东间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | |||||
| 新控股股东名称 | 汉帛（中国）有限公司 |
| 新控股股东变更日期 | 2007年03月08日 |
| 新控股股东变更情况刊登日期 | 2007年03月16日 |
| 新控股股东变更情况刊登报刊 | 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 |
| 新实际控制人名称 | 高志伟 |
| 新实际控制人变更日期 | 2007年03月08日 |
| 新实际控制人变更情况刊登日期 | 2007年03月16日 |
| 新实际控制人变更情况刊登报刊 | 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） | 报告期被授予的股权激励情况 | 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 | |||
| 可行权股数 | 已行权数量 | 行权价 | 期末股票市价 | |||||||||||
| 冯德虎 | 董事长 | 男 | 45 | 2006年12月30日 | 2008年03月23日 | 0 | 0 | 无 | 0.90 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 是 |
| 杨 峻 | 副董事长兼总经理 | 男 | 47 | 2005年03月24日 | 2008年03月23日 | 0 | 0 | 无 | 25.60 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 否 |
| 丛培育 | 董事兼副总经理 | 男 | 43 | 2006年12月30日 | 2008年03月23日 | 0 | 0 | 无 | 0.90 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 否 |
| 李晓红 | 董事 | 男 | 41 | 2005年03月24日 | 2008年03月23日 | 0 | 0 | 无 | 0.00 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 是 |
| 高建幸 | 董事 | 女 | 54 | 2006年12月30日 | 2008年03月23日 | 0 | 0 | 无 | 0.00 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 否 |
| 张明富 | 董事 | 男 | 45 | 2007年05月11日 | 2008年03月23日 | 0 | 0 | 无 | 2.40 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 是 |
| 许坤元 | 独立董事 | 男 | 67 | 2006年12月30日 | 2008年03月23日 | 0 | 0 | 无 | 0.00 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 否 |
| 张承缨 | 独立董事 | 男 | 62 | 2006年12月30日 | 2008年03月23日 | 0 | 0 | 无 | 3.60 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 否 |
| 张建春 | 独立董事 | 男 | 50 | 2006年12月30日 | 2008年03月23日 | 0 | 0 | 无 | 0.00 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 否 |
| 王掌大 | 董事 | 男 | 48 | 2005年03月24日 | 2008年03月23日 | 0 | 0 | 无 | 1.20 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 是 |
| 方玉根 | 监事会主席 | 男 | 56 | 2006年12月30日 | 2008年03月23日 | 0 | 0 | 无 | 25.60 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 否 |
| 何煜南 | 监事 | 男 | 46 | 2006年12月30日 | 2008年03月23日 | 0 | 0 | 无 | 0.00 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 是 |
| 张东生 | 监事 | 男 | 44 | 2007年05月11日 | 2008年03月23日 | 0 | 0 | 无 | 2.40 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 是 |
| 黄新建 | 职工监事 | 男 | 41 | 2005年03月24日 | 2008年03月23日 | 0 | 0 | 无 | 11.60 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 否 |
| 耿燕京 | 职工监事 | 女 | 44 | 2005年03月24日 | 2008年03月23日 | 0 | 0 | 无 | 15.70 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 否 |
| 李 艳 | 常务副总经理 | 女 | 45 | 2006年12月30日 | 2008年03月23日 | 0 | 0 | 无 | 13.10 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 否 |
| 魏云 | 财务总监 | 女 | 48 | 2005年03月24日 | 2008年03月01日 | 0 | 0 | 无 | 20.30 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 否 |
| 刘定国 | 董事会秘书 | 男 | 42 | 2005年03月24日 | 2008年03月23日 | 0 | 0 | 无 | 17.70 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 否 |
| 合计 | - | - | - | - | - | 0 | 0 | - | 141.00 | 0 | 0 | - | - | - |