上海实业发展股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议的公告
暨对外投资公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司于2008年4月16日以书面会议方式召开第四届董事会第十五次（临时）会议，董事马成樑、陆申、卢铿、杨云中、邓念、龚晓航、独立董事高培勇、龚晓航、王柏棠出席了会议，公司监事列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议并全票通过了《关于公司收购上海远东国际桥梁建设有限公司23.33%股权的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
公司以自有资金在上海联合产权交易所举牌收购上海市政工程设计研究总院持有的上海远东国际桥梁建设有限公司（以下简称“远东桥梁公司”）18.98%股权、上海市第一市政工程有限公司持有的远东桥梁公司0.51%股权、上海市机械施工有限公司持有的远东桥梁公司0.51%股权、上海市基础工程公司持有的远东桥梁公司0.51%股权、上海建七实业有限公司持有的远东桥梁公司0.51%股权、上海建五实业有限公司持有的远东桥梁公司0.51%股权、上海建四实业有限公司联合持有的远东桥梁公司0.51%股权（共计收购上述公司持有的远东桥梁公司22.04%股权），收购价格7,460.76万元；同时以协议转让方式收购上海浦江缆索股份有限公司所持远东桥梁公司1.29%股权，收购价格为439.24万元。按照上述价格及收购方式，以共计7,900万元现金收购远东桥梁公司剩余23.33%股权。本次股权收购完成后，公司持有远东桥梁公司100%股权。
2、本次收购远东桥梁公司23.33%股权的决策权在董事会权限范围之内，无需提交股东大会表决。公司收购远东桥梁公司23.33%股权，不涉及关联交易。
二、交易对方介绍
1、上海市政工程设计研究总院，法定代表人为莫峻，注册地为上海市杨浦区中山北二路901号，注册资本人民币6000万元,经营范围包括：承担本行业国内外工程的勘测、咨询、设计和监理及上述项目所需的设备、材料及零配件出口，工程项目总承包，对外派遣本行业的勘测、咨询、设计和监理劳务人员，按国家有关规定在国（境）外办企业，工程环境评价。（以上经营范围涉及许可证经营的凭许可证经营）。
2、上海浦江缆索股份有限公司，法定代表人为张炜，注册地为上海市南汇县宣桥镇大沙车站东首，注册资本人民币5104万元，经营范围包括：拉索、悬索、锚具的制造加工，钢材、建材、日用百货、机电产品的销售，技术咨询，技术服务，经营本企业自产产品及技术出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务。
3、上海建七实业有限公司，法定代表人为陆绍机，注册地为上海市浦东新区福山路33号，注册资本人民币1500万元，经营范围包括：物业管理，建筑机械及结构件修造和租赁，汽车修理，建筑材料、木材、钢材、百货、五金交电的销售，房地产业务咨询，普通货物运输（本单位货物运输），附设分支机构。
4、上海建四实业有限公司，法定代表人为朱海根，注册地为上海市浦东新区耀华路251号，注册资本人民币2000万元，经营范围包括：房地产开发经营，物业管理，建筑机械修造和租赁，金属结构件加工，汽车修理，建筑材料、金属材料、百货、五金交电、日用杂货的销售，建筑技术业务咨询，劳动服务，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。
5、上海建五实业有限公司，法定代表人为沈维忠，注册地为上海市浦东新区福山路33号701室，注册资本人民币1500万元，经营范围包括：房地产开发、经营，物业管理，建筑机械修造、租赁，周转设备材料租赁，建材，百货。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
6、上海市第一市政工程有限公司，法定代表人为崔建跃，注册地为上海市卢湾区瑞金二路202号，注册资本人民币10260万元，经营范围包括：市政、公路及桥梁工程、工业及民用建筑和安装工程，建筑装饰、港口、机场、地下、铁道工程，园林工程，市内汽车货运，砼制品、砼构件制作及销售，机具出租，建筑专业技术咨询，汽车修理，房地产开发经营；建筑材料的销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）。
7、上海市机械施工有限公司，法定代表人为张立新，注册地为上海市南翔镇沪宜公路1255号，注册资本人民币15700万元，经营范围包括：市政公用工程施工总承包，房屋建筑工程施工总承包，地基与基础工程，钢结构工程，起重设备安装工程，城市轨道交通工程，机械施工，建筑与运输机械租赁、修理及配件销售，非标设备制造，金属结构专项设计。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
8、上海市基础工程公司，法定代表人为秦宝华，注册地为上海市杨浦区民星路231号，注册资本人民币2亿元，经营范围包括：市政公用工程、房屋建筑工程、公路工程、地基与基础工程、桥梁工程、管道工程、城市轨道交通工程、港口与海岸工程，电、光缆敷设、建筑工程设计、码头装卸、环境保护施工，建筑工程机械制造、加工与租赁，金属结构件加工、安装，公路货运、劳务，建筑材料的销售，船舶修理（以上涉及许可证经营的凭许可证经营）。
三、投资标的的基本情况
1、远东桥梁公司基本情况
上海远东国际桥梁建设有限公司成立于1993年4月20日，经营期限自1993年4月20日至2063年4月19日。公司注册地为浦东新区浦东大道2056号9楼905室，注册资本30,000万元，法定代表人为马成樑。
2、收购股权具体情况表
| 出让方 | 股权比例% | 价格(万元) | |
| 1 | 上海市政工程设计研究总院 | 18.98% | 6413.22 |
| 2 | 上海市第一市政工程有限公司 | 0.51% | 174.59 |
| 3 | 上海市机械施工有限公司 | 0.51% | 174.59 |
| 4 | 上海市基础工程公司 | 0.51% | 174.59 |
| 5 | 上海建七实业有限公司 | 0.51% | 174.59 |
| 6 | 上海建五实业有限公司 | 0.51% | 174.59 |
| 7 | 上海建四实业有限公司 | 0.51% | 174.59 |
| 8 | 上海浦江缆索股份有限公司 | 1.29% | 439.24 |
| 9 | 合计 | 23.33% | 7,900 |
3、财务基本情况
根据华寅会计师事务所有限责任公司寅专[2007]5006号审计报告，截至2007年10月31日，远东桥梁公司主营业务收入30,213.40万元，主营业务利润220.44万元，净利润－245.77万元。
根据上海银信江业资产评估有限公司沪银信江业评报字[2007]第1461号评估报告，截至2007年10月31日，远东桥梁公司总资产评估值为56,887万元，净资产评估值为31,664万元。
四、对外投资对公司的影响
远东桥梁公司拥有众多一级资质和众多国家一级项目经理，可使公司住宅商业项目受益于其多年来丰富的建设经验，大幅提升公司项目工程质量，缩短项目建设时间，降低项目建设成本，有利于开发与建设的有效结合，能在相当程度上协调资金的平衡使用，整体安排现金流，提高资金使用效率，同时对公司品牌的树立和提升有积极的作用。
五、对外投资的风险分析
本次收购对公司的管理能力提出了更高的要求，公司将进一步提高远东桥梁公司的管理水平，顺利完成收购后的各项整合、对接工作。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二○○八年四月十七日
证券代码 600748 股票简称 上实发展 公告编号 临2008-23
上海实业发展股份有限公司
关于收购湖州湖润建设
管理有限公司股权的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2008年4月15日，公司召开总裁办公会议，就收购湖州湖润建设管理有限公司（以下简称“湖州湖润公司”）股权事宜进行了审议，会议决定：为进一步提升公司整体经济效益，服务于公司在湖州地区的整体发展战略和布局，公司以平价收购方式，收购湖州湖东建设管理有限公司持有的湖州湖润公司100%股权，收购价格为100万元，同时承担公司债务23,213,938元。2008年4月16日，公司与湖州湖东建设管理有限公司签订了《股权收购协议书》。
湖州湖润公司是一家依照中华人民共和国的法律设立并有效存续的外商投资企业，注册资本金为人民币1,000,000元。
湖州湖润公司于2007年12月29日与湖州市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》（湖土让字（2007）56号），受让宗地位于湖州市湖东分区HD48号（原湖州利俊时装有限公司）地块，地块编号：2007-52号，土地面积为13,661.0平方米；该宗地的用途为商业办公用地，土地使用权出让年限为商业40年；受让价格为：土地使用权出让金17,367,700.00元，地面建筑物作价5,832,300.00元，合计23,200,000.00元。该公司已支付全部土地出让金及契税，并获得“湖土国用（2008）第1-1497号”国有土地使用证。
湖州HD48地块项目，位于规划建设中的湖州东部新区附近，其北部为已经建成的吴兴大道，东侧与南侧均为规划道路，西侧为其他工业地块。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司
二○○八年四月十七日