美都控股股份有限公司
五届三十次董事会决议公告
暨召开2007年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
美都控股股份有限公司五届次董事会于2008年4月15日下午13：30在杭州公司会议室召开，应到董事9人，实到8人，辛伟民董事授权潘刚升董事行使表决权。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。本次会议由董事长主持，审议并一致通过了如下议案：
一、 审议通过《公司2007年总裁工作报告》。
二、 审议通过《公司2007年年度报告及摘要》。
本议案将提交股东大会审议。
三、 审议通过《公司2007年度董事会工作报告》。
本议案将提交股东大会审议。
四、 审议通过《公司2007年度财务决算报告》。
本议案将提交股东大会审议。
五、 审议通过《公司2007年度利润分配预案》。
经中准会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现的归属母公司股东的可供分配利润为81,680,899.62元，扣减2007年度按公司章程规定提取10%的法定盈余公积8,168,089.96元,扣减2006年度分配的现金股利4,992,627.85元，实际可分配利润为68,520,181.81元 。
以公司2007年度末总股本229,420,800股为基数，每10股送红股2.5股并派送现金红利0.3元（含税），共计分配利润64,237,824元，剩余未分配利润4,282,357.81 元结转以后年度。
本议案将提交股东大会审议。
六、审议通过《公司2007年度资本公积转增股本的预案》。
以公司2007年度末总股本229,420,800股为基数，每10股转增2.5股的比例向全体股东转增股本，共转资本公积57,355,200元，转增后剩余公积金 190,168,513.45 元结转以后年度。
本议案将提交股东大会审议。
本次利润分配及资本公积转增股本方案实施后，公司总股本将由229,420,800股增至344,131,200股。
七、审议通过《关于聘请公司2008年度审计机构的议案》。
决定拟续聘中准会计师事务所有限公司为公司审计机构，聘期一年。审计费用为40万元,另外,会计师事务所由于工作原因发生的差旅费由公司承担。
本议案将提交股东大会审议。
八、审议通过《公司董事会审计委员会年度报告工作规程》。
九、审议通过《公司独立董事年报工作制度》。
十、审议通过《对2007年期初资产负债表相关项目及其金额进行调整的议案 》。
根据财政部财会[2006]3号《关于印发〈企业会计准则〉第1号—存货等38项具体准则的通知〉》，本公司自 2007 年 1 月 1 日起，执行财政部新《企业会计准则》。同时根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》以及《企业会计准则讲解》、《企业会计准则实施问题专家工作组意见》（1-3号）等文件有关规定，对公司前期已披露合并资产负债表的期初数进行如下调整：
(1) 对子公司的长期股权投资
根据《企业会计准则解释第1号》的规定，公司对在首次执行日以前已经持有的对子公司的长期股权投资，在首次执行日按成本法进行了追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。本公司按此规定进行了追溯调整。
(2) 递延所得税资产
根据《企业会计准则第18号——所得税》的规定，采用资产负债表债务法对企业所得税进行追溯调整，由此分别增加了2007年1月1日递延所得税资产3,373,121.66 元，其中归属于母公司所有者权益增加3,247,675.58 元，少数股东权益 125,446.08 元；
（3）同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
对2006年12月31日帐面有同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额18,692,980.09 元，公司根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》规定，对股权投资差额进行了追溯调整。公司将上述股权投资差额全部冲销留存收益。
（4）投资性房地产
根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》的规定，公司对原计入固定资产的建筑物调整为投资性房地产进行核算。本公司采用成本模式对投资性房地产进行核算，由此调增了投资性房地产66,074,461.07元，此事项不影响公司的利润和股东权益。
（5）合并财务报表
根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，本公司将同一控制下企业合并取得的子公司浙江恒升投资开发有限公司自合并期初至合并期末的财务报表纳入了合并范围。
上述会计政策变更，调增了2007年1月1日净资产60,331,095.15元，其中归属于母公司的净资产56,258,752.44元。
十一、审议通过《提名新一届董事候选人的议案》。
公司五届董事会任期已满，即将召开的2007年年度股东大会将审议确定新一届董事会成员。
董事会决定，提名闻掌华、潘刚升、孟勇明、陈杭生、金利国、王爱明为新一届董事候选人；并提名独立董事杜归真、吴伟强、相子强为新一届独立董事候选人。
本议案将提交股东大会审议。
独立董事候选人简历：
相子强，男，1969年4月生，大学本科学历，高级会计师、注册会计师资格。1990年9月进入浙江省湖州市第一百货商店股份有限公司工作，历任营业员、出纳、记账、主办会计、财务部副经理、经理、公司总经理助理、副总经理、总经理；2001年8月至12月在浙江新湖集团股份有限公司工作，任财务部经理；2001年12月至2003年9月在浙江新湖创业投资股份有限公司工作，任副总经理，2003年9月至今任副总经理兼董事会秘书。
吴伟强，男，1963年7月生，研究生学历，副教授。1986年7月至1995年5月，浙江省经济管理干部学院任助教、讲师；1995年5月至1999年10月，浙江工业大学社科院任讲师；1999年10月至2000年6月，浙江工业大学人文学院任讲师；2000年6月至2003年9月，浙江工业大学法学院副教授；2003年9月至今，浙江工业大学政治与公共管理学院副教授。2000年至今，浙江工业大学区域发展研究所任副所长。
十二、审议通过《独立董事津贴的议案》。
经会议审议通过，新一届独立董事津贴为每人4万元/年。
本议案将提交股东大会审议。
十三、审议通过《召开2007年年度股东大会的议案》。
决定于2008年 5月9日（周五）上午9：30杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼公司会议室召开2007年度股东大会，并发出召开股东大会通知。
具体如下：
一、会议时间：2008年5月9日（周五）上午9 ：30。
二、会议地点：杭州市密渡桥路70号美都·恒升名楼4F公司会议室。
三、会议议程：
1、 审议《公司2007年年度报告及摘要》。
2、 审议《公司2007年度董事会工作报告》。
3、 审议《公司2007年度监事会工作报告》。
4、 审议《公司2007年度财务决算报告》。
5、 审议《公司2007年度利润分配预案》。
6、审议《公司2007年度资本公积转增股本的预案》。
7、审议《关于聘请公司2008年度审计机构的议案》。
8、审议《提名新一届董事候选人的议案》。
9、审议《独立董事津贴的议案》。
10、审议《关于向美都经贸浙江有限公司担保的议案》。
第10项议案经公司第五届董事会第28、29次会议审议通过，内容详见公司于2008年3月8日、3月22日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登的相关公告。
四、会议出席对象：
1、 截止2008年5月5日（周一）下午收市后，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
2、 公司董事、监事及高级管理人员。
五、参加会议办法：
1、 参加会议的法人股东持持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表
人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、 登记时间：2008年5月6 日（周二），上午9：00-11；00，下午
1：00-4；00时。
3、 登记地点：杭州市密渡桥路70号美都·恒升名楼70号四F。
4、 会期半天，会议人员食宿费用及交通费用自理。
5、 联系人：王爱明、王勤
邮政编码：310005
联系电话：0571-88301613、88301388
传 真：0571-88301607
授权委托书
兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席美都控股股份有限公司2007年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户卡：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
（此委托书格式复印有效）
特此公告。
美都控股股份有限公司董事会
二00八年四月十七日
证券代码：600175 证券简称：美都控股 公告编号：08 -15
美都控股股份有限公司
五届十一次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
美都控股股份有限公司五届十一次监事会于2008年4月15日下午15 ：00在杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼公司会议室召开。全体监事参加了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并一致通过了如下事项：
一、审议通过《公司2007年年度报告及摘要》。
二、审议通过《公司2007年年度监事会工作报告》。
三、审议通过《公司2007年年度财务决算报告》。
四、审议通过《公司2007年年度利润分配预案》。
五、审议通过《提名新一届监事会候选人的议案》。
公司五届监事会任期已满，即将召开的2007年年度股东大会将审议确定新一届监事会成员。
监事会决定，提名现监事会成员樊觉鸣，边海峰为公司第六届监事会监事候选人，报公司2007年年度股东大会审议。
监事会经过认真审议,发表如下意见:
(一)公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规范运作,公司决策程序合法,已建立了较完善的内部控制制度,公司董事、经理执行公司职务时无违反法律法规、公司章程及损害公司利益的行为。公司无违法违规事件发生。
(二)公司财务帐目清楚、会计档案和财务管理均符合规定的财务制度。中准会计师事务所出具的公司2007年度审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
(三)报告期内公司发生的关联交易是公平的,未损害公司及股东的利益。
公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。2007年年度报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况等事项。中准会计师事务所有限公司对公司2007年年度财务状况和经营成果进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。在年度报告的编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
美都控股股份有限公司
监事会
二00八年四月十七日
监事简历：
边海峰,女,1976年7月21日出生，中共党员,中级会计师，硕士研究生学历。2003年6月至2006年1月，在北京天鸿集团资产管理部从事股权管理工作；2006年1月至2007年5月，在北京首开集团资产管理部工作；2007年5月至2008年3月，任北京首开集团资产管理部副经理；2008年3月至今，任北京首都开发股份有限公司资产管理部副经理。
美都控股股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人美都控股股份有限公司董事会现就提名杜归真、相子强、吴伟强为美都控股股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与美都控股股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任美都控股股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合美都控股股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在美都控股股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括美都控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：美都控股股份有限公司董事会
（盖章）
2008年4月
美都控股股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人杜归真 、相子强、吴伟强 ，作为美都控股股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与美都控股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括美都控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：杜归真、相子强、吴伟强
2008年4月