武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象发行股票购买资产实施情况报告暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：87,290,000股
发行价格：8.12元/股
2、发行对象认购数量和限售期
武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“本公司”、“凯迪电力”）本次向特定对象武汉凯迪控股投资有限公司（以下简称“凯迪控股”）发行股票8,729万股（以下简称“本次发行”），用以购买凯迪控股持有的郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司（以下简称“杨河煤业”）39.23%股权（以下简称“本次交易”）。
根据凯迪控股在本次发行和股权分置改革中做出的承诺，除用于凯迪电力股权分置改革追加对价安排或管理层激励的11,237,547股外（参见凯迪电力2006年7月26日公告的《股权分置改革说明书（修订稿）》和2006年9月5号公告的《武汉凯迪电力股份有限公司股权分置改革方案实施公告》），凯迪控股原持有的凯迪电力36,120,268股和本次认购的新增股份87,290,000股，合计123,410,268股，自本次发行新股上市之日起三十六个月内不向任何第三方转让。
3、 预计上市流通时间
本次向凯迪控股发行股票上市后，禁售期为36个月，禁售期自本次发行新股上市之日（2008年4月18日）开始计算，预计将于2011年4月18日上市流通。
4、交易实施情况
2008年4月4日，本公司完成将凯迪控股所持有的杨河煤业39.23%股权向凯迪电力过户的工商变更登记手续。
2008年4月8日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次向凯迪控股发行股份购买资产的新增股份登记及限售相关事宜。
一、本次发行情况
（一）本次发行履行的相关程序
1、2007年1月24日，武汉凯迪电力股份有限公司召开第五届董事会第十八次会议通过决议，本次发行股票的发行价为该决议公告日（2007年1月25日）前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100%，即每股8.12元。
2、2007年3月27日，凯迪电力第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司向武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买其所持郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司39.23%股权暨关联交易的议案》、《关于同意本公司控股股东武汉凯迪控股投资有限公司免于发出收购要约的议案》及其他相关议案。由于本次交易为与控股股东的关联交易，在审议以上议案时关联董事按规定回避了表决，由其他4名非关联董事进行了审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。该议案并提交凯迪电力2007年第一次临时股东大会审议。
3、2007年4月13日，凯迪电力2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买其所持郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司39.23%股权暨关联交易的议案》、《关于同意本公司控股股东武汉凯迪控股投资有限公司免于发出收购要约的议案》等相关议案，关联股东凯迪控股回避表决。
4、2007年11月27日，凯迪电力召开第五届董事会第二十九次会议，决定于2007年11月27日与凯迪控股签署《关于武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买资产协议书的补充协议》。补充协议约定：（1）根据杨河煤业于2007年6月1日召开的第四次股东会决议批准的杨河煤业2006年度利润分配方案，杨河煤业2006年度共分配利润人民币111,000,000元，其中凯迪控股获分配43,545,300元，以上分配业已执行完毕。（2）凯迪控股不可撤销地同意，一待中国证监会核准本次交易，则在获得中国证监会核准文件后三日内，凯迪控股即将杨河煤业分配予其的2006年度利润人民币43,545,300元转交予凯迪电力，若有迟延，则按每日万分之三承担逾期付款违约金。
5、根据中国证监会2008年1月10号出具的《关于不予核准武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象发行股票购买暨关联交易方案的决定》（证监许可[2008]60号），本次交易方案未获通过。
2008年1月14日，凯迪电力召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于继续推进公司向特定对象发行股票购买资产工作的议案》，决定根据证监会审核意见完善申报材料后，根据相关规定重新提交中国证监会并购重组审核委员会审核，在公司2007年第一次股东大会决议有效期限内，继续推进该项工作。此次会议关联董事对关联事项回避表决。凯迪电力第六届董事会第二次会议同时决定与凯迪控股签署《武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买重大资产之补充协议-2》，其中约定：为推动本次交易的继续进行，支持凯迪电力向绿色能源综合型环保公司转型，凯迪控股同意仍旧按双方在《发行股票购买重大资产协议书》中约定的价格70,879.48万元与凯迪电力进行交易，不可撤销地放弃本次评估较前次资产评估的增值部分，并承诺不因此而向凯迪电力主张任何权利；杨河煤业在前次资产评估的评估基准日（2006年12月31日）后与股权实际交割日之间如产生盈利，则由凯迪电力享有；如产生亏损，则亏损部分由凯迪控股以现金方式向凯迪电力补偿。即使发生上述期间的损益，凯迪电力前述以股份支付的转让对价亦不再作任何调整，除非交易双方另有约定。
6、2008年4月3日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准武汉凯迪电力股份有限公司向武汉凯迪控股投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]463号），核准公司向凯迪控股发行8,729万股人民币普通股，购买凯迪控股持有的杨河煤业39.23%股权；同日，本公司收到《关于核准武汉凯迪控股投资有限公司公告武汉凯迪电力股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]464号），豁免凯迪控股因认购本次发行的股份，导致合计持有凯迪电力36.54%股份而应履行的要约收购义务。
（二） 本次发行基本情况
1、发行股票的种类和面值
境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。
3、发行数量
本次发行股票数量为87,290,000股。
4、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为凯迪控股。凯迪控股利用所持有的杨河煤业39.23%股权，以2007 年9月30 日的评估净值72,485.73万元为参考，作价70,879.48万元认购凯迪电力向其发行的8,729万股股份。
5、发行价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日（2007年1月25日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价，即每股8.12元。
2007年3月24日，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称：“中企华”）出具资产评估报告（中企华评报字[2007]第040号），以2006年12月31日为评估基准日，对杨河煤业39.23%股权进行评估，评估值为70,903.09万元。本次交易双方经友好协商，确定资产购买价格为70,879.48万元。
鉴于评估基准日（2006年12月31日）距2007年12月31日已超过一年，为保护本公司及全体股东的利益，公司董事会再次聘请中企华，以2007年9月30日为评估基准日对杨河煤业39.23%股权进行了补充评估，评估价值为72,485.73万元，未出现评估价值减值情况，购买资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。本次交易双方经友好协商，确定资产购买价格维持不变，仍为70,879.48万元。
6、锁定期安排
除用于凯迪电力股权分置改革追加对价安排或管理层激励的11,237,547股外，凯迪控股原持有的凯迪电力36,120,268股和本次认购的新增股份87,290,000股，合计123,410,268股，自本次发行新股上市之日起三十六个月内不向任何第三方转让。
7、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（三） 资产过户情况
本公司本次向凯迪控股发行87,290,000股人民币普通股（A股），用以向凯迪控股购买其持有的杨河煤业39.23%股权。2008年4月4日，已完成杨河煤业39.23%股权过户的工商变更登记手续。
（四） 验资和股份登记情况
武汉众环会计师事务所有限责任公司已就凯迪控股以资产认购股份进行了验证，并于2008 年4月5日出具了众环验字（2008）字第024号《验资报告》。本公司本次发行后的注册资本为人民币368,480,000元，累计实收股本368,480,000元。
2008 年4月8日，本公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次向凯迪控股发行股份购买资产的股权登记相关事宜。
（五） 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见
1、独立财务顾问对本次交易实施情况的核查意见
独立财务顾问招商证券股份有限公司认为：“凯迪电力本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之相关事宜已经履行完毕，交易各方已办理了相应的资产权属变更及股份登记手续，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务，本次发行操作规范。”
2、律师对本次交易实施情况的结论意见
公司律师上海瑛明律师事务所认为：“凯迪电力本次交易已依法取得了全部必要的批准和授权，相关当事人就本次交易签署的协议合法、有效、可执行，并按有关规定履行了信息披露义务。截至本意见书出具日止，凯迪控股已经完成了将其持有之杨河煤业39.23%股权过户至凯迪电力名下的法律手续，凯迪电力也已完成向特定对象凯迪控股发行8,729万股股份并登记入公司股东名册的手续，本次交易业已实施完毕。”
二、发行结果及交易对象简介
（一） 发行结果
本次发行股份购买资产的发行对象为武汉凯迪控股投资有限公司，本次向凯迪控股发行8,729万股人民币普通股。
根据凯迪控股承诺，除用于凯迪电力股权分置改革追加对价安排或管理层激励的11,237,547股外（参见凯迪电力2006年7月26日公告的《股权分置改革说明书（修订稿）》和2006年9月5号公告的《武汉凯迪电力股份有限公司股权分置改革方案实施公告》），凯迪控股原持有的凯迪电力36,120,268股和本次认购的新增股份87,290,000股，合计123,410,268股，自本次发行新股上市之日起三十六个月内不向任何第三方转让。禁售期自本次发行新股上市之日，即2008年4月18日开始计算，预计将于2011年4月18日上市流通。
（二）发行对象简介
企业名称：武汉凯迪控股投资有限公司
企业性质：中外合资经营企业
法定代表人：陈义龙
注册资本：人民币26,000万元
注册地址：武汉市武昌区武珞路586号
企业法人营业执照注册号：企合鄂武总字第006327号
经营范围：对环保及绿色能源项目的投资、开发及管理。
三、 本次发行前后前十名股东持股情况
（一） 本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2008年4月7日，即本次发行新股登记之日前，公司前十名股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股 比例 | 股份限 售情况 |
| 1 | 武汉凯迪控股投资有限公司 | 47,357,815 | 16.84% | 注1 |
| 2 | 中国电力投资有限公司 | 15,325,492 | 5.45% | 注2 |
| 3 | 武汉大学资产经营投资管理有限责任公司 | 9,175,294 | 3.26% | 无 |
| 4 | 江西省电业开发有限公司 | 8,749,801 | 3.11% | 无 |
| 5 | 湖北省电力公司 | 5,747,063 | 2.04% | 无 |
| 6 | 武汉钢铁设计研究总院 | 4,890,000 | 1.74% | 无 |
| 7 | 武汉市经济技术市场发展中心 | 3,831,373 | 1.36% | 无 |
| 8 | 中国电力工程顾问集团西南电力设计院 | 3,199,196 | 1.14% | 无 |
| 9 | 高碑店济华电力设备有限公司 | 2,500,000 | 0.89% | 无 |
| 10 | 中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金 | 2,040,021 | 0.73% | 无 |
注1：截至本次发行新增股份登记前，根据凯迪电力股权分置改革方案，凯迪控股持有的凯迪电力47,357,815股股份均为有限售条件流通股，其中11,237,547股将用于凯迪电力股权分置改革追加对价安排或管理层激励（参见凯迪电力2006年7月26日公告的《股权分置改革说明书（修订稿）》和2006年9月5号公告的《武汉凯迪电力股份有限公司股权分置改革方案实施公告》）。
注2：截至本次发行新增股份登记前，根据凯迪电力股权分置改革方案，中国电力投资有限公司持有的凯迪电力15,325,492股股份中，除1,265,996股为有限售条件流通股外，其余均为无限售条件流通股。
（二） 本次发行后本公司前十名股东持股情况
截至2008 年4月7日，本次发行完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股 比例 | 股份限售情况 |
| 1 | 武汉凯迪控股投资有限公司 | 134,647,815 | 36.54% | 注1 |
| 2 | 中国电力投资有限公司 | 15,325,492 | 4.16% | 注2 |
| 3 | 武汉大学资产经营投资管理有限责任公司 | 9,175,294 | 2.49% | 无 |
| 4 | 江西省电业开发有限公司 | 8,749,801 | 2.37% | 无 |
| 5 | 湖北省电力公司 | 5,747,063 | 1.56% | 无 |
| 6 | 武汉钢铁设计研究总院 | 4,890,000 | 1.33% | 无 |
| 7 | 武汉市经济技术市场发展中心 | 3,831,373 | 1.04% | 无 |
| 8 | 中国电力工程顾问集团西南电力设计院 | 3,199,196 | 0.87% | 无 |
| 9 | 高碑店济华电力设备有限公司 | 2,500,000 | 0.68% | 无 |
| 10 | 中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金 | 2,040,021 | 0.55% | 无 |
注1：本次发行后，凯迪控股合计持有凯迪电力134,647,815股，均为有限售条件流通股。根据凯迪控股在本次发行中作出的承诺和凯迪电力股权分置改革方案，除用于凯迪电力股权分置改革追加对价安排或管理层激励的11,237,547股外（参见凯迪电力2006年7月26日公告的《股权分置改革说明书（修订稿）》和2006年9月5号公告的《武汉凯迪电力股份有限公司股权分置改革方案实施公告》），凯迪控股原持有的凯迪电力36,120,268股和本次认购的新增股份87,290,000股，合计123,410,268股，自本次发行新股上市之日起三十六个月内不向任何第三方转让。
注2：本次发行后，根据凯迪电力股权分置改革方案，中国电力投资有限公司持有的凯迪电力15,325,492股股份中，除1,265,996股为有限售条件流通股外，其余均为无限售条件流通股。
本次发行前，凯迪控股是本公司的控股股东，持有本公司16.84%的股权；本次发行后，凯迪控股持有本公司36.54%股权。本次发行后，凯迪控股仍为本公司控股股东，武汉环科仍是本公司实际控制人，本次发行没有导致本公司控股股东及实际控制人变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前后，公司的股本结构如下：
| 发行前 | 发行后 | |||
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | |
| 一、有限售条件的流通股合计 | 48,649,683 | 17.30% | 135,939,683 | 36.89% |
| 凯迪控股 | 47,357,815 | 16.84% | 134,647,815 | 36.54% |
| 其他限售流通股 | 1,291,868 | 0.46% | 1,291,868 | 0.35% |
| 二、无有限售条件的流通股合计 | 232,540,317 | 82.70% | 232,540,317 | 63.11% |
| 三、股份总数 | 281,190,000 | 100% | 368,480,000 | 100% |
五、管理层讨论与分析
（一） 本次交易对公司业务的影响
本公司从2001年开始从事火电厂烟气脱硫工程总承包业务，提供各种脱硫项目总承包服务，本公司目前居于脱硫行业的领先地位。但自2005年以来，随着火电建设市场环境的急剧变化，本公司脱硫业务面临着严重的挑战，主要表现为收入增长放缓，成本增长加快，毛利率快速下降。
国家发改委正逐步严格宏观调控，避免火电建设项目的重复投资。从长远来看，新建电厂脱硫项目会急剧减少，市场总容量会随之减少。预计脱硫项目市场容量会下降到2000-3000万千瓦/年之间，市场容量仅30-45亿元/年。本公司即使能够保持每年15%的市场份额，也仅能在新增脱硫项目市场取得4.5-6.75亿/年（含增值税）的合同额。另外，由于火电行业进一步向五大发电集团集中，无发电集团背景的脱硫公司面临的竞争将进一步加剧，生存异常艰难。
正因为以上这些原因，对于本公司来讲，明智的选择是趁脱硫产业的寒冬到来之前主动抽身而退，避免陷入恶性竞争，从环保型公司逐步向绿色能源综合型环保公司转型。
杨河煤业地处河南省新密市，地理位置优越，交通便利，煤炭运输条件良好；所生产的贫瘦煤，是动力用煤、冶金用煤和化工用煤的优良煤种，也是我国的稀缺煤种，具有绿色、环保特征。由于郑煤集团缺乏有关技术，使得在杨河煤业设立时，原裴沟煤矿只是一个单纯的煤炭开采企业，杨河煤业所生产的煤炭仅用做动力用煤，资源利用不充分，对资源浪费较大。
杨河煤业设立后，凯迪控股、凯迪电力开始将能源、环保相关技术与杨河煤业独特的资源优势相结合。本次交易将有利于发挥凯迪电力的技术、资金和管理优势，通过上马洗选煤项目，煤化工和劣质煤发电项目，深度开发杨河煤业，实现煤炭的分级综合利用，增加煤炭附加值，减少煤炭使用产生的污染，提升杨河煤业经营业绩和核心竞争力，并为我国工业的节能、减排、降耗做出贡献。
在煤炭开采日常经营和安全生产方面，杨河煤业吸收了部分原裴沟煤矿安全生产方面的核心技术人才，并从社会上招聘了部分优秀人才。凭借这些优秀人才的煤炭生产经验以及凯迪电力在能源、环保技术和资金方面的优势，凯迪电力有信心使杨河煤业的经营上一个新的台阶。
（二） 本次交易对公司财务状况的影响
本次交易完成后，凯迪电力资本实力明显增强。根据经审计的备考合并财务报告，截止2006年12月31日，凯迪电力的总资产由交易前的4,476,550,428.00元，增加到交易后的5,246,819,490.23 元，资产规模扩大了17.21%；股东权益由交易前的871,367,965.86元增加到交易后的1,115,547,485.42元，股东权益规模增加了28.02%；资产负债率由交易前的66.90%下降为交易后的62.03%，进一步优化了资产负债结构。
单位：元
| 项 目 | 凯迪电力2006-12-31 | 备考合并 2006-12-31 | 增厚率 |
| 总资产 | 4,476,550,428.00 | 5,246,819,490.23 | 17.21% |
| 总负债 | 2,994,725,743.66 | 3,136,372,969.79 | 4.73% |
| 股东权益 | 871,367,965.86 | 1,115,547,485.42 | 28.02% |
| 资产负债率 | 66.90% | 62.03% | -10.65% |
注1：凯迪电力财务数据取自凯迪电力2006年年报，下同。
注2：备考合并数据取自备考合并审计报告，武汉众环会计师事务所有限责任公司于2007年3月25日出具了众环审字[2007]244号审计报告，假设本次收购已于2006年1月1日完成，编制出2006 年12月31日的模拟资产负债表，以及2006年度的模拟利润表，下同。
（三） 本次交易对公司盈利能力的影响
根据公司2006年度的年报和经审计的2006年备考合并报表，本次交易完成后，公司主营业务收入规模上升37.14%，毛利率水平上升45.31%，营业利润上升163.57%，利润总额上升122.87%，净利润上升37.24%。
| 项 目 | 凯迪电力2006年 | 备考合并 凯迪电力2006 | 增厚率 |
| 主营业务收入（元） | 1,713,016,567.25 | 2,349,284,258.24 | 37.14% |
| 主营业务利润（元） | 286,962,715.79 | 571,895,562.68 | 99.29% |
| 营业利润（元） | 114,746,788.81 | 302,440,126.53 | 163.57% |
| 利润总额（元） | 143,969,709.67 | 320,865,571.97 | 122.87% |
| 净利润（元） | 115,138,411.06 | 158,018,967.37 | 37.24% |
| 毛利率 | 16.75% | 24.34% | 45.31% |
| 每股收益（元） | 0.409 | 0.429 | 4.89% |
本次交易完成后，新进入本公司的杨河煤业资产将促进公司向向绿色能源综合型环保公司转型，为公司增添新的盈利增长点，其利润将在2008年及之后集中体现。
（四） 本次交易对公司法人治理结构及独立性的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监监督管理委员会的有关要求，建立了较完善的法人治理结构。本次交易完成后，根据《公司章程》等文件的规范，公司仍然将保持合理、高效的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场独立经营的能力。
六、本次发行的相关机构
（一）独立财务顾问：招商证券
公司名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
法定代表人授权代表：余维佳
项目主办人：郑勇、黄超
联系地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼
（二）购买方法律顾问：上海瑛明
机构名称：上海瑛明律师事务所
负责人：张勤
办公地址：上海浦东南路528号证券大厦北塔1901室
经办律师：黄晨、陈志军
（三）审计机构：武汉众环
机构名称：武汉众环会计师事务所有限责任公司
法定代表人：黄光松
办公地址：武汉国际大厦B座16-18层
经办会计师：谢峰、杨红青
（四）资产评估机构：中企华
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：孙月焕
办公地址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层
经办评估师：黎东标、许秀玲
七、备查文件及查阅方式
（一） 备查文件
1、武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》；
2、资产转移手续完成的相关证明文件
3、上海瑛明律师事务所出具的法律意见书；
4、招商证券股份有限公司关于本次交易实施结果之独立财务顾问意见
5、 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的新增股份登记托管情况书面证明；
6、经中国证监会审核的本次交易申报材料。
（二） 查阅时间
每周一至周五上午9:00-11:00，下午3:00-5:00
（三） 查阅地点
1、武汉凯迪电力股份有限公司
地 址： 武汉市东湖开发区江夏大道特1 号
电 话：027-67869018
传 真：027-67869018
联系人：胡学栋、陈 玲
2、招商证券股份有限公司
地 址：深圳市益田路江苏大厦A座38-45楼
电话：0755－82943666
传真：0755－82943121
投资者亦可在中国证监会指定网站http://www.cninfo.com.cn网站查阅本《武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》全文。
武汉凯迪电力股份有限公司
董事会
2008年4月17日