南京纺织品进出口股份有限公司
第五届十五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南京纺织品进出口股份有限公司（下称“公司”或“南纺股份”）第五届十五次董事会会议通知于2008年3月28日发出，并于2008年4月15日以通讯表决方式召开。
应参加会议表决的董事为12人，实际参加会议表决的董事为12人。会议符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
议案表决截止日期为2008年4月15日。会议发出通讯表决票12份，在规定时间内收回有效表决票12份。关联董事赵万龙对《关于为控股子公司南京高新经纬电气有限公司2000万元人民币贷款提供担保的议案》回避了表决。
第五届十五次董事会审议通过了如下议案：
一、《2007年年度报告》及摘要；
《2007年年度报告》摘要见2008年4月17日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站；《2007年年度报告》全文见上海证券交易所网站。
（表决结果：同意12票，反对0票）
二、《2007年度董事会工作报告》；
（表决结果：同意12票，反对0票）
三、《2007年度财务决算报告》；
（表决结果：同意12票，反对0票）
四、关于2007年度利润分配的预案；
经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现利润总额20,499,870.51元，净利润20,323,682.47元，根据《公司章程》的有关规定，税后利润分配比例如下：
提取10%的法定盈余公积金，计2,032,368.25元；
提取法定盈余公积金后2007年度可供分配的利润为18,291,314.22元，加上年初未分配利润151,025,692.25元，扣除2007年实施2006年度利润分配方案10派0.3元，计7,760,773.80元，可供股东分配的利润为161,556,232.67元。
现2007年度利润分配预案拟为：拟按2007年末股本总额258,692,460股为基数，每10股派送现金红利0.20元（含税），派送现金红利计5,173,849.20元。剩余156,382,383.47元结转以后年度分配。
本议案需提交股东大会审议。
（表决结果：同意12票，反对0票）
五、关于调整2007年初资产负债表相关项目和金额的议案；
本公司自2007年1月1日起执行新《企业会计准则》。根据新《企业会计准则》规定，本公司对主要的会计政策和会计估计进行了修订，在编制对比会计报表时，根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》和要求，对财务报表进行了重新表述，对相关事项进行了追溯调整。具体影响如下：
| 项目 | 对2007年年初资本公积的影响 | 对2007年初留存收益的影响 | 其中：对2007年初未分配利润的影响 | 对2006年度净利润的影响 |
| 交易性金融资产重估增值 | - | 38,798.44 | 32,978.67 | 39,752.50 |
| 可供出售金融资产重估增值 | 3,718,805.68 | - | - | - |
| 递延所得税资产及递延所得税负债 | -6,918,753.97 | 23,899,977.28 | 20,355,751.60 | 815,418.26 |
| 权益法核算公司按新准则追溯调整 | -292,112.29 | 4,444,839.26 | 3,784,502.47 | 127,782.05 |
| 按成本法追溯调整子公司长期股权投资贷方差额 | -1,947,546.49 | 4,109,982.21 | 3,493,484.88 | - |
| 原少数股东权益中子公司未确认投资损失 | - | -9,628,191.14 | -8,183,962.47 | - |
| 合计 | -5,439,607.07 | 22,865,406.05 | 19,482,755.16 | 982,952.81 |
（表决结果：同意12票，反对0票）
六、关于会计差错更正的议案；
与该议案相关的临时公告内容详见2008年4月17日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。
（表决结果：同意12票，反对0票）
七、《独立董事年报工作制度》；
（表决结果：同意12票，反对0票）
八、《董事会审计委员会年报工作规程》；
（表决结果：同意12票，反对0票）
九、关于确定2008年度银行贷款授信额度的议案；
为保证公司生产经营活动的正常进行以及业务发展的需要，在按时归还到期贷款后，2008年公司计划在总额度40亿元人民币之内向银行申请综合授信。上述贷款如需公司提供资产抵押，也请股东大会授权经营层办理。
本议案需提交股东大会审议。
（表决结果：同意12票，反对0票）
十、关于为控股子公司南京高新经纬电气有限公司2000万元人民币贷款提供担保的议案；
与该议案相关的临时公告内容详见2008年4月17日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。
（表决结果：同意11票，反对0票，1人回避表决）
十一、关于增加公司经营范围暨修改《公司章程》有关条款的议案；
经江苏省经济贸易委员会批准，公司已取得《煤炭经营资格证》，可以从事煤炭批发经营业务。鉴于上述情况，拟在公司“经营范围”中增加“煤炭批发经营”，同时修改《公司章程》中的对应内容。
《公司章程》第十三条原为：
“第十三条 经依法登记,公司的经营范围是：纺织品进出口及代理进出口业务，“三来一补”，承办中外合资，经营合作生产业务，经营国家放开经营的其他商品进出口业务（按外经贸部批文）；百货，五金交电，电子产品，化工产品，化工原料，金属材料，建筑材料的销售；对外劳务合作业务；对外派遣工程，生产及服务行业的劳务人员（不含海员）。”
拟修改为：
“第十三条 经依法登记,公司的经营范围是：纺织品进出口及代理进出口业务，“三来一补”，承办中外合资，经营合作生产业务，经营国家放开经营的其他商品进出口业务（按外经贸部批文）；百货，五金交电，电子产品，化工产品，化工原料，金属材料，建筑材料的销售；对外劳务合作业务；对外派遣工程，生产及服务行业的劳务人员（不含海员）。煤炭批发经营。”
本议案需提交股东大会审议批准。
（表决结果：同意12票，反对0票）
十二、关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案；
公司拟续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为公司财务审计机构，并支付2007年度的财务审计费用60万元
本议案需提请股东大会审议批准。。
（表决结果：同意12票，反对0票）
十三、关于召开2007年度股东大会的议案。
公司第五届十五次董事会定于2008年5月28日上午9：30在南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦19楼会议室召开2007年年度股东大会，审议《2007年年度报告及摘要》等议案。
与该议案相关的临时公告内容详见2008年4月17日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。
（表决结果：同意12票，反对0票）
特此公告！
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2008年4月17日
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2008-08号
南京纺织品进出口股份有限公司
第五届八次监事会决议公告
南京纺织品进出口股份有限公司第五届八次监事会会议通知于2008年3月28日以书面形式和电子邮件形式发出，并于4月15日以通讯表决方式召开。应参加会议表决的监事为3人，实际参加表决的监事为3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议审议并通过了如下议案：
一、《2007年度报告及摘要》；
（表决结果：同意3票，反对0票）
经审核，监事会认为：
1、2007年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2007年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与2007年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、《2007年度监事会工作报告》；
（表决结果：同意3票，反对0票）
三、《2007年度财务决算报告》；
（表决结果：同意3票，反对0票）
四、关于2007年度利润分配的预案；
（表决结果：同意3票，反对0票）
五、关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案；
（表决结果：同意3票，反对0票）
六、关于会计差错更正的议案。
（表决结果：同意3票，反对0票）
经审核，监事会认为：
此次公司前期会计差错的更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露（证监会计字【2003】16号）》的相关规定，能够更加公允的反映公司的财务状况和经营成果，没有发生内幕交易或损害公司中、小股东权益的行为。
特此公告！
南京纺织品进出口股份有限公司监事会
2008年4月17日
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2008-09号
南京纺织品进出口股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示:
●被担保人名称：
南京高新经纬电气有限公司(以下简称“经纬电气”)
●本次担保数量及累计为其担保数量
公司拟向控股子公司南京高新经纬电气有限公司2000万元人民币一年期银行贷款提供担保；除此之外，公司曾于2008年1月向该公司2500万元人民币一年期银行贷款提供过担保，该担保责任尚未解除；目前对该公司累计担保余额为2500万元人民币。
●是否存在反担保
该担保存在反担保。
●对外担保累计数量
截至2008年3月31日，公司合计对控股子公司担保1.55亿元人民币，占2007年经审计净资产的24.56%。无其他对外担保，无逾期担保。
●对外担保逾期的累计数量
公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”）第五届十五次董事会于2008年4月15日以通讯表决方式召开。会议审议并通过了《关于为控股子公司南京高新经纬电气有限公司2000万元银行贷款提供担保的议案》（同意11票，反对0票，关联董事赵万龙回避表决）。
上述担保义务将在有关各方正式签署担保合同后生效。
二、被担保人基本情况
1、南京高新经纬电气有限公司成立于1996年7月。公司注册地：南京高新开发区机电工程区028号四层；注册资本4800万元；法定代表人赵万龙；公司经营范围为：电子产品、机电产品、服装、建材、办公设备生产、销售；进出口贸易（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经济信息咨询。（以上经营范围凡涉及行政许可的经批准后方可经营）
2、南京高新经纬电气有限公司股权结构为：
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 南京纺织品进出口股份有限公司 | 2582万 | 53.79% |
| 南京南泰显示有限公司 | 1144万 | 23.84% |
| 南京百业光电有限公司 | 1059万 | 22.06% |
| 赵万龙 | 15万 | 0.31% |
| 合计 | 4800万 | 100.00% |
因我公司直接持有该公司53.79％的股份，并持有南京南泰显示有限公司97.60%股权，间接控股南京百业光电有限公司，因此，我公司直接控股南京高新经纬电气有限公司，该公司不属于《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联方。
3、南京高新经纬电气有限公司主要财务数据如下：
截至2007年12月31日，南京高新经纬电气有限公司经审计总资产185,333,425.94元，归属于母公司的所有者权益63,048,931.51元，负债合计117,284,494.43元，公司资产负债率63.28%。
2007年，南京高新经纬电气有限公司实现营业收入81,190,029.35元，归属于母公司所有者的净利润6,119,856.33 元。
4、贷款资金用途：弥补企业流动资金不足。
三、担保的主要内容
公司拟向控股子公司南京高新经纬电气有限公司在南京银行股份有限公司南京分行的2000万元人民币一年期贷款提供担保；该担保由南京南泰国际展览中心有限公司提供反担保；担保期限自贷款主合同到期日满两年。
四、董事会意见
根据公司整体经营的需要，为缓解控股子公司流动资金不足情况，公司董事会在全面了解被担保方经营状况、资信情况后，认为被担保方资信情况良好，担保风险可控，同意为上述银行贷款提供担保。上述担保事项不属于中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发[2005]120号）》中规定的需经股东大会审议批准的对外担保情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2008年3月31日，公司合计对控股子公司担保1.55亿元人民币，占2007年经审计净资产的24.56%。无其他对外担保，无逾期担保。
六、备查文件目录
1、南京纺织品进出口股份有限公司第五届十五次董事会决议；
2、南京高新经纬电气有限公司营业执照复印件及2007年度财务报表。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2008年4月17日
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2008-10号
南京纺织品进出口股份有限公司
关于召开2007年度股东大会的通知
南京纺织品进出口股份有限公司第五届十五次董事会审议通过了《关于召开2007年度股东大会的相关事项的议案》。现将2007年度股东大会有关事项通知如下：
1、会议时间：2008年5月28日上午9：30
2、会议地址：南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦19楼会议室
3、会议主要议程：
（1）审议公司《2007年度报告》及摘要；
（2）审议公司《2007年度董事会工作报告》；
（3）审议公司《2007年度监事会报告》；
（4）审议公司《2007年度财务决算报告》；
（5）审议公司《2007年度利润分配预案》；
（6）审议《关于确定2008年度银行贷款授信额度的议案》；
（7）审议《关于增加公司经营范围暨修改<公司章程>有关条款的议案》
（8）审议《关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案》；
（9）独立董事向股东大会作年度述职报告。
4、出席对象
（1）本公司董事、监事及其他高级管理人员；
（2）截止2008年5月21日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东可以委托代理人出席会议和参加表决。
5、会议登记办法
（1）凡出席会议的股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代理人持授权委托书，代理人身份证、委托人股东帐户卡办理登记；法人股东的委托代理人持营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书、出席人身份证办理登记；异地股东也可用信函或传真的方式登记。
（2）登记时间、地点及联系人：
时间：2008年5月23日（上午9：00-11：00，下午2：00—5：00）
地点：南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦16楼董事会秘书办公室
联系人：冉芳、王海英
联系电话：025-83331602、83331634
传真：025-83331639
邮政编码：210009
6、股东住宿及交通费自理，会期半天。
特此通知
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2008年4月17日
附：《授权委托书》
授 权 委 托 书
兹委托________先生(女士)代表我单位(个人)出席南京纺织品进出口股份有限公司2007年度股东大会，并对以下事项代为行使表决权：
（1）审议公司《2007年度报告》及摘要；
同意 反对 弃权
（2）审议公司《2007年度董事会工作报告》；
同意 反对 弃权
（3）审议公司《2007年度监事会报告》；
同意 反对 弃权
（4）审议公司《2007年度财务决算报告》；
同意 反对 弃权
（5）审议公司《2007年度利润分配预案》；
同意 反对 弃权
（6）审议《关于确定2008年度银行贷款授信额度的议案》；
同意 反对 弃权
（7）审议《关于增加公司经营范围暨修改<公司章程>有关条款的议案》
同意 反对 弃权
（8）审议《关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案》；
同意 反对 弃权
特别提示：以上委托意见，如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按照自己的意思表决投票。
委托人签名：_______________ 身份证号：_______________
委托人持股数：_____________ 委托人股东帐号：_________
受托人签名：_______________ 身份证号：_____________
(本授权委托书剪报、复印件及按此格式自制均有效)
2008年 月 日
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2008-11号
南京纺织品进出口股份有限公司
董事会关于会计差错更正的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报准则第１９号－－财务信息的更正及相关披露》的相关规定，公司对在2007年度年报编制过程中发现的以前年度会计差错进行了更正，具体情况为：
因我公司按权益法核算的参股公司南京朗诗置业股份有限公司对前期“朗诗熙园”和“朗诗国际街区一期”项目成本预估不足，本期根据完备的成本资料，重新计算了“朗诗熙园”和“朗诗国际街区一期”的单位成本，并对其母公司2006年以前的销售成本和2006年度的销售成本及所得税费用进行了追溯调整。
根据南京朗诗置业股份有限公司追溯调整结果，我公司按对该公司的持股比例调整了相关年度的投资收益和留存收益，调整金额为：
追溯调整我公司2006年年初留存收益-2,086,019.70元，调整2006年度投资收益-5,594,639.24元，追溯调整了2007年年初留存收益-7,680,658.94元。 调整明细列示如下：
（单位：元）
| 调整项目 | 2006年年初 | 2006年度 | 2007年年初 |
| 未分配利润 | -1,773,116.75 | - | -6,808,292.06 |
| 盈余公积 | -312,902.96 | - | -872,366.88 |
| 投资收益 | - | -5,594,639.24 | - |
特此公告！
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2008年4月17日