中粮地产（集团）股份有限公司
第五届董事会第三十五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中粮地产（集团）股份有限公司第五届董事会第三十五次会议于2008年4月3日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2008年4月16日在公司三楼会议室召开，应到董事9人,实到董事8人，董事柳丁因公无法出席会议，委托董事马建平出席并代为行使表决权，公司监事及其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案:
1、审议通过关于调整2007年资产负债表期初数的议案；
公司2007年度财务报表业经开元信德会计师事务所审计，其中对公司前期已披露的2007年期初财务报表部分数据进行了调整，具体如下：
（1）合并范围的变化
本公司本年度同一控制下合并了成都天泉公司和厦门鹏源公司。根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的有关规定，报告期因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时应当调整合并报表年初数，因此，成都天泉公司和厦门鹏源公司的报表期初数纳入本年度合并资产负债年初数，增加期初股东权益302,611,756.93人民币元，归属于母公司所有者权益179,041,804.77人民币元，归属于少数股东权益123,569,952.16人民币元。
根据原会计准则的规定，对所有者权益为负数且非持续经营的子公司，不纳入合并财务报表，根据此规定，本公司的子公司鹏丽公司未纳入本公司二零零六年的合并财务报表。根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的有关规定，本公司自二零零七年一月一日开始将鹏丽公司纳入本公司的合并财务报表，增加期初股东权益20,635,766.87人民币元，归属于母公司所有者权益21,858,338.42人民币元，归属于少数股东权益减少1,222,571.55人民币元。
（2）可供出售金融资产
根据二零零六年五月十七日国务院国资委国资产权(2006)555号文《关于招商银行股份有限公司国有股划转有关问题的批复》的要求，同意根据《国务院关于印发减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法的通知》(国发[2001]22号)及有关规定，在招商银行股份有限公司境外发行H股时，将本公司等国有控股公司持有的招商银行的股份部分划转给全国社保基金理事会，其中本公司应划转股份为378,794股。本年度实际划转股份为362,324股，影响二零零六年十二月三十一日可供出售金融资产公允价值269,449.20人民币元，影响递延所得税负债40,417.38人民币元。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
2、听取公司2007年度总经理工作报告；
董事会认为2007年公司经理层能严格按照公司的战略规划，全面贯彻落实董事会决议，兢兢业业做好公司的各项经营管理工作，为公司主营业务的发展作出了积极的努力，也为公司在2007年取得良好的经营业绩作出了积极的贡献。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
3、审议通过关于公司2007年度内部控制自我评价报告的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
4、审议通过关于公司2007年度独立董事述职报告的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
5、审议通过关于经审计的公司2007年度财务报告及审计报告的议案；
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
6、审议通过关于公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案；
经开元信德会计师事务所审计，2007年度母公司实现净利润557,293,332元，按10%提取法定公积金55,729,333.20元，加上年初未分配利润364,234,636.54元，本年度实际可供股东分配的利润为865,798,635.34元。
董事会同意公司以2007年12月31日的总股本906,865,798股为基数，向在公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每10股送4股红股并派现金红利0.5元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
同时公司以2007年12月31日的总股本906,865,798股为基数，以资本公积金向在公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每10股转增6股。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
7、审议通过关于公司2008年度经营计划的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
8、审议通过关于公司2007年度董事会报告的议案；
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
9、审议通过关于公司2007年度报告及其摘要的议案；
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
10、审议通过关于公司2008年度贷款授信额度的议案；
由于经营发展需要，本公司2008年需向金融机构申请多笔贷款用于发展公司的房地产开发项目及补充流动资金，董事会同意提请股东大会授权董事会根据公司经营发展需要向金融机构申请办理授信额度，并在公司累计贷款余额不高于公司当期总资产60％比例范围内向金融机构申请发放贷款。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
11、审议通过关于聘任广东信达律师事务所及律师的议案；
董事会同意聘请广东信达律师事务所进行2008年度法律及相关咨询服务等业务，聘请朱皓、许晓光律师为公司法律顾问，聘期一年。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
12、审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司独立董事年度报告工作制度》；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
13、审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司董事会审计委员会年度审计工作规程》；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
14、审议通过关于取消外部董事津贴的议案；
董事会同意取消外部董事津贴，独立董事职务津贴保持不变。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
15、审议通过关于终止收购青岛天逸海湾置业有限公司股权的议案；
2007年11月30日，公司第五届董事会第三十一次会议审议同意公司与控股股东中粮集团有限公司及北京中融世纪投资顾问有限公司合作共同收购青岛天逸海湾置业有限公司100％的股权，其中公司以北京中企华资产评估有限责任公司评估后（中企华评报字（2007）第391号）青岛天逸海湾置业有限公司的净资产值217,505.51万元为基础，以65,200.2025万元的价格收购青岛天逸海湾置业有限公司30％的股权。但在具体合作细节的谈判中，合作各方无法达成一致意见，导致收购工作无法继续，因此董事会同意终止收购青岛天逸海湾置业有限公司股权，并不再将有关收购青岛天逸海湾置业有限公司的议案提请公司股东大会审议。
本议案所审议事项属关联交易事项，关联董事已回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
16、审议通过《中粮财务有限责任公司风险评估报告》
本议案所审议事项属关联交易事项，关联董事已回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
公司董事会将另行召集召开2007年度股东大会审议有关2007年度报告等相关事宜。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司董事会
二〇〇八年四月十八日
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2008－011
中粮地产（集团）股份有限公司
第五届监事会第十四次（临时）会议决议公告
中粮地产（集团）股份有限公司第五届监事会第十四次会议于2008年4月16日下午4：00在公司三楼会议室召开，应到监事3人，实到3人。会议审议通过以下议案：
1、审议通过公司2007年度监事会工作报告；
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
2、审核通过经审计的公司2007年度财务报告及审计报告；
监事会认为，公司2007年年度报告能真实、客观、公允地反映公司2007年的财务状况和经营成果，会计处理遵循一贯性原则，会计信息披露真实可靠，会计核算和财务管理符合财政部颁布的企业会计准则和企业会计制度的有关规定。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
3、审议通过公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案；
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
4、审核通过公司2007年度内部控制制度自我评价报告。
公司监事会经审核公司董事会出具的《内部控制自我评价报告》，并详细了解了公司各项内部控制的执行情况，认为：公司通过不断的建立、健全和完善及2007 年公司治理专项活动进行的相应整改、提高，现行的内部控制制度较为完整、合理、有效。各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；确保公司所有财产的安全、完整；公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制的执行及监督充分有效。报告期内，公司不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形。
综上，全体监事一致认为：公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
5、审议通过关于取消外部监事津贴的议案。
监事会同意取消外部监事津贴，并提请股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司
监 事 会
2008年4月18日