浙江中国小商品城集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：600415         股票简称：小商品城             公司编号：临2008--023

浙江中国小商品城集团股份有限公司

2008年第一次临时股东大会决议公告

公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

本次会议无否决或修改提案的情况。

一、会议召开和出席情况

浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）2008年第一次临时股东大会于2008年4月17日在义乌市福田路99号海洋酒店大会议室召开，会议由董事局召集，董事局主席金方平先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。本次会议采用现场记名投票和网络投票的方式进行议案表决，在股东大会股权登记日登记在册的社会公众股股东均可在交易时间内通过上交所交易系统行使表决权。

出席本次会议的股东及委托代理人147人，代表股份数8315.1599万股，占总股份数12496.8637万股的66.54%。在参加表决的股东及委托代理人中：出席现场会议并投票表决的社会公众股股东及委托代理人人数为21人，代表股份数6047.4908万股，通过上交所交易系统进行网络投票表决的社会公众股股东及委托代理人数为126人，代表股份数2267.6691万股。

公司董事（其中郑勇军、吕长江因故未能出席本次会议）、监事、高管人员以及公司聘请的相关中介机构出席或列席了本次会议。

二、议案审议表决情况如下：

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

（二）逐项审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》；

1、 发行方式：非公开发行。

2、 发行类型：本次发行的股票种类为人民币普通股(A 股)。

3、 股票面值：人民币1.00 元/股。

4、 发行数量：公司向公司控股股东的控股股东义乌市国有资产投资控股有限公司（以下简称“义乌国资公司”）非公开发行45,131,806股A股股票。

5、 发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行A 股股票的首次董事局决议公告日，发行价格为75.49 元/股，即定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均价（定价原则为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）。

6、 发行对象及认购方式：本次非公开发行的发行对象为公司大股东的控股股东义乌国资公司。本次购买目标资产采取公司向义乌国资公司非公开发行股票的方式，公司向义乌国资公司非公开发行45,131,806股A 股股票。

7、 锁定期安排：本次向义乌国资公司非公开发行的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

8、 发行前滚存未分配利润安排：公司在本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

9、 公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息等情形，发行数量和发行价格做相应的调整。

10、 本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票暨重大资产重组的议案之日起十二个月内有效。

（三）审议通过了《关于募集资金运用可行性分析的议案》

（四）审议通过了《关于与义乌市国有资产投资控股有限公司签订附生效条件的<以非公开发行股票认购资产协议>的议案》

（五）审议通过了《关于向特定对象发行股票收购资产暨重大资产重组（关联交易）的议案》

（六）审议通过了《关于提请2008年第一次临时股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行股票暨重大资产重组具体相关事宜的议案》；

（七）审议通过了《关于提请股东大会批准义乌市国有资产投资控股有限公司免于履行因持股比例增加触发要约收购义务的议案》；

（八）审议通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》；

（九）审议通过了《关于浙江中国小商品城集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》；

（十）审议通过了《关于增加新股申购资金额度的议案》；

（十一）会议以累积投票制方式，增补选举两名第五届董事局成员：

1、选举龚国宏为公司第五届董事局董事；

2、选举陈荣根为公司第五届董事局董事。

上述第（二）项至（五）项、第（七）、（九）项议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，与本次关联交易有关联关系的义乌市恒大开发总公司及其关联股东在表决中予以了回避。各项议案的表决结果见附件。

三、律师见证情况

本次股东大会经北京市国联律师事务所徐秋华律师见证并出具法律意见书。

律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、网络投票的程序与方式等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

四、备查文件

（一）经与会董事签字确认的2008年第一次临时股东大会决议；

（二）北京市国联律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

浙江中国小商品城集团股份有限公司董事局

二〇〇八年四月十七日

附件：

浙江中国小商品城集团股份有限公司

2008年第一次临时股东大会议案表决结果

参加表决的股东及股东代表共147人，代表股份8315.1599万股，占公司总股东12496.8637万股的66.54%。

一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

	代表股份数	同意股数	弃权股数	反对股数	赞成比例
全体股东	83151599	83016337	82162	53100	99.84

二、逐项表决关于非公开发行股票方案的议案

1、发行方式

	代表股份数	同意股数	弃权股数	反对股数	赞成比例
全体股东	32974755	32830167	53388	91200	99.56

2、发行类型

	代表股份数	同意股数	弃权股数	反对股数	赞成比例
全体股东	32974755	32830167	53388	91200	99.56

3、股票面值

	代表股份数	同意股数	弃权股数	反对股数	赞成比例
全体股东	32974755	32830167	53388	91200	99.56

4、发行数量

	代表股份数	同意股数	弃权股数	反对股数	赞成比例
全体股东	32974755	32821167	49388	104200	99.53

5、发行价格

	代表股份数	同意股数	弃权股数	反对股数	赞成比例
全体股东	32974755	32821167	49388	104200	99.53

6、发行对象及认购方式

	代表股份数	同意股数	弃权股数	反对股数	赞成比例
全体股东	32974755	32840367	62388	72000	99.59

7、锁定期安排

	代表股份数	同意股数	弃权股数	反对股数	赞成比例
全体股东	32974755	32840367	62388	72000	99.59

8、发行前滚存未分配利润安排

	代表股份数	同意股数	弃权股数	反对股数	赞成比例
全体股东	32974755	32840367	45688	88700	99.59

9、公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息等情形，发行数量和发行价格做相应的调整。

	代表股份数	同意股数	弃权股数	反对股数	赞成比例
全体股东	32974755	32840367	62388	72000	99.59

10、本次发行决议有效期

	代表股份数	同意股数	弃权股数	反对股数	赞成比例
全体股东	32974755	32840367	62388	72000	99.59

三、关于募集资金运用可行性分析的议案

	代表股份数	同意股数	弃权股数	反对股数	赞成比例
全体股东	32974755	32840367	96888	37500	99.59

四、关于与义乌市国有资产投资控股有限公司签署附生效条件的《非公开发行股票收购资产协议》的议案

	代表股份数	同意股数	弃权股数	反对股数	赞成比例
全体股东	32974755	32821167	97388	56200	99.53

五、关于非公开发行股票方式收购资产暨重大资产重组（关联交易）的议案

	代表股份数	同意股数	弃权股数	反对股数	赞成比例
全体股东	32974755	32824967	86388	63400	99.55

六、关于提请2008年第一次临时股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行股票暨重大资产重组具体相关事宜的议案

	代表股份数	同意股数	弃权股数	反对股数	赞成比例
全体股东	83151599	83017211	97388	37000	99.84

七、关于提请股东大会批准义乌市国有资产投资控股有限公司免于履行因持股比例增加触发要约收购义务的议案

	代表股份数	同意股数	弃权股数	反对股数	赞成比例
全体股东	32974755	32843867	97388	33500	99.60

八、关于前次募集资金使用情况说明的议案

	代表股份数	同意股数	弃权股数	反对股数	赞成比例
全体股东	83151599	83004277	113322	34000	99.82

九、关于向特定对象发行股票购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）的议案

	代表股份数	同意股数	弃权股数	反对股数	赞成比例
全体股东	32974755	32844467	113288	37000	99.54

十、关于增加新股申购资金额度的议案

	代表股份数	同意股数	弃权股数	反对股数	赞成比例
全体股东	83151599	83002611	112788	36200	99.82

十一、选举增补龚国宏为第五届董事局董事

	得票数	占到会股权数
全体股东	60479908	72.73

十二、选举增补陈荣根为第五届董事局董事

	得票数	占到会股权数
全体股东	60448808	72.70

浙江中国小商品城集团股份有限公司董事局

二〇〇八年四月十七日

股票简称：小商品城             股票代码：600415             公告编号：临2008-024

浙江中国小商品城集团股份有限公司

第五届十次董事局会议决议公告

本公司及全体董事保证公告的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小商品城”）于2008 年4月7日以传真、邮件、电话等方式向公司全体董事发出了召开公司第五届十次董事局会议的通知，会议于2008 年4月17日在义乌市福田路99号海洋酒店大会议室召开。会议应到董事15名，实到董事13名，独立董事郑勇军、吕长江因故请假，均委托独立董事黄廉熙出席并代为行使表决权。监事局主席和部分高管列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由公司董事局主席金方平先生主持，与会有表决权董事经协商讨论，一致通过如下议案：

审议通过了《关于调整补充董事局四个专门委员会组成的议案》。

（本议案同意票15票，反对票0票，弃权票0票）

调整补充后，董事局的战略、提名、审计、薪酬与考核委员会的人员组成如下：

一、董事局战略发展委员会

主任委员:金方平

委员:吴波成、龚国宏、赵金池、林子宙、徐来兴、蒉建政、曹中堃、郑勇军

二、董事局提名委员会

主任委员：黄廉熙

委员：陶琲、樊勇明、金方平、吴波成、金永华

三、董事局审计委员会

主任委员：吕长江

委员：黄廉熙、樊勇明、金永华、蒉建政、陈荣根

四、董事局薪酬与考核委员会

主任委员：陶 琲

委员：郑勇军、吕长江、龚国宏、徐来兴、曹中堃

特此公告。

浙江中国小商品城集团股份有限公司董事局

二○○八年四月十七日