合肥BOOM项目是对合肥皖能发电有限公司在合肥电厂扩建的#5、6机组（2×600MW）石灰石－石膏湿法烟气脱硫装置及其附属设施进行投资、建设、运营、维护。

　　项目地点：安徽省合肥市砀山路19号

　　运营期限：自脱硫系统通过168小时试运之日起至电厂2×600MW燃煤机组实际运行寿命止的期间，电厂设计寿命为30年。

　　建设期限：预计2008年底完工进入168小时测试。

　　预计投产时间：脱硫系统于2009年经调试合格后投产。

　　项目建设总投资为12655.97万元，其中固定资产原值为12618.53万元。铺底自有资金为3797万元，占固定资产原值的30%，资金缺口为8203万元，将向银行申请固定资产建设贷款。

　　3、安庆BOOM项目基本情况：

　　安庆BOOM项目是对安庆电厂一期2×300MW燃煤机组石灰石－石膏湿法烟气脱硫装置及其附属设施进行投资、建设、运营、维护。

　　项目地点：安徽省安庆市迎江区老峰镇的安庆皖江发电有限责任公司

　　运营期限：自脱硫系统通过168小时试运之日起至电厂2×300MW燃煤机组实际运行寿命止的期间，电厂设计寿命为30年。

　　建设期限：预计2008年底完工进入168小时测试。

　　预计投产时间：脱硫系统于2009年经调试合格后投产。

　　项目建设总投资为9328.43万元，其中固定资产原值为9250.95万元。铺底自有资金为2798万元，占固定资产原值的30%。资金缺口为6202万元，将向银行申请固定资产建设贷款。

　　三个项目总投资为47239万元，自有资金14172万元。脱硫设施与电厂主机同步运行，收益在上网电价中体现，在运营期限内是持续稳定的收益。运营期间若年利用小时数按5000小时计算，全部投资回收期为10.6年，脱硫运营项目预期年收益率不低于8%。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、关联交易主要内容：

　　（1）凯迪控股将BOOM合同及其附件项下的所有权利义务转让给本公司，由本公司享有原BOOM项目合同的权利，并履行义务。

　　（2） 双方同意办理移交手续的原则为：由凯迪控股将所涉及BOOM项目的全部合同及具有合同性质的协议或文件中约定的由凯迪控股享有或承担的全部权利、责任和义务均毫无保留的转让给本公司，并由凯迪控股、本公司与上述合同、协议、文件的有关当事人签署有关合同主体变更及其合同权利、责任和义务全部转让给本公司的有关法律文件（包括协议、往来函件等），并作为BOOM项目权利义务转让协议的附件，具有同等法律效力。

　　（3）自协议生效并按前款规定签订相关合同主体资格变更的法律资料之日起，本公司享有凯迪控股在BOOM项目下的所有合同及具有合同性质的协议或文件中的所有权利，并承担合同中规定的所有责任和义务。无论BOOM项目前景如何，凯迪控股均不再向东湖高新主张其他权益。

　　（4）自BOOM项目权利义务转让协议及相关附件生效之日起，因BOOM项目下的所有合同及具有合同性质的协议或文件产生的一切责任、义务（包括但不限于付款、承担违约责任）及可能产生的任何经济损失均由本公司承担。

　　（5）大别山BOOM项目权利义务转让协议特别约定：鉴于《EPC总承包合同》在大别山BOOM项目中占有较大的比重，对整个大别山BOOM项目运营工作影响重大，东湖高新虽然与凯迪控股签署了涉及大别山BOOM合同权利义务转让的协议，凯迪控股作为对凯迪电力有影响力的股东，凯迪控股承诺仍将要求及协调凯迪电力严格履行其在《EPC总承包合同》及有关补充协议中的义务和责任。

　　（6）凯迪控股对于BOOM项目合同权利义务转让协议所涉及的全部合同及具有合同性质的协议或文件的形式，以及目前已经实际执行的情况均已对东湖高新履行了披露义务，如果协议生效后，因凯迪控股没有履行诚信披露义务而导致东湖高新遭受损失时，东湖高新对凯迪控股享有追偿权。

　　2、定价政策和合同价格：

　　（1）《大别山电厂2×600MW超临界机组石灰石—石膏湿法烟气脱硫项目BOOM合同》，大别山BOOM项目合同权利义务的转让为无偿转让，不进行议价。东湖高新作为大别山BOOM项目新主体，承担向凯迪控股支付脱硫岛的投资建设款的义务。向凯迪控股支付脱硫岛投资建设款预计为人民币23262.59万元，与《EPC总承包合同》约定的总承包价格一致，实际价格待凯迪电力完成全部工程义务、竣工验收之后且经决算审计后确定。具体支付方式约定如下：

　　按决算审计后确定的价格，由东湖高新向凯迪控股支付投资建设款至90%；

　　本公司预留10%的投资建设款作为工程质保金，待质保期满之日起的20个工作日内由本公司将应付部分款项一次性支付。

　　（2）《合肥发电厂＃5、6机(2×600MW)扩建工程烟气脱硫项目BOOM合同》采取整体转让的方式，BOOM合同权利义务的转让为无偿转让，不进行议价。

　　（3）《安徽安庆皖江发电有限责任公司2×300MW机组石灰石—石膏湿法烟气脱硫项目BOOM合同》，采取整体转让的方式，BOOM合同权利义务的转让为无偿转让，不进行议价。

　　五、BOOM项目经营风险分析及措施

　　1、国家政策影响

　　燃煤发电企业委托专业化脱硫公司承担脱硫设施运营的经营模式在国内属于刚刚起步阶段，国家发改委、环保总局相继出台了相关政策，并组织开展烟气脱硫特许经营试点。目前，国家政策给予脱硫电价补贴是1.5分/度，今后对脱硫电价补贴的政策存在不确定性，给公司经营收益带来风险。

　　应对措施： 公司将继续加强对国家脱硫等相关宏观政策的研究，做好内外部的优势分析，根据国家政策的变化，适时调整合同谈判策略和合作方式等，确定BOOM 项目的中长期规划，赢得BOOM项目竞争优势。

　　2、融资风险

　　开展BOOM项目运营业务需要资金保证，在银根紧缩的投资环境下存在着一定资金短缺的风险

　　应对措施：目前选择运营BOOM项目的电厂均已完成了项目建设规划，土地征用，可行性研究报告和环评报告，并已获得核准，个别电厂脱硫岛建设已经完成，可以直接进入商业运行，为BOOM项目的开展营造了很好的局面。公司将通过筛选符合国家产业发展政策，亦易获得银行支持的固定资产建设融资条件的电厂实施BOOM运营，从而降低融资风险。

　　3、合作风险

　　本次受让的BOOM项目都属于异地经营，受当地政策和周边环境的影响，给管理带来一定风险。

　　应对措施：在BOOM项目调研阶段，公司会对项目所在地政策法规及周边环境进行详细调研，提前做好防范和应对措施；签署条款完备的合作合同，依法制约；在未来的合作过程中，将积极与地方有关部门和电厂处理好合作关系，同时利用当地对该项目的大力支持，为项目创造良好的投资环境，保证投资的安全，达到预期的投资收益；同时根据稳健性原则，在BOOM项目收益预测分析中已经考虑了异地经营引起的成本费用增加的因素，充分利用获利能力的预测进行项目筛选。

　　六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

　　1、关联交易的目的：

　　根据东湖高新发展战略主营业务将逐步转换为电力、环保技术开发和应用与房地产相结合的产业布局，以实现健康、良性、持续发展。自2004年12月，武汉凯迪电力股份有限公司控股东湖高新以来，实现了强强联合，东湖高新将依托凯迪系列公司拥有国内一流的烟气脱硫核心技术，强大的系统集成、设计优化、项目管理和对烟气脱硫系统调试、运营的维护的能力，在清洁燃烧、大气环保方面拥有良好的工程业绩及在投融资方面的工作经验，从事火电厂脱硫BOOM项目的投资运营管理，促进大气污染防治产业的发展。

　　董事会依照公平、公正的原则对本次关联交易进行了充分论证。受让BOOM项目合同权利义务旨在实施具有创新意义的火电厂脱硫BOOM业务，同时也是顺应了公司战略调整及完成产业转型的需求，公司希望抓住机遇，在烟气脱硫领域高速发展的时期利用公司的技术优势、管理优势、人力资源优势和融资优势，借助凯迪控股旗下系列公司在火电厂脱硫环保领域已取得的骄人业绩和在市场上已确立的龙头地位和信誉， 以国家大力鼓励和支持发展循环经济、可再生能源的产业政策为导向，以创造全面价值及股东权益最大化为目标，立足自我，优势嫁接，打造平台，规模扩张，用3--5年的时间，初步构建能源、环保综合产业链优势，力争将东湖高新发展成为一个主业突出、技术高新、效益良好的现代化能源环保企业，在优化资源配置的基础上发展壮大，保持主营业务收入和利润快速持续增长，以获得长期稳定的收益，使东湖高新取得长期发展和竞争的优势。

　　2、转让行为完成后可能新增关联交易的说明及关于可能新增同业竞争及相关解决措施的说明：

　　（1）凯迪系列公司业务与东湖高新的区别：凯迪电力环保是从事火电厂烟气脱硫工程总承包建设的专业化公司，其和东湖高新的经营区别在于环保公司从事工程建设。环保公司作为专业化总承包公司有着人力资源优势、集成成本控制优势、项目建设管理优势，已在火电厂脱硫环保领域已取得的骄人业绩、在市场上已确立的龙头地位和信誉。东湖高新与凯迪环保是相互支持、配合，不存在同业竞争。

　　（2）凯迪控股根据公司及其所属子公司现有的经营状况，依据中国法律、法规及国家政策，为保证东湖高新的正常经营，就避免凯迪控股与东湖高新发生同业竞争事宜，在此不可撤销地向东湖高新确认并承诺如下：

　　作为东湖高新的实际控制人，凯迪控股与东湖高新的关系是相互支持、配合，不存在同业竞争关系。

　　（3）转让完成后东湖高新将实施BOOM项目运营，其中包括作为业主方负责建设脱硫基础设施，可能依托武汉凯迪电力环保有限公司在大气污染控制工程建造方面的优势，组织脱硫基础设施建设，从而可能新增关联交易。东湖高新承诺将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、章程及相关规范性文件要求，本着公开、透明的原则，保证关联交易的合法合理性。

　　本次关联交易事项符合公司整体利益，未损害中小股东的权益。

　　七、独立董事的意见

　　独立董事同意公司将《关于受让BOOM项目暨关联交易的提案》提交股东大会审议，并提请管理层高度关注项目实施中的风险，采取切实有效的措施加强对项目工程质量、进度、成本费用及工程款的预算和支付等的全过程管理，确保项目工程顺利完成投产。特别是项目建设款支付前必须认真组织工程竣工验收，必要时管理层可聘请中介机构对工程质量及有关合同条款遵守情况进行评价。

　　八、独立财务顾问的意见

　　本公司聘请深圳智多盈投资顾问有限公司为此次关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。报告认为本次拟进行的关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；充分体现了公平、公正和合理的原则，没有损害中小股东和非关联股东的合法权益；同时本次拟进行的关联交易的顺利实施，符合东湖高新全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

　　深圳智多盈投资顾问有限公司提请投资者注意上述关联交易尚需经东湖高新股东大会审议通过方可生效。

　　九、备查文件目录

　　1、可行性报告

　　2、《黄冈大别山发电有限责任公司大别山电厂2×600MW超临界机组烟气脱硫工程总承包合同》及其补充协议；

　　3、《安徽安庆皖江发电有限责任公司2×300MW机组石灰石—石膏湿法烟气脱硫项目BOOM合同》权利义务转让协议、《大别山电厂2×600MW超临界机组石灰石—石膏湿法烟气脱硫项目BOOM合同》权利义务转让协议、《合肥发电厂5＃、6机(2×600MW)扩建工程烟气脱硫项目BOOM合同》权利义务转让协议；

　　4、《安徽安庆皖江发电有限责任公司2×300MW机组石灰石—石膏湿法烟气脱硫项目BOOM合同》、《大别山电厂2×600MW超临界机组石灰石—石膏湿法烟气脱硫项目BOOM合同》、《合肥发电厂5＃、6机(2×600MW)扩建工程烟气脱硫项目BOOM合同》；

　　5、凯迪控股--大别山电厂--本公司签订的《三方协议》、凯迪控股--安庆电厂--本公司--凯迪电力签订的《四方协议》、凯迪控股--合肥皖能发电有限公司--本公司--凯迪电力签订《四方协议》；

　　6、法律意见书；

　　7、专项审计报告；

　　8、独立财务顾问报告；

　　9、独立董事独立意见

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○八年四月十六日

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　独立董事关于受让BOOM项目

　　暨关联交易的独立意见

　　武汉东湖高新集团股份有限公司于2008年4月16日召开第五届董事会第25次会议，审议并通过了《关于受让BOOM项目暨关联交易的提案》。由于武汉凯迪控股投资有限公司为本公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易行为构成了关联交易。

　　此前，受管理层之邀，独立董事参与了实施该项交易的事前讨论，审阅了公司提供的涉及此项关联交易的相关资料，并就有关问题向相关人员进行了询问。现根据我们的判断，发表如下意见：

　　一、关于交易的必要性：东湖高新主营业务正处于战略调整之中，为推进公司尽快向环保和绿色能源产业的转型，公司需要依据现有条件在烟气脱硫领域实施具有创新意义且受国家政策扶持的火电厂脱硫BOOM业务，并籍此形成具有持续、稳定收益的经营性资产。进入烟气脱硫的业务领域，使公司能进一步依托凯迪系列公司所拥有的国内一流的烟气脱硫核心技术、强大的系统集成、设计优势、项目管理经验和对烟气脱硫系统调试运营和维护的能力，形成自身的优势，促进公司的可持续发展。

　　公司进入烟气脱硫领域后，凯迪控股承诺将不再开展此项业务，因而公司与凯迪控股间不形成同业竞争。

　　二、关于定价原则的合理性：本次关联交易所涉大别山BOOM项目合同权利义务的转让行为中向凯迪控股支付脱硫岛投资建设款预计为人民币23262.59万元，与《EPC总承包合同》约定的总承包价格一致，实际价格待凯迪电力完成全部工程义务、竣工验收之后且经决算审计后确定；安庆BOOM项目合同权利义务的转让、合肥BOOM项目合同权利义务的转让均为无偿转让，因而定价原则是合理的。

　　三、关于交易的合规性：本次关联交易提案已经东湖高新第五届董事会第25次会议表决通过，表决程序符合有关规定。关联董事回避表决，其他参与董事一致同意该项关联交易提案。该事项需提交股东大会审议，关联股东须回避表决。

　　对于此次交易，管理层进行了充分蕴酿和讨论，并与独立董事进行了沟通，对实施该项目可能形成的收益以及风险进行了充分的论证。为向全体股东负责，管理层还请相关中介机构出具了《独立财务顾问报告》、《法律意见书》及《专项审核报告》。

　　我们认为，对于本次关联交易管理层是严肃、认真、负责的，对公司发展而言交易是必要的，关联交易是公开、合理的。该项交易的实施，能加快公司业务转型的步伐，促进公司业务结构的调整，且不损害公司、股东包括非关联股东和中小股东的利益。

　　我们同意公司将《关于受让BOOM项目暨关联交易的提案》提交股东大会审议，并提请管理层高度关注项目实施中的风险，采取切实有效的措施加强对项目工程质量、进度、成本费用及工程款的预算和支付等的全过程管理，确保项目工程顺利完成投产。特别是项目建设款支付前必须认真组织工程竣工验收，必要时管理层可聘请中介机构对工程质量及有关合同条款遵守情况进行评价。

　　独立董事：李德军、柴强

　　二○○八年四月十六日

　　证券代码：600133                    证券简称：东湖高新                         编号：2008-07

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　第五届监事会第13次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称公司）第五届监事会第13次会议于2008年4月6日以电子邮件和书面方式通知，于2008年4月16日在公司召开，应参加会议的监事为5人，实际出席人数为5人。

　　由公司第五届监事会监事长李张应先生主持会议，参与表决的监事认真审议并一致通过了下列议案，决议公告如下：

　　一、审议通过公司2007年度监事会工作报告；

　　报告期内监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，从切实维护股东权益和公司利益出发，认真履行监事的职责，参加公司本年度的股东大会并列席了历次董事会，对公司经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、高级管理人员的行为进行了有效监督，经认真审议一致认为：

　　1、公司依法运作情况：公司建立了较完善的内部控制制度，董事会的议案、会议召开的程序和决议的权限合法，董事会严格履行职责，切实执行了股东大会决议，董事会成员及高级管理人员在执行职务时没有发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　2、检查公司财务的情况：监事会认真检查了公司财务情况，会计师事务所出具的审计报告真实可靠，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　3、检查公司募集资金使用情况：本年度无募集资金使用情况。

　　4、检查公司资产交易情况：监事会认为报告期内不存在公司收购情况，出售资产交易价格合理，未发现内幕交易行为，没有损害股东利益或造成公司资产损失的情况发生。

　　5、检查公司关联交易情况：监事会认为报告期内关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易价格合理，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。

　　6、检查公司与关联方资金往来及对外担保情况：监事会认为公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情况，不存在对外担保事项。

　　二、审议确认了公司2007年度报告全文及摘要；

　　公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2007年年度报告和摘要进行了认真严格的审核，并提出如下的书面审核意见，与会监事一致认为：

　　1、公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况等事项。

　　3、在公司监事会提出本意见前，我们未发现参与2007年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、我们保证公司2007年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三、审议并确认了公司2007年度利润分配预案。

　　同意将上述议案提交2007年年度股东大会审议。

　　四、审议确认了公司2008年一季度报告全文及正文

　　特此公告

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　监 事 会

　　二○○八年四月十六日