武汉东湖高新集团股份有限公司
第五届董事会第25次会议决议公告
暨2007年度股东大会会议通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第25次会议于2008年4月7日以电子邮件和传真方式通知，于2008年4月16日在公司董事会会议室召开。出席会议的董事应到9人，出席会议的有8人。董事白起鹤先生因公请假委托并授权黄笑声先生表决，全体监事、总经理何文君女士及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长罗廷元先生主持。
会议审议情况及通过的决议公告如下：
一、审议通过了关于建立《独立董事年报工作制度》的议案
赞成9人，反对0人，弃权0人
二、审议通过了关于建立《审计委员会对年度财务报告审议工作规程》的议案
赞成9人，反对0人，弃权0人
三、审议通过了《总经理经营工作报告》
赞成9人，反对0人，弃权0人
四、审议通过了《公司内部控制自我评估报告》
赞成9人，反对0人，弃权0人
五、审议通过了《关于调整2007年期初资产负债表事项的议案》
赞成9人，反对0人，弃权0人
六、审议通过了《公司2007年度报告和年度报告摘要》
本报告须提交股东大会审议。
赞成9人，反对0人，弃权0人
七、审议通过了《公司2007年财务决算报告》。
公司2007年实现主营业务收入27548.39万元，利润总额3608.43万元，归属于公司股东净利润3216.51万元；每股收益0.1167元，全面摊薄净资产收益率3.98%；截止2007年12月31日归属于母公司所有者权益为80822.61万元。
本报告须提交股东大会审议。
赞成9人，反对0人，弃权0人
八、审议通过《公司2007年度董事会工作报告》
本报告须提交股东大会审议。
赞成9人，反对0人，弃权0人
九、审议通过了《关于兑付专职董事、专职监事、高管人员2007年度薪酬余额及公司奖励的议案》
同意向公司专职董事、监事长及高管人员兑付2007年度薪酬余额。
其中专职董事、监事长的薪酬及奖励支付需提交股东大会审议。
上述人员领取报酬情况详见2007年年度报告。
赞成9人，反对0人，弃权0人
十、审议通过《关于续聘2008年度财务报告审计机构的议案》
同意公司继续聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2008年度会计报表的审计事务所，其报酬不超过人民币48万元。
本案须提交股东大会审议。
赞成9人，反对0人，弃权0人
十一、审议通过了《公司2007年利润分配预案》。
经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计， 2007 年度母公司实现净利润 53,364,947.66 元，根据《公司章程》规定，提取 10%法定盈余公积 金5,336,494.77元之后，加上年初未分配利润144,068,215.77 元，2007 年末可供全体股东分配的未分配利润为192,096,668.66 元。
由于公司目前正在进行战略调整，主营业务将转变为发展电力、环保技术开发和应用等行业，需要大量流动资金投入新行业，因此拟订2007年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
公司计划将未分配利润用于发展地产开发业务及开展BOOM项目运营。
本案须提交股东大会审议。
赞成9人，反对0人，弃权0人
十二、审议通过《关于受让BOOM项目暨关联交易的议案》
（1）同意受让武汉凯迪控股投资有限公司拥有的《大别山电厂2×600MW超临界机组石灰石—石膏湿法烟气脱硫项目BOOM合同》中的全部权利义务，预计将向武汉凯迪控股投资有限公司支付投资建设款人民币23262.59万元，实际支付款待项目完工后审计决算确定；
赞成5人，反对0人，弃权0人
（2）同意受让武汉凯迪控股投资有限公司拥有的《合肥发电厂5＃、6机(2×600MW)扩建工程烟气脱硫项目BOOM合同》中的全部权利义务，该项权利义务的转让为无偿转让；
赞成5人，反对0人，弃权0人
（3）同意受让武汉凯迪控股投资有限公司拥有的《安徽安庆皖江发电有限责任公司2×300MW机组石灰石—石膏湿法烟气脱硫项目BOOM合同》中的全部权利义务，该项权利义务的转让为无偿转让。
赞成5人，反对0人，弃权0人
以上事项关联董事罗廷元、刘亚丽、胡学栋、张龙平均回避表决。该项议案须提交股东大会审议。
十三、审议通过了《公司2008年预算报告》
同意公司2008年经营预算报告
本报告须提交股东大会审议。
赞成9人，反对0人，弃权0人
十四、审议通过了设立全资子公司的议案
同意在异地成立全资子公司，注册资本分别为3000万元人民币和5000万元人民币，资金来源为自有资金。拟开展工业地产业务，目前项目尚未确定。
赞成9人，反对0人，弃权0人
十五、审议通过了公司2008年度融资计划
（1）同意控股子公司武汉学府房地产有限公司向公司借款2250万元，用于该项目日常周转及工程建设，并于2008年年底归还；
赞成9人，反对0人，弃权0人
（2）同意公司使用东湖高新大楼作抵押、信用，向银行申请流动资金贷款4.05亿元；
赞成9人，反对0人，弃权0人
（3）同意公司使用环保运营项目资产作抵押、控股股东关联单位担保，向银行申请4亿元贷款，用于环保运营项目建设，贷款期限为10年；
赞成9人，反对0人，弃权0人
（4）同意全资子公司义马环保电力有限公司由控股股东关联单位担保，向银行申请新增0.5亿元流动资金贷款；
赞成9人，反对0人，弃权0人
（5）同意控股子公司武汉学府房地产有限公司使用开发项目资产作抵押，向银行申请1亿元建设贷款，贷款期限为2年。
赞成9人，反对0人，弃权0人
以上（2）—（4）事项须提交股东大会审议。
十六、审议通过了《公司2008年日常关联交易事项的议案》
（1）同意全资子公司义马环保电力有限公司在2008年内向武汉凯迪电力工程有限公司支付1.6亿元工程款。
（2）因控股股东关联单位向公司融资进行担保，同意向担保单位以担保费率1.5%支付担保费用，预计2008年支付担保费为832.5万元，具体金额按实际担保额结算。
赞成5人，反对0人，弃权人
关联董事罗廷元、刘亚丽、胡学栋、张龙平回避表决均以上事项。
十七、审议通过了《公司2008年一季度报告全文和正文》
公司2008年第一季度实现主营业务收入27548.39万元，归属于公司股东净利润1243.46万元；每股收益0.0451元，全面摊薄净资产收益率1.52%；截止2008年3月31日归属于母公司所有者权益为82066.07万元。
赞成9人，反对0人，弃权0人
十八、审议通过了《公司聘任高级管理人员的议案》
（1）同意聘请汪军先生为副总经理，作为公司财务负责人，任期与本届董事会相同；
赞成9人，反对0人，弃权0人
（2）同意聘请李洵先生为公司副总经理，分管公司地产业务，任期与本届董事会相同。
赞成9人，反对0人，弃权0人
十九、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
同意将公司章程第一百四十三条修改为：公司设监事会。监事会由七名监事组成，其中由股东大会选举产生的监事四名，由员工民主选举产生的监事三名。
监事会设监事长一名。并由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
赞成9人，反对0人，弃权0人
本案须提交股东大会审议
二十、关于召开2007年度股东大会的决定
（一）会议时间：2008年5月12日（星期一）上午9：00
（二）会议地点：武汉市洪山区华光大道1号东湖高新大楼五楼会议室；
（三）会议内容：
1、审议设立董事会专门委员会的提案；
2、审议2007年财务决算和2008年财务预算；
3、审议2007年利润分配方案；
4、审议董事会工作报告；
5、审议监事会工作报告；
6、审议公司2007年年度报告和年度报告摘要；
7、审议独立董事2007年度述职报告；
8、审议关于聘请会计师事务所的提案；
9、审议关于兑付专职董事、监事2007年度薪酬余额及公司奖励的提案；
10、审议关于受让BOOM项目暨关联交易的提案；
11、审议关于修改公司章程的提案。
（四）出席会议对象：
公司董事、监事、高级管理人员；
2008年5月7日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东；股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，该代理人可以不是公司股东。
（五）出席会议登记办法：
1、登记方式：请符合条件的股东，凭本人身份证、有效持股凭证和法人单位证明（委托人持本人身份证、授权委托书和有效持股凭证）办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记；
2、登记时间：2008年5月9日上午9：00至16：00；
3、会期半天，与会者食宿交通费自理。
4、登记地点：武汉市洪山区华光大道东湖高新大楼五楼董事会秘书处
联系人：李雪梅
电话：027-87172003、027-87172021 传真：027-87172021
委 托 书 授 权
兹全权委托 先生 （女士）出席武汉东湖高新集团股份有限公司二○○七年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签字、盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人（签字、盖章）： 受托人身份证号码：
委托日期：
武汉东湖高新集团股份有限公司董事会
二○○八年四月十六日
附：简历
汪军，男，37岁，中共党员，大学本科，高级会计师，中国注册会计师。1999年6月起在本公司工作，现任副总会计师兼财务部部长，历任计划财务部主管会计。
李洵，男，36岁，中共党员，经济师。1993年起在本公司工作，现任房地产事业部总经理，历任规划建设部任总经理、国际企业中心项目部总经理、助理总监。
武汉东湖高新集团股份有限公司
独立董事关于董事会聘任高级管理人员的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的相关规定，作为独立董事，本着认真、负责的态度，对武汉东湖高新集团股份有限公司第五届董事会第25次会议《关于公司聘任高级管理人员的议案》，基于独立判断，发表如下独立意见：
1、本次高级管理人员聘任的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、本公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
2、提名聘任的高级管理人员任职资格合法，未发现有《公司法》第规定禁止任职的情况，亦未被中国证监会确定为市场禁入者的情况。
同意聘任汪军先生为副总经理。
同意聘任李洵先生为副总经理。
独立董事签名： 李德军、 柴强
二○○八年四月十六日
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 编号：2008-06
武汉东湖高新集团股份有限公司关于
受让BOOM项目暨关联交易的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、“BOOM”定义：
Build-Own-Operate-Maintain即建设-拥有-运行-维护。指火电厂授予在特许的运营期限和运营区域范围内设计、投资、建设、装备、完工、调试、试运行、检测验收、运营、维护脱硫岛，承担与二氧化硫、脱硫岛副产品等相关的排污费，脱硫废水必须达标排放，并收取脱硫服务费的权利，拥有脱硫岛所有权的建设方式。
2、交易内容：
武汉凯迪控股投资有限公司（以下简称“凯迪控股”）与武汉东湖高新集团股份有限公司(以下简称“本公司”、“东湖高新”)于2008年4月16日签订合同，凯迪控股将拥有的《大别山电厂2×600MW超临界机组石灰石—石膏湿法烟气脱硫项目BOOM合同》（以下简称“大别山BOOM项目合同”）、《合肥发电厂5＃、6机(2×600MW)扩建工程烟气脱硫项目BOOM合同》（以下简称“合肥BOOM项目合同”）、《安徽安庆皖江发电有限责任公司2×300MW机组石灰石—石膏湿法烟气脱硫项目BOOM合同》（以下简称“安庆BOOM项目合同”）中的全部权利义务转让给本公司，即本公司将作为BOOM项目合同的执行主体。
以上权利义务的转让行为已获得BOOM项目合同相关电厂同意。
鉴于凯迪控股为本公司的实际控制人，以上交易行为构成了关联交易，需获得本公司股东大会的批准，关联股东武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“凯迪电力”）将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
3、关联人回避事宜：
公司董事会有4名关联董事，董事会会议表决时，关联董事罗廷元、刘亚丽、胡学栋、张龙平回避表决。
4、交易对上市公司持续经营能力的影响
公司主营业务正处于战略调整之中，为推进公司尽快向环保产业的转型，公司需要依据现有条件在烟气脱硫领域实施具有创新意义且受国家政策扶持的火电厂脱硫BOOM业务，并籍此形成具有持续、稳定收益的经营性资产。进入烟气脱硫的业务领域，使公司能进一步依托凯迪系列公司所拥有的国内一流的烟气脱硫核心技术、强大的系统集成、设计优势、项目管理经验和对烟气脱硫系统调试运营和维护的能力，形成自身的优势，以BOOM项目长期均衡稳定利润来源和房地产开发利润来源相结合的中长期互补的经营模式促进公司的可持续发展。
一、关联交易形成过程：
1、大别山BOOM项目交易情况
2005年武汉凯迪电力股份有限公司通过公开竞标的方式获得了大别山电厂2×600MW超临界机组石灰石—石膏法建成的烟气脱硫装置及配套附属系统总承包工程项目，并于2005年5月14日大别山电厂签署了《黄冈大别山发电有限责任公司大别山电厂2×600MW超临界机组烟气脱硫工程总承包合同》（以下称《EPC总承包合同》）。《EPC总承包合同》总承包价格为23262.59万元。总承包范围为：脱硫工程完整范围内的设计、设备制造、设备及材料供货、运输、建筑工程、安装工程、技术服务、人员培训、调试及整套系统的性能保证和售后服务等。
2007年6月凯迪控股与大别山电厂签署了《大别山电厂2×600MW级超临界机组石灰石—石膏湿法烟气脱硫项目BOOM合同》，约定凯迪控股将拥有大别山电厂2×600MW超临界机组石灰石—石膏湿法烟气脱硫项目的投资、运营、维护及收取脱硫服务费的权利和义务，并承担《EPC总承包合同》以外的脱硫岛相关设备、设施的设计、建设；
同时，2007年6月凯迪控股、凯迪电力、大别山电厂三方签署了《EPC总承包合同》补充协议。约定凯迪控股承担《EPC总承包合同》中投资及投资有关的责任，《EPC总承包合同》中其他条款仍为大别山电厂与凯迪电力之间的合同关系。凯迪控股负责协调三方关系，以确保《EPC总承包合同》及其补充协议得到全面、正确、实际履行。
2008年4月2日，由凯迪控股、大别山电厂、本公司签订《三方协议》，大别山电厂作为BOOM合同的原业主方，同意由本公司作为执行BOOM项目合同新主体，大别山电厂与本公司的权利义务仍按原BOOM项目合同的有关规定执行。凯迪控股作为东湖高新实际控制人，如东湖高新不能履行BOOM合同时，由凯迪控股承担保证责任。
2008年4月16日，公司与凯迪控股签订了《大别山电厂2×600MW超临界机组石灰石—石膏湿法烟气脱硫项目BOOM合同》权利义务转让协议（以下简称“大别山BOOM项目权利义务转让协议”），凯迪控股将拥有的大别山BOOM项目合同的全部权利和义务毫无保留转让给本公司。大别山电厂与本公司分别作为BOOM项目合同的甲方和乙方，严格按照BOOM项目合同的相关规定，履行各自的权利和义务。
根据前述EPC总承包合同及补充协议，大别山电厂烟气脱硫装置及配套附属系统总承包的发包方为凯迪控股，承建方为凯迪电力。该装置及系统在建成投产后将依据前述转让协议由凯迪控股转至本公司所有。
2、合肥BOOM项目交易情况
2007年9月凯迪控股与合肥皖能发电有限公司签署了《合肥发电厂＃5、6机(2×600MW)扩建工程烟气脱硫项目BOOM合同》，约定凯迪控股以BOOM的模式负责合肥皖能发电有限公司在合肥发电厂＃5、6机（2×600MW）超临界机组石灰石—石膏湿法烟气脱硫项目的投资、设计、建设、运营、维护缴纳相关费用及并收取脱硫服务费的权利和义务；合肥电厂负责按合同规定支付脱硫服务费用，提供BOOM项目运行需要的场地、水、电、汽（气）和通讯接口、进出厂道路等基础条件和便利，并承担相关的法律、法规责任。
2008年4月16日，由凯迪控股、合肥皖能发电有限公司、本公司、凯迪电力签订了《四方协议》，合肥电厂作为BOOM项目合同的原业主方，同意由本公司作为执行BOOM项目合同新主体，合肥电厂与本公司的权利义务仍按原BOOM项目合同的有关规定执行。凯迪电力作为东湖高新第一大股东，如东湖高新不能履行BOOM项目合同时，由凯迪电力承担保证责任。
2008年4月16日，公司与凯迪控股签订了《合肥发电厂＃5、6机(2×600MW)扩建工程烟气脱硫项目BOOM合同》权利义务转让协议（以下简称“合肥BOOM项目权利义务转让协议”），凯迪控股将拥有的合肥BOOM项目合同的全部权利和义务毫无保留转让给本公司。合肥电厂与本公司分别作为BOOM合同的甲方和乙方，严格按照BOOM合同的相关规定，履行各自的权利和义务。
3、安庆BOOM项目交易情况
2007年10月凯迪控股与合肥电厂签署了《安徽安庆皖江发电有限责任公司2×300MW机组石灰石—石膏湿法烟气脱硫项目BOOM合同》，约定凯迪控股以BOOM的模式负责安徽安庆皖江发电有限责任公司（以下简称“安庆电厂”）2×300MW机组石灰石—石膏湿法烟气脱硫项目的设计、投资、建设、运营维护并承担相关费用，自主处置脱硫副产品，在其责任范围内保证经营期内脱硫岛的正常运行，并承担相关的法律、法规责任。安庆电厂负责按合同规定支付脱硫服务费用，提供BOOM项目运行需要的场地、水、电、汽（气）和通讯接口、进出厂道路等基础条件和便利，并承担相关的法律、法规责任。
2008年3月17日，由凯迪控股、安庆电厂、本公司、凯迪电力签订了《四方协议》，安庆电厂作为BOOM项目合同的原业主方，同意由本公司作为执行BOOM项目合同新主体，安庆电厂与本公司的权利义务仍按原BOOM项目合同的有关规定执行。凯迪电力作为东湖高新第一大股东，如东湖高新不能履行BOOM项目合同时，由凯迪电力承担保证责任。
2008年4月16日，公司与凯迪控股签订了《安徽安庆皖江发电有限责任公司2×300MW机组石灰石—石膏湿法烟气脱硫项目BOOM合同》权利义务转让协议（以下简称“安庆BOOM项目权利义务转让协议”），凯迪控股将拥有的合肥BOOM项目合同的全部权利和义务毫无保留转让给本公司。安庆电厂与本公司分别作为BOOM项目合同的甲方和乙方，严格按照BOOM合同的相关规定，履行各自的权利和义务。
二、关联方介绍：
1、武汉凯迪控股投资有限公司
武汉凯迪控股投资有限公司是本公司的实际控制人，成立于2002年12月31日，法定代表人：陈义龙；注册资本为人民币贰亿陆仟万元，主营业务是对环保及绿色能源项目的投资、开发及管理。（国家有专项规定的项目须经审批后方可经营）。
截止2006 年12 月31 日，凯迪控股经审计后资产总额为4,694,899,474.54元，所有者权益337,101,488.14元，负债26,501,553.44元；2006年度，凯迪控股实现主营业务收入1,713,016,567.25元，净利润51,498,673.67元；经营性现金流量为985,680,658.09元。
2、武汉凯迪电力股份有限公司
武汉凯迪电力股份有限公司是公司的第一大股东，持有本公司股份比例为29%，持股总数为79,913,121股。凯迪电力成立于2002年12月31日，法定代表人：江海；注册资本为人民币元贰亿捌仟壹佰壹拾玖万元，主营业务是电力、新能源、化工、环保、水处理、仪器仪表、热工、机电一体化、计算机的开发、研制、技术服务；机电设备的安装修理；组织本企业和本企业成员企业自产的各种机电产品、化工产品、五金矿产品及相关技术出口业务；组织本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务；承包境外环境工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需设备、材料的出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
截止2006 年12 月31 日，凯迪电力经审计后资产总额为4,476,550,428.00元，所有者权益871,367,965.86元；2006年度，凯迪电力实现主营业务收入1,713,016,567.25元，净利润115,138,411.06元；经营活动产生的现金流量净额为841,033,793.65元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的主要为由电厂授予凯迪控股的,拥有投资建设的烟气脱硫岛资产，并在特许的运营期和运营区域范围内运营、维护缴纳相关费用及并收取脱硫服务费的权利和义务；运营期与电厂同寿命；运营收入以电厂的年上网发电量确认,按每度电收取一定的脱硫费。
1、大别山BOOM项目基本情况：
大别山BOOM项目是对湖北省麻城市中驿四化岗的大别山电厂2×600MW超临界机组石灰石—石膏法建成的烟气脱硫装置及配套附属系统进行投资、建设、运营、维护。
项目地点：湖北省麻城市中驿四化岗的大别山电厂
运营期限：自脱硫系统通过168小时试运之日起至电厂2×600MW燃煤机组实际运行寿命止的期间，电厂设计寿命为30年。
建设期限：至2008年4月30日
预计投产时间：脱硫系统于#1机组2008年4月30日进入测试，#2机组于2008年7月30日进入测试。
项目建设总投资为25254.93万元，其中固定资产投资为24000万元。铺底自有资金为7576万元，占固定资产原值的30%。资金缺口为16424万元，将向银行申请固定资产建设贷款。
项目进展情况：截止报告日，脱硫系统建设部分即将完工。设计完成98%，剩余零星修改和竣工图；土建部分完成95%，剩下运营楼装饰修饰，土建消缺及尾工，#2地坪和绿化工程；设备到货98%，还有#2吸收塔托盘，磨机等部分零件和运营楼空调未到货；安装部分已完成92%，剩下#2机组吸收塔托盘和GGH换热器元件安装以及#2机组系统电仪接线、调试。
2、合肥BOOM项目基本情况：
（下转D93版）