上海海博股份有限公司
第五届董事会第十一次会议
决议暨召开二○○七年度
股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海海博股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2008年4月16日在公司本部会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由庄国蔚董事长主持，经过充分讨论，会议审议通过并形成如下决议：
一、《2007年度董事会工作报告》；
二、《2007年年度报告正文及摘要》；
二、《2007年度财务决算报告》；
四、《2007年度利润分配预案》：
公司2007年度母公司共实现净利润83,426,473.58元，加年初未分配利润164,079,332.72元，累计可供分配的利润为247,505,806.30元。根据《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金8,342,647.36元，提取任意盈余公积4,171,323.68元，扣除转作股本的普通股股利107,070,682.00元(2007年已分配)后,本年度实际可供股东分配的利润为127,921,153.26元。
根据第一大股东光明食品（集团）有限公司在公司股权分置改革方案中作出关于利润分配的承诺事项，董事会提议本次利润分配预案： 拟以公司2007年年末总股本463,972,956股为基数，向全体股东每10股现金分红1元（含税）。
五、《关于续聘立信会计师事务所有限公司及支付2007年度审计报酬的议案》：
公司聘请立信会计师事务所有限公司为本公司进行会计报表的审计。2007年度本公司进行审计的内容和费用情况如下表所示，本公司不承担审计中的差旅费。本报告期结束时，2007年度财务报告审计费用尚未支付。除此之外无其他财务咨询费用。
审计内容 审计费用 是否已付
2007年度会计报表审计 60万元 否
2007年度财务报告审计费用在立信会计师事务所有限公司出具正式审计报告后支付。
公司拟续聘立信会计师事务所有限公司为公司2008年度会计报表的审计机构。
六、《关于公司2007年期初资产调整的议案》见附件一；
七、《关于对控股子公司对外担保的议案》：
公司目前对外担保都是为本公司控股子公司提供的担保。鉴于公司2008年度生产经营及未来发展趋势，根据中国证监会和银监会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件的有关规定，拟对控股子公司提供担保事项，总额为10亿元人民币（去年额度为10亿元人民币），担保期限均自贷款之日起一年。
（一）担保额度
海博股份为上海海博出租汽车有限公司提供担保额度88000万元（包括海博出租为海博股份担保的10000万元。去年额度为72000万元，新增额度主要用于拓展出租车辆规模）；
海博股份为上海海博斯班赛国际物流有限公司提供担保额度8000万元；
海博出租为上海思乐得不锈钢制品有限公司提供担保额度1000万元；
海博出租为上海海博南浦汽车服务有限公司提供担保额度1000万元；
海博出租为广西海博出租汽车有限公司提供担保额度1000万元；
海博出租为上海瑞丰汽车销售服务有限公司提供担保额度1000万元。
（二）被担保控股子公司情况
1、上海海博出租汽车有限公司主要业务为出租运输及租赁，汽车检测，公交客运专线，汽车配件，出租业务、培训、服务，跨省市营运等，本公司持有87%股份。截止2007年12月31日，总资产为1647,815,992.86元，归属于母公司净资产为471,866,248.27元，负债率为69.39%。
2、上海海博斯班赛国际物流有限公司主要业务为保税区内仓储、物流业务；国际贸易、转口贸易、保税区企业间的贸易及区内贸易代理；通过国内有净出口经营权的企业代理与非保税区企业从事贸易业务；保税区内商业性加工。保税区内物流贸易方面的咨询业务。截止2007年12月31日，总资产为181,548,929.36元，净资产为23,148,831.32元，负债率为87.25％。
3、上海思乐得不锈钢制品有限公司主要业务为生产真空类、非真空类全不锈钢保温容器、汽车用电加热保温杯及家庭日用不锈钢制品。截止2007年12月31日，总资产为97,309,548.21元，净资产为42,683,127.45元，负债率为54.39%。
4、上海海博南浦汽车服务有限公司主要业务为汽车驾驶员技术培训，出租汽车，汽车维修，汽车运输及装卸，汽车配件，停车场，车辆营运托管，车辆租赁。截止2007年12月31日，总资产为21,245,990.04元，净资产为9,206,163.24元，负债率为54.06%。
5、广西海博出租汽车有限公司主要业务为小汽车出租客运及汽车租赁，汽车装璜服务。截止2007年12月31日，总资产为58,224,956.30元，净资产为24,393,068.34元，负债率为58.10%。
6、上海瑞丰汽车销售服务有限公司主要业务为汽车（含小汽车）、汽车零配件的销售及售后服务，汽车零配件，汽车装潢件的生产、加工，汽车维护及装潢。截止2007年12月31日，总资产为30,605,713.31元，归属于母公司净资产为5,342,307.97元，负债率为82.37%。
（三）2007年12月31日止本公司累计对外担保情况
截至2007年12月31日，本公司累计对外担保总额为55,925.00万元，占本公司最近一期净资产的47.31％。
八、《关于改聘公司独立董事的议案》：
公司原独立董事潘飞先生于2008年4月2日向公司董事会提交了辞任申请书，公司对潘飞先生聘用期间对公司所做的工作表示感谢。经光明食品（集团）有限公司提名，公司拟聘请李增泉先生为公司第五届董事会独立董事，履历及声明见附件二、三、四。
九、《关于支付独立董事年度津贴的议案》：
公司在2007年内支付给独立董事的津贴为每人40000元。2008年度拟支付给独立董事的津贴为每人40000元。
十、《关于董事会战略委员会工作细则（修订）的议案》；
十一、《关于董事会提名委员会工作细则（修订）的议案》；
十二、《关于董事会审计委员会工作细则（修订）的议案》；
十三、《关于董事会薪酬委员会工作细则（修订）的议案》；
十四、《关于董事会审计委员会年度财务报告工作规程的议案》；
十五、《关于独立董事年报工作制度的议案》；
十六、《关于上海海博股份有限公司突发事件处理制度的议案》；
上述第一、二、三、四、五、七、八、九项决议需提交公司股东大会审议。
十七、《关于召开2007年度股东大会的议案》：
公司拟定于2007年5月8日（星期四）上午9:00在上海市徐汇区肇家浜路777号青松城大酒店会议室召开上海海博股份有限公司2007年度股东大会。
（一）会议审议议案
1、2007年度董事会工作报告
2、2007年度监事会工作报告
3、2007年年度报告正文及摘要
4、2007年度财务决算报告
5、2007年度利润分配预案
6、关于续聘立信会计师事务所有限公司及支付2007年度审计报酬的议案
7、关于公司2007年期初资产调整的议案
8、关于对控股子公司对外担保的议案
9、关于改聘公司独立董事的议案
10、关于支付独立董事年度津贴的议案
（二）出席会议对象
1、凡在2008年4月30日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,均有权出席本次股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司的全体董事、监事、高级管理人员；
3、聘请的律师及董事会邀请的人员。
（三）会议登记事项
1、登记手续
法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、本人身份证进行登记；
个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记；
异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。
2、登记地点 上海市徐汇区宜山路829号
3、登记时间
2008年5月6日 9：00-17：00。在上述时间前来登记的股东可提前发放股东大会会议资料，未在上述时间予以登记的股东将不影响其参加本次股东大会及表决。
4、其它事项
会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。
联系人： 熊 波
咨询电话：021-61132700 传真：021-61132819
联系地址：上海市徐汇区宜山路829号海博大楼一楼 邮编：200233
附件一：关于公司2007年期初资产调整的议案
附件二：公司拟聘独立董事李增泉先生履历
附件三：上海海博股份有限公司独立董事提名人声明
附件四：上海海博股份有限公司独立董事候选人声明
附件五：上海海博股份有限公司2007年度股东大会授权委托书
上海海博股份有限公司董事会
二00八年四月十六日
附件一：关于公司2007年期初资产调整的议案
2007年初合并股东权益差异调节
本公司按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第1号》（财会〔2007〕14号）的要求，对年初所有者权益的调节过程以及做出修正的项目、影响金额及其原因列示如下：
新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表
| 编号 | 项目名称 | 2007年报披露数 | 2006年报原披露数 | 差异 | 原因说明 |
| 2006年12月31日股东权益（原会计制度） | 879,828,303.37 | 879,828,303.37 | --- | ||
| 1 | 长期股权投资差额 | --- | --- | --- | |
| 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 | -45,854,416.13 | -45,854,416.13 | --- | ||
| 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 | --- | --- | --- | ||
| 2 | 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 | --- | --- | --- | |
| 3 | 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 | --- | --- | --- | |
| 4 | 符合预计负债确认条件的辞退补偿 | --- | --- | --- | |
| 5 | 股份支付 | --- | --- | --- | |
| 6 | 符合预计负债确认条件的重组义务 | --- | --- | --- | |
| 7 | 企业合并 | --- | --- | --- | |
| 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 | --- | --- | --- | ||
| 根据新准则计提的商誉减值准备 | -14,476,011.03 | -7,507,232.89 | -6,968,778.14 | 注1 | |
| 8 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 | 254,177.71 | --- | 254,177.71 | 注2 |
| 9- | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | --- | --- | --- | |
| 10 | 金融工具分拆增加的权益 | --- | --- | --- | |
| 11 | 衍生金融工具 | --- | --- | --- | |
| 12 | 所得税 | 4,690,227.33 | 4,698,239.30 | -8,011.97 | 注3 |
| 13 | 少数股东权益（原会计制度下） | 184,462,839.19 | 184,462,839.19 | --- | |
| 14 | B股、H股等上市公司特别追溯调整 | --- | --- | --- | |
| 15 | 非同一控制下企业合并产生的可辨认净资产公允价值与账面净值之间的差额全面下推到无形资产，少数股东相应增加的权益 | 9,839,141.39 | --- | 9,839,141.39 | 注4 |
| 2007年1月1日股东权益（新会计准则） | 1,018,744,261.83 | 1,015,627,732.84 | 3,116,528.99 |
上列年初股东权益差异调节说明：
注1：公司对收购上海海博绿野汽车有限公司、上海海博上港出租汽车有限公司和上海日升出租汽车有限公司产生的长期股权投资差额重新确认为非同一控制下的企业合并，对其中支付对价超过可辨认净资产的公允价值又无法下推到资产的差额6,968,778.14元确认为商誉，公司于2006年末对其进行减值测试，全额计提了减值准备。
注2：下属子公司因可供出售金融资产以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积，调整增加资本公积-其他资本公积328,458.09元，并计提递延所得税负债74,280.38元冲减资本公积，合计增加资本公积254,177.71 元。
注3：由于上海鸿博汽车修理有限公司2007年已经注销，不再纳入本年合并范围，因此减少了2006年模拟计算的递延所得税资产8,011.97元。
注4：非同一控制下企业合并产生的可辨认净资产公允价值与账面净值之间的差额全面下推到无形资产，少数股东相应增加的权益9,839,141.39元。
附件二：公司拟聘独立董事李增泉先生履历
李增泉先生，1974年11月出生，中共党员，毕业于上海财经大学会计学专业，获管理学博士学位，教授、博士生导师。
工作经历：
2000年至今，历任上海财经大学会计学院助教，副教授、硕士生导师，教授、博士生导师；
2007年至今，任上海巴士实业（集团）股份有限公司独立董事。
教育经历：
1993-1997山东经济学院计划统计系 获经济学学士学位
1997-2000上海财经大学会计学院 获管理学硕士学位
2000-2003上海财经大学会计学院 获管理学博士学位
研究领域：公司组织、公司治理与财务会计信息
附件三：上海海博股份有限公司独立董事提名人声明
提名人光明食品（集团）有限公司现就提名李增泉为上海海博股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海海博股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海海博股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海海博股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海海博股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海海博股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：王宗南
（盖章）
二○○八年三月十日于光明食品集团
附件四：上海海博股份有限公司独立董事候选人声明
声明人李增泉，作为上海海博股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海海博股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海海博股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李增泉
二○○八年三月十一日于上海财经大学
附件五：上海海博股份有限公司2007年度股东大会授权委托书
（本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。）
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海海博股份有司公司2007年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
1、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投赞成票；
2、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投反对票；
3、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投弃权票。
如果委托人对任何上述议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码(或单位盖章)：
受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托日期： 委托人持股数额：
股票简称：海博股份 股票代码：600708 编号：临2008-004
上海海博股份有限公司
第五届监事会第八次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海海博股份有限公司第五届监事会第八次会议于2008年4月16日下午在公司本部会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由顾勇监事会主席主持。
会议一致通过如下决议：
一、审议通过《2007年监事会工作报告》
此议案须提交公司2007年度股东大会审议。
二、审议通过《2007年年度报告正文及摘要》
监事会关于公司2007年度报告的审核意见为：
1、公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各方面真实反映出公司2007年度的经营管理和财务状况等事项。
3、公司监事会提出本意见前，未发现参与2007年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告！
上海海博股份有限公司监事会
二00八年四月十六日