上海汇丽建材股份有限公司
第四届董事会十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海汇丽建材股份有限公司（以下简称：公司）于2008年4月3日以传真、电子邮件及专人送达的方式发送第四届董事会第十三次会议通知。本次会议于2008年4月15日上午在国际航运大厦27楼会议室召开。本次董事会会议应到董事14人，公司副董事长薛翔因工作原因，未能出席本次会议，委托董事长金永良出席会议并代为行使表决权；公司董事陈大为、董事汤宏因工作原因，委托董事蒋春婷出席本次会议并代为行使表决权；公司其他董事出席本次会议。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议召开程序符合《公司章程》及有关法律、法规的要求。经到会董事认真审议，形成以下决议：
一、审议通过《公司2007年度工作报告》。
同意14票，反对0票，弃权0票
二、审议通过《公司2007年度财务决算报告》。
同意14票，反对0票，弃权0票
三、审议通过《公司2008年财务预算报告》。
同意14票，反对0票，弃权0票
四、审议通过《公司2007年度利润分配预案》。
经上海众华沪银会计师事务所审计，公司2007年度实现净利润为4,113,662.97元，加上年初未分配利润-197,101,440.69元，2007年末未分配利润为-192,987,777.72元。
因公司存在未弥补亏损，公司2007年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。
公司独立董事对此议案表示同意（汇丽股份独立董事意见（2008）第002号）。
同意14票，反对0票，弃权0票
五、审议通过公司2007年年度报告及摘要。
同意14票，反对0票，弃权0票
六、审议通过公司《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬议案》。
公司董事会经审议决定，同意继续聘请上海众华沪银会计师事务所为公司2008年财务报告审计机构，公司拟支付该所财务审计费为不超过50万元人民币（不含差旅费及其他费用）。
公司董事会审计委员会对此议案表示同意。
公司独立董事对此议案表示同意（汇丽股份独立董事意见（2008）第003号）。
同意14票，反对0票，弃权0票
七、审议通过《公司独立董事述职报告》。
同意14票，反对0票，弃权0票
八、审议通过《关于聘请沈建明先生为公司财务负责人的议案》。
经总经理黄晓峰先生提名，聘任沈建明先生为公司财务负责人。
公司独立董事对此议案表示同意（汇丽股份独立董事意见（2008）第005号）
同意14票，反对0票，弃权0票
九、审议通过《关于公司经营班子薪酬的议案》
同意14票，反对0票，弃权0票
十、审议通过《关于2008年度向控股股东借款累计不超过5000万元的关联交易议案》。此议案为关联交易，关联董事金永良、薛翔、张峻、贾浩、王邦鹰回避表决。
公司独立董事对此议案表示同意（汇丽股份独立董事意见（2008）第004号）：上述交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益。根据《公司章程》及有关法律法规，关联董事表决时回避表决，表决程序符合《公司章程》及相关法规的规定。非关联董事表决如下：
同意9票，反对0票，弃权0票
十一、审议通过《关于控股子公司上海汇丽环健涂料有限公司关闭清算的议案》。
上海汇丽环健涂料有限公司，原名:上海汇丽化学建材总厂一分厂，(以下简称："环健涂料")于1992年登记注册，注册资本为735万元，公司出资245万元，持有其33.33％股权，公司控股子公司上海中远汇丽建材有限公司出资490万元，持有其66.67％的股权。因环健涂料所处地块面临动拆迁，公司不能持续经营，同时也为更好地配合公司的产业整合，同意关闭注销上海汇丽环健涂料有限公司。
同意14票，反对0票，弃权0票
十二、审议通过《公司投资者关系管理工作办法及实施细则》。
《公司投资者关系管理工作办法及实施细则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
同意14票，反对0票，弃权0票
十三、审议通过《公司突发事件处理制度》。
《公司突发事件处理制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
同意14票，反对0票，弃权0票
十四、审议通过《公司内审工作制度》。
《公司内审工作制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
同意14票，反对0票，弃权0票
十五、审议通过《公司审计委员会年报工作规程》。
《公司审计委员会年报工作规程》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
同意14票，反对0票，弃权0票
十六、审议通过《公司独立董事年报工作制度》。
《公司独立董事年报工作制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
同意14票，反对0票，弃权0票
十七、审议通过《董事会关于带强调事项段的无保留意见审计报告的说明》。
同意14票，反对0票，弃权0票
上述第一、二、三、四、五、六、七、十项议案将提交公司2007年年度股东大会审议。公司2007年年度股东大会的召开时间另行决定。
特此公告。
上海汇丽建材股份有限公司董事会
二OO八年四月十五日
附：沈建明先生简历
沈建明，男，36岁，汉族，中共党员，毕业于上海理工大学，同济大学MBA工商管理硕士在读，曾任上海汇丽建材销售有限公司财务经理、上海中远汇丽建材销售有限公司财务经理、上海中远汇丽建材销售有限公司运营控制经理、上海汇丽－塔格板材有限公司副总经理兼财务总监、上海汇丽集团有限公司财务部副总经理，现任上海汇丽地板制品有限公司财务总监、上海汇丽建材股份有限公司财务经理。
证券代码：900939 证券简称：*ST汇丽B 编号：临2008-008
上海汇丽建材股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
上海汇丽建材股份有限公司于2008年4月3日以传真、电子邮件及专人送达的方式发送第四届监事会第十二次会议通知。本次会议于2008年4月15日上午在上海浦东新区浦东大道720号国际航运金融大厦27楼会议室召开。本次监事会会议监事应到5人，实到4人，监事唐素霞委托谈震环出席会议并行使相应权利。会议由监事会主席谈震环先生主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议表决，通过了如下决议：
一、审议通过《公司2007年度监事会工作报告》
（同意4票，弃权0票，反对0票。）
二、审议通过《公司2007年度财务决算报告》
（同意4票，弃权0票，反对0票。）
三、审议通过《公司2007年度利润分配预案》
（同意4票，弃权0票，反对0票。）
四、审议通过《公司2007年年度报告及摘要》。
监事会认为：1、公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2007年年度的经营管理和财务状况等事项。
3、未发现参与2007年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、监事会保证公司2007年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（同意4票，弃权0票，反对0票。）
五、审议通过《关于2008年度向控股股东借款累计不超过5000万元的关联交易的议案》。
监事会认为：1、该议案有利于公司日常经营中资金周转及下属企业经营活动中流动资金周转。
2、该议案属于关联交易。经审查，未发现有损害公司利益的行为。
（同意4票，弃权0票，反对0票。）
六、审议通过《对董事会关于带强调事项段的无保留意见的审计报告说明的意见》
（同意4票，弃权0票，反对0票。）
特此公告。
上海汇丽建材股份有限公司监事会
2008年4月15日