国电南京自动化股份有限公司有限售条件的流通股第二次上市公告
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重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为8,850,000股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年4月25日
●国家电力公司南京电力自动化设备总厂承诺，国电南自2007年度非公开发行股票完成后，3年内不转让其在国电南自拥有权益的股份。
一、股权分置改革方案的相关情况
1、股权分置改革方案要点
国电南自非流通股股东以其持有的1280万股公司股份作为对价，支付给流通股股东，以换取非流通股的上市流通权。流通股股东每持有10股流通股获付3.2股股份。
2、公司于2006年4月17日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过了《国电南京自动化股份有限公司股权分置改革方案》，并于2006年4月25日实施了该方案。
3、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
（一）承诺情况
| 序号 | 有限售条件股东名称 | 限售条件 |
| 1 | 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 | 国家电力公司南京电力自动化设备总厂承诺的限售条件：所持国电南自股份自改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股票的数量占国电南自总股本的比例在十二个月内不超过总股本的百分之五，在二十四个月内不超过总股本的百分之十。 |
国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简称：南自总厂）特别承诺如下：
为充分调动公司管理层的积极性，促进公司健康稳定发展，股权分置改革完成以后，在国务院国有资产监督管理部门对国有控股上市公司实施股权激励提出规范性意见后十二个月内，南自总厂支持国电南自制订并实施股权激励制度。
在国电南自股权激励制度的制订、审批、表决过程中，南自总厂将利用其控股股东地位，推动公司董事会研究、制订适合公司具体情况的股权激励制度，积极争取有权部门的批准，并在股东大会表决中对此议案投赞成票。
（二）承诺履行情况
经核查，截止目前，控股股东南自总厂严格履行并正执行其在股权分置改革中所做的各项承诺，未减持2007年4月25日获得流通权的8,850,000股，公司尚在积极探讨研究管理层股权激励计划方案。
三、股权分置改革实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今公司股本结构变化
（1）公司于2006年9月12日召开了2006年第一次临时股东大会，审议通过了《2006年中期资本公积金转增股本议案》，同意公司以2006年6月30日总股本118,000,000为基数，每10股转增5股，向全体股东实施资本公积金转增股本方案，共计转增股本为59,000,000股（每股面值1元）。本次公积金转增股本已于2006年9月27日实施完成，实施前后的股本变动结构表如下：
单位：股
| 股份类别 | 变动前股本 | 本次转增股本 | 变动后股本 | 股份比例（％） |
| 总股本 | 118,000,000 | 59,000,000 | 177,000,000 | 100 |
| 限售流通A股 | 65,231,482 | 32,615,741 | 97,800,000 | 55.25 |
| 非限售流通A股 | 52,768,518 | 26,384,259 | 79,200,000 | 44.75 |
本次有限售条件的流通股上市以公积金转增后的股本总额为基数计算。
（2）公司于2007年4月25日第一次安排有限售条件（仅限股改形式）的流通股上市，该次有限售条件的流通股上市数量为8,850,000股，上市前后股本结构变动情况如下：
单位：股
| 股份类别 | 股份性质 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股份 | 国有法人持有股份 | 97,800,000 | -8,850,000 | 88,950,000 |
| 有限售条件的流通股合计 | 97,800,000 | -8,850,000 | 88,950,000 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 79,200,000 | +8,850,000 | 88,050,000 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 79,200,000 | +8,850,000 | 88,050,000 | |
| 股份总额 | 177,000,000 | 0 | 17,700,000 |
2、股改实施后至今公司股东持股变化
公司非公开发行股票申请于2008年2月28日获中国证券监督管理委员会证监许可[2008]313号文核准，公司控股股东南自总厂以其资产认购公司发行的12,237,990股A股，并于2008年4月1日完成新增股份的登记事宜，公司总股本由177,000,000股增至189,237,990股，根据中国证监会有关规定及公司2007年第一次临时董事会会议决议，非公开发行的股份自登记至南自总厂账户起36个月不得上市交易或转让。此次发行完毕前后有限售条件流通股股东持股变动如下：
单位:股
| 序号 | 股东名称 | 此次发行前持有有限售条件的流通股股份数量 | 占公司总股本比例 | 变化数 | 此次发行后持有限售条件的流通股股份数量 | 占公司总股本比例 |
| 1 | 南自总厂 | 88,950,000 | 50.25% | 12,237,990 | 101,187,990 | 53.47% |
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金的情况。
五、保荐机构核查意见
广发证券股份有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录（第14号）——有限售条件的流通股上市流通有关事宜》等有关规则，对公司相关股东解除限售条件进行了核查，并出具核查意见。
保荐机构认为：
1、截至核查意见书出具日，公司限售股份持有人南自总厂严格遵守了股权分置改革时作出的各项承诺，不存在未完全履行承诺就出售股份的情形；
2、国电南自董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关法律、法规、规章和交易所的规则。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为8,850,000股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年4月25日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
单位:股
| 序号 | 股东名称 | 有限售条件的流通股股份 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 | 剩余有限售条件的流通股股份上市日期 |
| 1 | 南自总厂 | 股权分置改革形成 | 88,950,000 | 47.00 | 8,850,000 | 80,100,000 | 2009年4月25日 |
| 2007年度非公开发行股票新增股份 | 12,237,990 | 6.47 | 0 | 12,237,990 | 2011年4月5日 | ||
| 合计 | 101,187,990 | 53.47% | 8,850,000 | 92,337,990 |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书中所载情况除资本公积金转增股本和非公开发行股票因素外完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
公司于2007年4月25日第一次安排有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股上市，该次有限售条件的流通股上市数量为8,850,000股；本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股上市。
6、南自总厂承诺，国电南自2007年度非公开发行股票完成后，3年内不转让其在国电南自拥有权益的股份。
七、股本变动结构表
单位：股
| 股份类别 | 股份性质 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 |
| 有限售条件的流通股份 | 国有法人持有股份 | 101,187,990 | -8,850,000 | 92,337,990 |
| 有限售条件的流通股合计 | 101,187,990 | -8,850,000 | 92,337,990 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 88,050,000 | +8,850,000 | 96,900,000 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 88,050,000 | +8,850,000 | 96,900,000 | |
| 股份总额 | 189,237,990 | 0 | 189,237,990 |
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董 事 会
2008年4月17日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
3、其他文件